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广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9346 、38799348 传真：(+86)(20) 3879 9348-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于广东东方锆业科技股份有限公司
广东东方锆业科技股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订立
的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞律师、李莎莎律师(以下
简称“本所律师”)担任发行人 2026 年向特定对象发行股票(以下简称“本次发
行股票”)的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《发
行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事
实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和本所《关于为广东东方锆业科技股份有限公
司 2026 年向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律师
工作报告》)作为发行人申请本次发行股票所必备的法律文件，随同其他申报材
料一并上报。
(三)本所同意发行人在本次发行股票申请文件中自行引用，或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不
得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行股票申请文件的内容进行再
次审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本
一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见
书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行股票的合法性及有关问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
出具的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《发行注册管理办法》的规定，在本法律意见
书中对与发行人本次发行股票的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论
所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见书仅作为发行人本次发行股票之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他任何目的。
(九)本法律意见书所使用的简称与本所出具的《律师工作报告》中使用的简
称相同。本法律意见书的解释权归于本所。
(正 文)
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师查阅了发行人 2026 年第二次临时股东会、第九届董事会第六次会
议的会议资料及公告文件。经核查，本所律师认为：
(一)发行人第九届董事会第六次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过
的有关本次发行股票的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
(二)发行人 2026 年第二次临时股东会授权董事会办理有关本次发行事项的
授权范围和程序合法、有效。
二、发行人本次发行股票的主体资格
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的现时有效的营业执照、公司章程、
工商登记档案资料或工商登记基本信息；分公司的现时有效的营业执照、工商登
记档案资料；《境外法律意见书》；澳洲东锆的《公司注册证明真实性公证书》
及《公司存续证明公证书》；澳洲东锆出具的声明、确认和承诺函；发行人报告
期内披露的定期报告和临时报告；发行人合规证明。此外，本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统查询发行人及其境内子公司、分公司的工商公示信息。经核
查，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行股票的主体资格。
(二)发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)发行人分公司依法有效存续。
(四)发行人控股子公司均依法有效存续；发行人依法享有上述控股子公司的
股东权益。
三、本次发行股票的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，
发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》所规定的发行条件，现
分述如下：
(一)本次发行符合《公司法》相关规定：
合《公司法》第一百四十三条的规定。
日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前
量)，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
方式、决议的有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
可的情形；
行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
管局出具的《人员诚信信息报告(社会公众版)》、发行人出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
犯罪记录证明文件、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任
董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形；
构诚信信息报告(社会公众版)》《人员诚信信息报告(社会公众版)》、发行人出
具的书面确认并经本所律师登陆中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平
台、深交所官网、巨潮资讯网、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等公开信息平台查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
告(社会公众版)》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(三)本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
行政法规规定
根据发行人 2026 年第二次临时股东会决议，本次发行股票募集资金总额不
超过 117,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以
下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金投资金额
年产 6 万吨新能源电池级氯氧
氧化物项目(一期)
年产 1 万吨新能源电池级高纯
复合氧化锆项目
年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产
业基地建设项目(二期)
合计 132,784.33 117,000.00
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定，不涉及产能过剩行业或限
制类及淘汰类行业。
发行人本次募集资金投资项目的用地及环评情况具体如下：
序号 项目名称 用地情况 环评情况
已取得编号为豫(2025)沁阳市不动产权
年产 6 万吨新能源电
第 0007487 号和豫(2025)沁阳市不动产
池级氯氧化锆及 1.2
万吨锆铪分离高纯
中编号为豫(2025)沁阳市不动产证明第
氧化物项目(一期)
年产 1 万吨新能源电
已取得编号为豫(2025)焦作市不动产权
第 0024614 号的不动产权证书
锆项目
年产 3 万吨电熔氧化
已取得编号为云(2024)禄丰市不动产权
第 0003556 号的不动产权证书
设项目(二期)
综上，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
买卖有价证券为主要业务的公司。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
发行人生产经营的独立性。
(四)本次发行的发行对象不超过三十五名，符合发行人 2026 年第二次临时
股东会决议规定的条件，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
(五)本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行注册管理办法》第五十六、
第五十七条的规定。
(六)本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理
办法》第五十八条的规定。
(七)本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符
合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
(八)发行人及其控股股东、实际控制人已承诺：承诺不向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益，符合《发行注册管理办法》第
六十六条的规定。
(九)本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理
办法》第八十七条所述之情形：
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 774,673,300 股，龙佰集团持有
发行人 193,610,823 股股份，占发行人总股本的 24.99%，为发行人控股股东。龙
佰集团控股股东、实际控制人许冉为发行人实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限 232,401,990 股测算，本次发行完成
后，发行人总股本将变更为 1,007,075,290 股，发行完成后龙佰集团持股比例为
导致发行人控制权发生变化。
(十)关于本次发行是否存在私募投资基金及相关备案问题的核查：
经发行人 2026 年第二次临时股东会审议通过，本次发行的最终发行对象为
不超过三十五名特定投资者，但目前尚无确定的发行对象，暂无需核查相关私募
投资基金备案事宜。
(十一)关于发行人财务性投资及类金融业务情况的核查：
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于“投资类金融业务；非金融企
业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与
公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等”。
根据发行人报告期内的《审计报告》并经发行人确认，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-1 类金融业务监管要求”
相关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”。
根据发行人报告期内披露的定期报告和临时报告、发行人出具的书面确认
并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在类金融业务。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料；宇田实业关于整体变更
为股份有限公司的股东会决议；广东省人民政府办公厅下发的《关于同意变更设
立广东东方锆业科技股份有限公司的复函》(粤办函[2000]502 号)；广东省经济
贸易委员会下发的《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》(粤
经贸监督[2000]757 号)；发行人的创立大会暨第一次股东大会的会议文件；发行
人第一届董事会第一次会议决议；广东安德会计师事务所有限公司出具的《专项
审计报告》(安德[2000]审字第 259 号)；广东康元会计师事务所有限公司出具的
《验资报告》(粤康元验字[2000]第 80076 号)；发行人全体发起人共同订立的
《广东东方锆业科技股份有限公司(筹)发起人协议书》；广东省工商局向发行人
核发的《企业法人营业执照》(注册号：4400002006098)；发起人的身份证复印
件或营业执照复印件；发行人创立大会通过的《公司章程》(草案)。经核查，本
所律师认为：
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
(二)发行人设立过程中，各发起人订立的《广东东方锆业科技股份有限公司
(筹)发起人协议书》的内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中已经履行了必要的审计、验资程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，发行人创立大会所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《公司章程》；发行人报
告期内披露的定期报告和临时报告；发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
发行人及其境内控股子公司截至 2025 年 12 月 31 日的固定资产清单；发行人员
工名册；发行人的组织架构图；发行人关于各职能部门的介绍；发行人关联企业
现时有效的营业执照、公司章程或合伙协议以及龙佰集团提供的主营业务说明等
资料；对于未提供前述资料或已提供的资料未显示关联企业的股权结构或出资情
况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业信
用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息，关联企业为公众公司
的，本所律师查阅了其披露的有关公告文件；抽查重大关联交易协议；发行人成
立至今历次出资的验资报告；发行人及其境内控股子公司的主要财产的产权证书；
《境外法律意见书》；发行人及其子公司出具的书面说明；发行人选举产生现任
董事的股东大会会议资料；发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议资料；发
行人选举产生职工代表董事的职工代表大会决议；发行人高级管理人员填写的调
查表；发行人与员工订立的劳动合同样本及人事管理制度；发行人为员工缴纳社
会保险的费用明细表及缴费凭证；发行人的合规证明；发行人的财务管理制度；
发行人及其境内控股子公司银行开户清单；发行人报告期内主要税种的纳税申报
表、完税证明；发行人关于对外担保的书面说明，发行人控股股东出具的书面确
认等。经核查，本所律师认为：
发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，发行人
的资产完整、独立，财务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全
的法人治理结构。发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师查阅了发行人成立时的工商登记档案资料；发行人全体发起人共同
订立的《广东东方锆业科技股份有限公司(筹)发起人协议书》；发行人成立时的
《公司章程》；自然人发起人的身份证复印件；非自然人发起人的营业执照；中
登公司出具的发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册；发行人报告期内披露
的定期报告和临时报告；龙佰集团现时有效的《营业执照》；龙佰集团报告期内
披露的定期报告和临时报告；发行人实际控制人签署的《表决权委托协议》；上
海市锦天城(深圳)律师事务所出具的《关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制
人子女继承股份导致实际控制人发生变更的专项法律意见书》((2024)锦天城律
专法字 HT 第 005 号)。此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了龙
佰集团的工商公示信息。经核查，本所律师认为：
(一)发行人是由陈潮钿、王木红、方振山、韶关节能、韶能集团和科教电脑
所。发行人设立时，其自然人发起人具有完全民事行为能力，非自然人发起人依
法设立并有效存续，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东和进行出资
的资格；发行人的设立及其发起人人数、住所及出资比例符合发行人设立当时的
法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人控股股东为龙佰集团，龙佰集团控股股东、实际控制人许冉为公
司实际控制人。发行人控股股东龙佰集团为依法设立并有效存续的上市公司，许
冉具有民事权利能力和完全民事行为能力，均具备法律、法规和规范性文件规定
进行出资的主体资格。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料；发行人首次公开发行股票并上
市及上市后非公开发行股票的中国证监会批复文件；发行人历次资本公积金转增
股本的股东大会决议；发行人历次增加注册资本的验资报告；发行人股东置换股
份相关协议、政府部门审批文件和中登公司出具的《证券过户登记确认书》；发
行人股东转让股份相关协议、政府部门审批信息和中登公司出具的《证券过户登
记确认书》；发行人 2021 年限制性股票激励计划；发行人实施限制性股票激励
计划导致注册资本变更的验资报告；中登公司出具的《证券过户登记确认书》
《注销股份明细表》；发行人股本回购并注销的验资报告；发行人披露的定期
报告和临时报告；中登公司出具的发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册和
证券质押及司法冻结明细表。经核查，本所律师认为：
(一)发行人整体变更设立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
(二)发行人历次股本变更履行了必要的内部审议程序并经有权部门批准，办
理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
(三)截至 2025 年 12 月 31 日，控股股东龙佰集团持有的发行人股份不存在
质押情形。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其境内子公司现行有效的营业执照、公司章程；发
行人及其境内子公司的经营资质文件；发行人披露的定期报告和临时报告；发行
人及其境内子公司、澳洲东锆出具的书面说明；《境外法律意见书》；澳洲东锆
的《公司注册证明真实性公证书》及《公司存续证明公证书》；发行人的工商登
记档案资料；发行人报告期内的《审计报告》；发行人报告期内股东(大)会、董
事会、监事会会议资料。此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发
行人及其境内子公司的工商公示信息。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式已获得相关部门的批准
和公司登记机关核准登记，经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性
文件规定的情形。
(二)截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控制的境外子公司为澳洲东锆。根据
发行人披露的定期报告和临时报告、《境外法律意见书》、《公司注册证明真实
性公证书》及《公司存续证明公证书》并经发行人、澳洲东锆确认，澳洲东锆有
效存续，不存在持续经营的法律障碍。
(三)发行人的主营业务是从事锆系列制品的研发、生产和销售，报告期内主
营业务未发生重大变更。
(四)发行人的主营业务突出，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》；发行人报告期内披露的
定期报告和临时报告；龙佰集团报告期内披露的定期报告和临时报告；中登公司
出具的发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册；发行人实际控制人、现任董
事和高级管理人员的身份证明文件及个人简历以及该等人员填写的调查表及其
通过身份证号码于“电子营业执照”微信小程序调取的《投资任职情况查询报告》；
龙佰集团提供的现任董事、高级管理人员名单及该等人员简历，龙佰集团现任董
事和高级管理人员及过去十二个月内董事、监事和高级管理人员出具的确认函以
及该等人员通过身份证号码于“电子营业执照”微信小程序调取的《投资任职情
况查询报告》；关联企业现时有效的营业执照、公司章程或工商登记档案或免
职通知文件等资料，对于未能提供前述资料或已提供的资料未显示其股权结构
及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过登陆国家企
业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息，关联企业为公
众公司的，本所律师查阅了其披露的有关公告文件；发行人报告期内的《审计
报告》；抽查发行人与关联方签订的重大关联交易协议；《境外法律意见书》；
发行人及其子公司出具的书面说明；发行人报告期内审议关联交易的董事会、
股东(大)会决议公告及独立董事意见；发行人《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》；发行人关于关联交易
定价依据的说明；龙佰集团出具的关于主营业务情况的说明；发行人出具的关
于发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明；控股
股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作
报告》第九节。
(二)发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允，具有合理原因，不存
在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
(三)发行人已经建立相关制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保
障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人就报告期内的重大关联交易已经
履行的决策程序是合法有效的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的
其他企业不存在同业竞争的情形。
(五)发行人已经出具书面承诺：发行人已按照相关法律法规对其报告期内
的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露，并
向本次发行股票的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料，该
等资料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并且，在今后涉及关联交易
事项时，发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产情况
针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：
本所律师查阅了发行人及其境内控股子公司的不动产权属证明文件；发行人
及其境内控股子公司的不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权属情况的查
询文件；抽查发行人及其境内子公司取得土地使用权的土地出让合同、土地出让
金缴纳凭证等相关文件；发行人及其境内子公司提供的土地使用权和房产清单；
发行人及其子公司出具的书面说明；相关政府部门对发行人及其境内子公司未办
妥权属证书的不动产出具的说明文件。
本所律师查阅了发行人境外子公司提供的矿业权证书；
《境外法律意见书》；
发行人境外子公司出具的书面说明。
本所律师查阅了发行人及其子公司持有的知识产权证书；国家知识产权局出
具的关于发行人及其境内控股子公司专利权相关信息的《证明》；广州商标审查
协作中心出具的商标注册证明文件；中国版权保护中心软件著作权部出具的计算
机软件登记概况查询结果；《境外法律意见书》；发行人境外子公司出具的书面
说明。此外，本所律师登陆国家知识产权局商标局、国家知识产权局、中国版权
保护中心检索了发行人及其境内控股子公司拥有的商标、专利、著作权等情况。
本所律师采信了上述官方网站载明的相关信息。
本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2025 年 12 月 31 日的固定资产清单；
抽查发行人及其子公司截至 2025 年 12 月 31 日账面净值较高的部分生产设备购
置发票；发行人报告期内披露的定期报告和临时报告；发行人出具的书面说明。
根据核查情况，本所在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财产情
况。
(二)上述财产的取得方式及产权情况
本所律师查阅了发行人及其子公司财产的权利证书；抽查发行人及其子公司
截至 2025 年 12 月 31 日账面净值较高的部分生产设备购置发票；发行人及其子
公司出具的书面说明；相关政府部门对发行人及其境内子公司未办妥权属证书的
不动产出具的说明文件；《境外法律意见书》。根据核查情况，本所律师认为：
行申请或受让取得。
得。
人位于澄海区莲花山北侧上厝片区的 4 宗土地被汕头市澄海区国土资源局认定
为闲置土地。本所在《律师工作报告》第十节第一部分和第五部分披露了相关情
况。经发行人书面确认：发行人及其子公司除部分土地和房屋未办妥产权证书、
位于澄海区莲花山北侧上厝片区的土地存在闲置问题外，其拥有的其他主要财产
的法律手续完备、合法，产权权属明确，不存在其他产权纠纷或潜在的产权纠纷。
(三)发行人及子公司的主要财产设置担保的情况
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的《企业信用报告》；发行人及其子
公司提供的正在履行的融资合同、财产担保合同；不动产登记管理部门出具的发
行人及其境内子公司土地、房屋权属的查询文件；发行人报告期内的《审计报告》；
发行人报告期内披露的定期报告和临时报告；《境外法律意见书》；发行人及其
子公司出具的书面说明。
根据核查情况，本所在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财产存
在担保或权利受限的情况。
(四)本所在《律师工作报告》第十节披露了发行人及其子公司租赁他人资产
的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其境内子公司的企业信用报告；发行人及其子公司
正在履行的贷款合同、担保合同及借款借据；发行人及其子公司正在履行的重大
业务合同；发行人及其子公司出具的书面说明；《境外法律意见书》；发行人报
告期内披露的定期报告和临时报告；发行人报告期内的《审计报告》；发行人截
至 2025 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款明细；发行人关于其他应收、
应付款的说明。经核查，本所律师认为：
(一)发行人截至 2025 年 12 月 31 日正在履行的重大合同详见《律师工作报
告》第十一节。发行人的上述重大合同都是在正常经营中发生的，发行人所订立
的上述重大合同合法有效。
(二)经核查并根据发行人的确认，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
(三)《律师工作报告》第九节披露了发行人报告期内的重大关联交易，除已
披露事项外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
(四)发行人已经出具书面确认：“本公司截至 2025 年 12 月 31 日的其他应
收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、有效。”
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时报告；发行人的工商
登记档案资料；发行人历次股本变动涉及的政府部门批准文件；发行人历次股本
变动涉及的董事会决议和股东(大)会决议公告；发行人历次股本变动涉及的验资
报告；发行人历次股本变动涉及的公司章程；发行人报告期内的股东(大)会、董
事会、监事会会议文件；发行人出具的书面说明。经核查，本所律师认为：
(一)发行人自上市以来的历次增资、减资行为均履行了必要的内部决议程序，
并办理了工商变更登记手续，发行人的增资、减资合法、有效。发行人自上市以
来不存在合并、分立等行为。
(二)发行人报告期内未发生中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项，包括重大收购或者出售资产等行为。
(三)经核查并经发行人确认，发行人不存在拟进行资产转让、资产剥离、重
大资产收购或出售资产的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人创立大会决议；发行人创立大会审议通过的《公司章
程》(草案)；发行人报告期内修订公司章程的相关董事会、股东(大)会会议资料
及修订后的公司章程；发行人现行有效的《公司章程》；发行人工商登记档案资
料；发行人报告期内披露的定期报告和临时报告。经核查，本所律师认为：
(一)发行人《公司章程》(草案)的制定程序符合当时法律、法规及规范性文
件规定，《公司章程》(草案)内容合法、有效，并已履行法定的备案程序。
(二)发行人报告期内修改公司章程依法履行了股东(大)会审批程序，修改的
内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的相关规定，是按有关制定上市公司章程的规定制定的。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人的组织架构图；发行人现行有效的《公司章程》；发
行人关于各职能部门的介绍；发行人报告期内选举、聘任董事和高级管理人员的
会议资料；发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》；发行人
报告期内修改《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的
相关会议资料；发行人报告期内股东会、董事会、监事会会议资料；发行人报告
期内披露的定期报告和临时报告；中国证监会广东监管局于 2026 年 6 月 2 日向
发行人下发的《关于对广东东方锆业股份有限公司的监管关注函》(广东证监函
[2026]618 号)及发行人提供的整改报告。经核查，本所律师认为：
(一)发行人具有健全的法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人现时有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)除《律师工作报告》第十四节已披露情况外，发行人报告期内股东会、
董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决及公告符合《公司法》《证券法》
及《公司章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)发行人报告期内股东会、董事会的授权行为均是在相关法律、法规和《公
司章程》规定的权限内进行的，重大决策行为已经按照相关法律、法规和《公司
章程》的规定履行审议程序，相关授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》；发行人现任董事和高级管
理人员的简历、无犯罪记录证明及其填写的调查表；发行人现任董事和高级管理
人员提名、选举的会议资料；发行人现任董事和高级管理人员出具的确认和承诺；
发行人报告期内的股东(大)会、董事会、监事会会议资料；发行人报告期内关于
董事、监事、高级管理人员发生变化的公告文件；发行人《独立董事工作制度》；
发行人报告期内选举独立董事的相关会议资料；独立董事填写的调查表和出具的
关于具备独立性的声明；独立董事的简历和培训证书；独立董事候选人声明；中
国证监会广东监管局出具的《人员诚信信息报告(社会公众版)》。此外，本所律
师通过登陆最高人民法院、中国证监会及深交所、上海证券交易所官方网站，核
查发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、独立董事兼任其他上市公
司独立董事、是否存在行政处罚或纪律处分等情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构
分治原则，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公
司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司
章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时报告；发行人报告期
内的《审计报告》；发行人关于主要税种、税率的书面说明；境外子公司出具的
书面确认；发行人及其子公司持有的《高新技术企业证书》；发行人及其子公司
享受税收优惠的相关政策文件；发行人及其子公司享受的主要财政补贴的批文和
收款凭证；发行人及其子公司出具的书面确认；发行人及其境内子公司报告期内
主要税种的纳税申报表；发行人合规证明；发行人及其子公司报告期内的营业外
支出明细；此外，本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站，查询发行人及其
境内控股子公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。经核查，本
所律师认为：
(一)发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。根据澳洲东锆出具的书面确认，澳洲东锆执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人及其境内子公司享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
(三)发行人及其境内子公司报告期内所享受的财政补贴取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而
受到行政处罚，且情节严重的情形。据澳洲东锆出具的书面确认，澳洲东锆报告
期内不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人及其子公司、分公司的排污许可证或固定污染源排污
登记回执；抽查发行人及其子公司环境监/检测报告、环保税缴款凭证；发行人
报告期内披露的定期报告和临时报告；发行人及其子公司报告期内的营业外支出
明细；发行人合规证明；《境外法律意见书》；发行人及其子公司出具的书面说
明；本次发行募集资金投资项目的环境影响评价文件及其批复；发行人及其子公
司取得的质量相关认证证书。此外，本所律师登陆发行人及其境内子公司所在地
的相关生态环境主管机关的官方网站，核查发行人及其境内子公司是否涉及环保
方面的行政处罚；本所律师登陆发行人及其境内子公司所在地的市场监督管理部
门的官方网站，核查发行人及其境内子公司是否存在质量技术监督管理方面的行
政处罚。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金投资项目“年产 6 万吨新能源电池级氯氧化锆及
“年产 1 万吨新能源电池级高纯复合
氧化锆项目”、
“年产 3 万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目(二期)”均已经取
得生态环境部门同意建设的批复文件，符合环境保护的要求。发行人本次募集资
金部分用于补充流动资金，不涉及对生态环境造成污染的建设项目。
(二)发行人及其境内子公司报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件被处罚且情节严重的情形。根据《境外法律意见书》和澳洲东锆
出具的书面确认，澳洲东锆报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到重大处罚的情形。
(三)发行人及其境内子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内
未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情
形。根据澳洲东锆出具的书面确认，澳洲东锆不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人 2026 年第二次临时股东会决议、发行人第九届董事
会第六次会议决议；本次发行股票预案；本次发行募集资金使用可行性报告；本
次发行募集资金投资项目的立项备案文件；发行人披露的定期报告和临时报告。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金的运用业经发行人董事会、股东会审议通过，已依
法履行现阶段的批准程序，并已履行相关备案手续。
(二)本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其下属全资子公司云南
东锆、焦作东锆、沁阳东锆，不涉及与他人合作的情形。
(三)根据《广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》，并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度内不存在通过
配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到
账至今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，发行人本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使
用情况出具鉴证报告。发行人超过五年的前次募集资金使用情况详见《律师工作
报告》第十八节之“三、发行人前次募集资金的使用情况”。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人出具的关于业务发展目标的说明；发行人报告期内披
露的定期报告和临时报告。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人报告期内披露的定期报告和临时报告；发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细；发行人及其子公司报告期内未结诉讼、仲裁情
况统计表及相关资料；发行人及其子公司报告期内行政处罚资料；发行人合规证
明；《境外法律意见书》；发行人及其子公司出具的书面说明；龙佰集团披露的
定期报告和临时报告；发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明；发行人控股股
东、实际控制人出具的书面确认；发行人董事长和总经理提供的无犯罪记录证明
和出具的书面确认。此外，本所律师登陆最高人民法院、中国证监会以及证券交
易所官方网站以及中国裁判文书网、信用中国等网站，核查发行人及其境内子公
司、发行人控股股东、实际控制人、董事长和总经理是否存在重大违法行为、是
否受到有关部门调查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者
仲裁等事实。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司截至 2025 年 12 月 31 日所涉标的金额 1,000 万元以
上且尚未执行完毕的诉讼案件情况详见《律师工作报告》第二十节“诉讼、仲裁
或行政处罚”。该等案件对发行人的主要资产或生产经营不会造成重大不利影响，
不会对本次发行构成实质性障碍。
(二)发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》
第二十节“诉讼、仲裁或行政处罚”。该等处罚不属于情节严重的行政处罚。
(三)经核查并根据龙佰集团出具的书面确认，龙佰集团报告期内不存在因持
有发行人股份或作为发行人控股股东身份相关的诉讼、仲裁或行政处罚。龙佰集
团报告期内因自身生产经营活动产生的诉讼、仲裁或行政处罚，不影响发行人的
生产经营活动，亦不会对龙佰集团作为发行人股东行使股东相关权利产生不利影
响。经核查并根据龙佰集团实际控制人许冉出具的书面确认，截至 2025 年 12 月
(四)截至 2025 年 12 月 31 日，申庆飞担任发行人董事长，冯立明担任发行
人总经理，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
(结论意见)
本所律师认为，发行人具备本次发行股票的主体资格；本次发行股票的实质
条件符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的有关规定；本次发行股
票已获得其内部必要的批准和授权，尚待深交所审核同意及报经中国证监会注册
发行。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式肆份。
(本页无正文，是本所《关于广东东方锆业科技股份有限公司 2026 年向特定对
象发行股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 李莎莎
年 月 日
