美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议第九次会议
审核意见
一、会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股
股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第九次会议于
董事 3 名，实际出席会议的独立董事 3 名。全体独立董事会前一致推举独立董事
王海桐女士为第九届董事会独立董事专门会议第九次会议的召集人和主持人，公
司部分董事及高级管理人员列席会议，本次会议的出席人数、召开表决程序、议
事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管
理办法》等有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申
请文件的议案》
经审核，我们认为：自本次交易方案披露以来，公司严格按照相关法律、法
规及规范性文件等规定，组织相关各方积极推进本次交易。鉴于本次交易事项推
进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维
护公司和广大投资者利益，经公司审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止本
次发行股份购买资产暨关联交易事项。本次交易终止不会对主营业务经营、财务
状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）审议并通过《关于公司与交易各方签署终止协议的议案》
经审核，我们认为：鉴于公司拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，
经公司审慎考虑并与交易对方协商一致，同意解除原签订的附条件生效的发行股
份购买资产相关协议，即《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协
议》《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》《盈利预测
补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，并就相关事项
签署《发行股份购买资产框架协议及相关协议之终止协议》。本次交易终止不会
对主营业务经营、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
独立董事：王海桐、张西强、王巍
二〇二六年七月十七日
