粤开证券股份有限公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司终止发行股份购买
资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“独立财务顾问”）作为
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、
“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上
市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中
心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年
大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司
理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大
健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、
沂水美年大健康体检管理有限公司 80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公
司 92.35%股权及公司控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、
广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询
有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉
林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交
易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易
构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制
人的变更。
二、公司在推进本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组
织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了
本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等
中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；与交易各方就本次
交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时
履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。本次
交易的主要历程如下：
届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相
关 的 各 项 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
届监事会第三十一次（临时）会议，并于 2025 年 7 月 28 日召开 2025 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司分别于
的相关文件。
（深证上审〔2025〕148 号）。
股股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》
深交所依照相关规定对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件
齐备，决定予以受理，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 12 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件获得
深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2025-057）。
（审核函〔2025〕130013 号）
股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要
求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，并于 2025 年 9 月 20 日披露了相
关回复文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
文件。
八届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产
业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》，同意公司与业绩承诺方研计公司签署《盈利预测补偿协议之补
充协议》，对《盈利预测补偿协议》的协议变更及不可抗力等条款进行调整，具
体内容详见公司于 2025 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关文件。
股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的公告》（公告编号：
进行修改、补充，因进一步修改、补充需要一定时间，为切实稳妥做好《审核问
询函》回复等相关工作，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
相关规定，公司向深交所申请了延期，公司将自《审核问询函》回复期限届满之
日起延期不超过 30 日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履
行信息披露义务。
中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核，待公司
进一步更新相关资料后申请恢复审核，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 6 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核发
行股份购买资产暨关联交易通知的公告》（公告编号：2026-001）。
议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于
修订<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，同意对标
的公司进行加期审计，并结合更新审计基准日后的审计报告和审阅报告及深交所
审核意见对相关文件进行修改和更新。2026 年 2 月 27 日，深交所同意恢复审核
本 次 交 易 事 项 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到深圳证券交易所恢复审核发行股份购买
资产暨关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。
议通过《关于批准与本次交易相关的加期资产评估报告的议案》
《关于修订<美年
大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二
次修订稿）>及其摘要的议案》，同意本次交易评估机构金证（上海）资产评估有
限公司以 2025 年 9 月 30 日为基准日对标的公司进行加期评估，对相关文件进行
修改和补充，并根据监管机构审核意见进行相应补充、修订，具体内容详见公司
于 2026 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
中记载的财务资料已过有效期，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核，具体内容详见公司于
券交易所中止审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告》（公告编号：
审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，
同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件，具体内容详见
公司于 2026 年 7 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
三、本次交易终止的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，
积极组织交易各相关方推进本次交易各项工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，
当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大
投资者利益，经公司审慎考虑并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份购
买资产暨关联交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于 2026 年 7 月 17 日召开第九届董事会第二十五次（临时）会议，审议
通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决
定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向深交所申请撤回本次交易相
关申请文件。上述事项经公司第九届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通
过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申
请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买
卖公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，
股票交易自查期间为本次交易报告书披露之日（2025 年 7 月 12 日）起至披露终
止本次交易事项之日（2026 年 7 月 18 日）止。公司拟就自查事项向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查
工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与相关
各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的审慎决定，不
存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营
业务、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公
告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履
行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会
审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规的规定。
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公
司终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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申佩宜 丁天一 郭佳浩
粤开证券股份有限公司
年 月 日
