北京金诚同达律师事务所
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长城汽车股份有限公司
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法律意见书
金证法意[2026]字 0625 第 0481 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划授予
限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票
章程》
激励计划（草案）》（以下简称“《2026 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露，并愿意依法承担相应的法律责任；
他任何用途。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具
法律意见如下：
一、本次授予已履行的主要程序
了《关于长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
《关于长城汽车股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
的议案》
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限
办法的议案》
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，公司董事会薪酬委员会对本
激励计划激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕
信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
别股东会议及 2026 年第二次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股
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份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股
东会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
。
城汽车股份有限公司关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。
经核查，本所律师认为，长城汽车已就本次授予事项取得必要的批准和授权，
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《2026 年限制性股票激励
计划》的有关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）关于本次授予的条件
根据《管理办法》《2026 年限制性股票激励计划》的有关规定, 同时满足下
列授予条件时, 董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查, 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》及《2026 年限制性股票激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，公司
本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）关于本次授予的激励对象、授予数量及价格
象授予限制性股票的议案》，本次授予向 1,479 名激励对象授予 3,587.6 万股限制
性股票数量，授予价格为每股人民币 10.38 元。
审核意见，认为列入本次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合 2026 年限制性股票激励计划确定的激励对象范
围，其作为 2026 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》以及《2026 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次授予事项取得必要的批准和授
权，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2026
年限制性股票激励计划》的相关规定。
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本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
