海洋王照明科技股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事
和高级管理人员的产生行为，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市
公司治理准则》、
《海洋王照明科技股份有限公司章程》等规定，本公司特设立董
事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”），并制定本工作规则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 本工作规则第二条所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁（总
经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设负责人一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；负责人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部、董事会办公室协助处理提名与薪酬委员会日常具
体工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备
提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以及制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员
会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。董事会有权否决损害股
东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 提名与薪酬委员会提出的本公司董事的薪酬或津贴计划预案，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第四章 决策程序
第十二条 提名与薪酬委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和本
公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员的当
选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事和高级管理人员的选任应遵循以下程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与有关部门进行交流，研究对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见，如被提名人不同意，则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名与薪酬委员会对董事会负责，公司人力资源部、董事会办
公室负责做好提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料。
第十五条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 提名与薪酬委员会按绩效考核及履职评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效考核及履职评价。
（二） 根据绩效考核、履职评价及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式方案或预案，表决通过后，按照法定程序报本公司董事会
或股东会审批。
第五章 议事规则
第十六条 提名与薪酬委员会根据需要召开会议，公司原则上应当不迟于
提名与薪酬委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由负责人主持，负
责人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。委
员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
提名与薪酬委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十九条 提名与薪酬委员会认为必要时可以邀请本公司非委员董事、高
级管理人员及相关人员列席会议。
第二十条 提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见；
有关费用由本公司承担。
第二十一条 任何董事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的
决定过程。 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司章程
及本工作规则的规定。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议应当有记录、决议，出席会议的委员
应当在会议决议、记录上签名；会议记录、决议由董事会秘书保存。
会议记录内容主要包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，否则将承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程
的规定执行，如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十七条 本工作规则自董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本工作规则的解释权归董事会。
