中国神华能源股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
（试行）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全与公司发展
阶段、经营业绩、岗位职责及个人贡献相匹配的激励与约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司
持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称
公司章程）等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事以及总经理、副总经理、董
事会秘书、总会计师等公司章程规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持战略导向原则。薪酬与市场发展相适应，与公司
可持续发展战略相协调。
（二）坚持绩效优先原则。强化工资水平与经济效益的联动
关系，薪酬水平与公司业绩、个人绩效相匹配。
（三）坚持差异化分配原则。建立与董事、高级管理人员选
任方式相匹配，与公司规模、贡献、功能定位相适应，与市场相
适应，合理拉开差距的差异化薪酬管理制度。
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（四）坚持激励约束并重原则。建立与考核评价结果紧密挂
钩、与承担风险和经营责任相匹配的薪酬机制。兼顾市场竞争力
与风险控制，强化递延支付与薪酬追索。
（五）坚持合规透明原则。严格遵守国家法律法规及上市公
司监管要求，确保薪酬管理合规有序，薪酬相关信息按照监管要
求及时、准确、完整披露。
第二章 薪酬决定机制
第四条 公司构建效益联动、效率调节、水平调控、周期调
整协调运转的工资总额决定机制。
第五条 公司建立健全薪酬市场对标体系，构建以岗位价值
为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，合理确定各类人员
薪酬水平，逐步提高关键岗位的薪酬市场竞争力。
第六条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才
倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理
相关制度，制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定
依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明。
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公司党委应对董事、高级管理人员薪酬方案进行前置研究讨
论。
第三章 薪酬结构
第八条 结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确
定公司董事和高级管理人员的薪酬结构。
第九条 执行董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬、中长期激励以及专项奖励（惩罚）等构成。其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。中长期激励收
入以任期激励为主，任期激励标准以任期内绩效年薪的 20%为基
数核定。
公司根据发展战略、市场变化和监管部门政策要求，可针对
董事、高级管理人员采取股权激励等激励措施，具体方案根据国
家的相关法律、法规等另行确定。
第十条 非执行董事原则上不在公司领取薪酬；独立非执行
董事实行固定津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按规定执
行。
第十一条 执行董事、高级管理人员的保险及福利，按国家、
地方法律法规和公司相关规定执行。
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第四章 绩效考核
第十二条 公司坚持建立导向清晰、评价科学、激励有效、
覆盖全员的绩效考核体系。
第十三条 公司对董事分类开展考核评价。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
执行董事、非执行董事重点评价其行为操守和履职贡献，结
合公司发展实际设置评价要点。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，
并接受股东会监督。
职工董事按所在业务岗位考核办法进行考核，接受全体职工
监督评价。
第十四条 对高级管理人员的考核按照公司相关考核管理
办法执行，主要考核经营业绩，高级管理人员个人业绩指标根据
公司整体经营业绩目标按考核周期确定。
第五章 薪酬发放
第十五条 董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效
薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效考核评价为重要依
据。一定比例的绩效薪酬应在公司年度报告披露和绩效评价完成
后发放，绩效评价以经审计的财务数据为重要依据。
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第十六条 董事、高级管理人员的绩效薪酬实行递延支付机
制，对一定比例的绩效薪酬进行递延支付，递延支付时间一般不
少于 3 年。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额。
下列费用，可由公司从薪酬中代扣代缴:
(一)个人所得税；
(二)应由个人承担的各项社会保险费用、住房公积金、企业
年金；
(三)国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期及贡献等因素，计算薪酬并予
以发放。
第六章 薪酬止付与追索
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法
律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，致使公司利益
遭受严重损害或产生重大经济损失的，公司可视其责任轻重与损
失程度，提议扣减或取消其薪酬或津贴，相关议案提交董事会或
股东会审议决定。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并追回相应超额发放部分。
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公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期
激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下
列任一情形，公司有权视情节减发、停发、全额或部分追回其绩
效薪酬、中长期激励或津贴，不受离职、退休或职务变动的影响：
（一）因违反法律法规、证监会及交易所监管规定、公司规
章制度，被立案调查、行政处罚、市场禁入、公开谴责或认定为
不适当人选的；
（二）违反忠实义务、勤勉义务，存在利益输送、职务侵占、
挪用资金、内幕交易、操纵市场等行为的；
（三）因个人过错或失职导致公司发生重大损失、重大风险
事件、重大资产减值的；
（四）监管机构、公司股东会、董事会认定其他应当追回的
情形。
第七章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
其他有关规范性文件和公司章程等的规定执行。与上述规定相抵
触的，以上述规定为准。
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第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法及其修订自公司股东会审议通过之日
起生效。
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