股票代码：301297 股票简称：富乐德
债券代码：124025 债券简称：富乐定转
安徽富乐德科技发展股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二六年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）
《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
（以下简称“《定向可
转债规则》”）《安徽富乐德科技发展股份有限公司 2025 年发行可转换公司债券
购买资产受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《安徽富乐德科技发展
股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》（以下简称“《重组报告书》”）《安徽富乐德科技发展股份有限公司 2025
年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由
本期债券受托管理人东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下
简称“东方证券”、“国泰海通”、
“受托管理人”）编制。本受托管理人对本报告中
所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和
信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为本受托管理人所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，本
受托管理人不承担任何责任。
目 录
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次交易/本次重组/
指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，
本次重大资产重组
并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
公司/上市公司/富乐
指 安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
德
控股股东/上市公司
指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
标的公司/交易标的/
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华/富乐华股份
标的资产/拟购买资
指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
产
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次债券概况
（一）发行情况
具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购
买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325 号）。
本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格为 655,000.00 万元，其中
以发行定向可转债的方式支付交易对价的金额为 35,990.2265 万元，定向可转债
发行情况如下：
定向可转债数
序号 持有人名称 金额（万元）
量（张）
定向可转债数
序号 持有人名称 金额（万元）
量（张）
合计 3,599,009 35,990.2265
（二）本次定向可转债登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认
书》，截至 2025 年 7 月 17 日，富乐德本次购买资产的新增定向可转债的登记手
续已办理完毕。本次发行的定向可转债 3,599,009 张已登记至交易对方名下。
（三）本次定向可转债具体情况
可转债中文简称 富乐定转
可转债代码 124025
可转债发行总量 3,599,009 张
可转债登记完成日 2025 年 7 月 17 日
可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
可转债发行日 2025 年 7 月 8 日
可转债存续起止日期 2025 年 7 月 8 日至 2029 年 7 月 7 日
可转债转股起止日期 2026 年 1 月 8 日至 2029 年 7 月 7 日
发行价格 100 元/张
存续期限 4年
本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转
初始转股价格 换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，
若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格
亦将作相应调整。
股份来源 仅使用新增股份转股
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付
可转债付息日 息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日
为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司
债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
本次可转债限售数量 3,599,009 张
（1）伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司 167.19 万股股份取得的上市公司
可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市
公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司
债券发行结束之日起已满 12 个月，则相关可转换公司债券及债
券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起 12 个月内不
得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公
司股份未满 12 个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发
行之日起 36 个月内不得转让。承诺人因本次交易中以富乐华股
份 140.9642 万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可
转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行
之日起持有时间已满 12 个月，自该等可转换公司债券发行结束
之日起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉
及）。
可转债持有人对所持可 债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
转债自愿锁定的承诺 以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。”
（2）先进制造等 26 名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁
定期的承诺函：
“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该
等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩
补偿而发生的回购行为）。
券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉
及）。
债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关监管意见相应调整。
如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”
（四）定向可转债相关条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提
出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的
利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足
解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
在本次向特定对象发行的可转换公司债券发行结束之日起 12 个月后，如上
市公司股票连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于 2025 年 6 月 18
日在巨潮资讯网披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（五）债券评级状况
本次定向可转债不安排评级。
二、债券受托管理人履行职责情况
东方证券、国泰海通作为安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行
可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《重组报告
书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续
期内，本受托管理人对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司
的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司
募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。受托
管理人采取的核查措施主要包括：
三、发行人的经营与财务状况
（一）发行人基本情况
公司名称 安徽富乐德科技发展股份有限公司
英文名称 Ferrotec （An Hui） Technology Development Co., Ltd.
统一社会信用代
码
注册资本 74318.7598 万元人民币
法定代表人 贺贤汉
成立日期 2017 年 12 月 26 日
变更股份公司日
期
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 富乐德
股票代码 301297
注册地址 安徽省铜陵金桥经济开发区
办公地址 安徽省铜陵市义安区金桥经济开发区南海路 18 号
邮政编码 244151
电话号码 0562-5316888
传真号码 0562-5302388
互联网网址 www.ftvas.com
电子邮箱 ftsa001@ftvas.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件
与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部
件制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售；金属制品
经营范围 销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口；技
术进出口；企业管理咨询；专业保洁、清洗、消毒服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服
务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（二）发行人经营情况
公司主营业务涵盖泛半导体领域设备精密洗净服务和功率半导体覆铜陶瓷
载板的研发、设计、生产与销售。其中泛半导体领域设备精密洗净服务主要聚焦
于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式
设备精密洗净及其他衍生增值服务，领域涵盖泛半导体设备精密洗净服务、增值
服务、维修翻新、检测分析、半导体新品零部件等业务。下属全资子公司江苏富
乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制
的覆铜陶瓷载板生产商。
增值服务、检测分析、半导体设备及其关键零部件维修等不同业务板块制定了适
合市场需求的营销战略，继续开拓全球泛半导体领域客户，将公司经营业务拓展
到半导体设备及其关键零部件维修领域，为公司客户提供更高附加值、更加综合
性的一站式服务。2025 年，公司洗净事业板块市场影响力和占有率稳步提升。
富乐德集中销售力量，进一步加强传统泛半导体洗净业务、特色半导体洗净业务、
半导体特殊材料洗净业务等精密洗净服务，利用公司综合优势，结合客户需求，
探索客户粘合度更高的洗净商业模式，也加大力度在衍生增值服务、泛半导体设
备配套检测领域和泛半导体常规检测领域的市场开拓力度。全年洗净及衍生增值
相关销售收入达 9.64 亿 元，增长 23.46%。
同陶瓷封装材料业务制定了符合市场需求的营销战略，持续开拓全球功率半导体
领域客户，提高公司在国际市场的地位和影响力。通过品质良好的服务，取得客
户对公司的认可，在行业取得的良好业绩和声誉，持续开拓功率半导体行业及新
兴区域市场，市场影响力和占有率逐步提升，实现全年销售收入 18.90 亿元。通
过富乐华等子公司在国内外的多个生产基地、拓展独立的销售网络，为进一步顺
应市场需求，储备公司长期竞争实力，本报告期内，富乐华集中力量成立新产品
销售队伍，拓展公司业务及产品矩阵，培养新的销售和利润增长点。
报告期内，公司实现营业收入 28.67 亿元，较上年同期增长 7.47%；实现归
属于上市公司股东的净利润 4.03 亿元，较上年同期增长 58.54%。截至报告期末，
公司总资产 68.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产 53.59 亿元。
（三）发行人财务情况
项目 2025 年度 2024 年度 同比变动
营业收入（万元） 286,652.64 266,748.24 7.46%
项目 2025 年度 2024 年度 同比变动
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.45 40.00%
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.45 40.00%
加权平均净资产收益率 7.83% 8.12% -0.29%
项目 2025 年末 2024 年末 同比变动
资产总额（万元） 687,520.85 582,267.23 18.08%
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
四、发行人募集资金使用情况
“富乐定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次可转
债，不存在现金募集与使用的情况。
五、内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
六、本次债券担保人情况
本次发行的可转债不提供担保。
七、债券持有人会议召开的情况
有人会议。
八、发行人偿债意愿和能力情况
（一）发行人偿债意愿情况
截至本报告出具日，本次发行的可转换公司债券发行首日起未满一年，无需
支付利息。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人
无需支付回售款。
（二）发行人偿债能力分析
公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入（万元） 286,652.64 266,748.24
归属于上市公司股东的净利润（万元） 40,275.35 25,403.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 37,512.75 38,917.75
资产负债率 21.81% 16.48%
流动比率（倍） 3.72 4.69
速动比率（倍） 3.04 4.22
报告期内，公司资产负债率处于较低水平；流动比率与速动比率保持在较高
区间，短期偿债保障能力充足。总体来看，公司资本结构稳健，流动性储备充足，
整体偿债能力较强。
九、本次债券付息情况
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
截至本报告出具日，本次发行的可转换公司债券发行首日起未满一年，无需
支付利息。
十、债券持有人权益有重大影响的其他事项
本报告期内，发行人正常履行重组报告书中约定的其他义务。发行人与受托
管理人签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，
并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变
更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与重组报告书的约定使用募集资金；（不适
用）
（二十二）甲方违反重组报告书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）重组报告书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用
计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；（不适用）
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）甲方拟变更债券重组报告书的约定；
（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向
乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事
件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规
定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
“富乐定转”的初始转股价格为 16.30 元/股，当前转股价格为 16.14 元/股，转
股价格调整情况如下：
由 16.30 元/股调整为 16.24 元/股。具体内容详见公司 2025 年 7 月 28 日于深圳证
券交易所网站披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于可转换公司债券转
股价格调整的公告》（公告编号 2025-045）。
转股价格由 16.24 元/股调整为 16.14 元/股。具体内容详见公司 2026 年 1 月 7 日
于深圳证券交易所网站披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司关于可转换公
司债券转股价格调整的公告》（公告编号 2026-002）。
鉴于标的公司 2025 年度未完成业绩承诺，公司拟回购注销部分业绩承诺补
偿股份，具体内容详见公司 2026 年 6 月 23 日于深圳证券交易所网站披露的《安
徽富乐德科技发展股份有限公司关于拟回购注销部分业绩承诺补偿股份的提示
性公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
东方证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽富乐德科技发展股份有限公司向特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
