华福证券股份有限公司 财务顾问核查意见
华福证券股份有限公司
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年六月
华福证券股份有限公司 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券股份有限公司（以下简
称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
高新材料技术股份有限公司股份。本次权益变动完成后，青岛君拓启航智能科技
有限公司为本次收购主体，将直接持有株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
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绘、王建纲、王新和王科将成为上市公司实际控制人。
议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ........8
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
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（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..... 27
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ........32
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
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（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查
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释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、飞鹿股份 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
信息披露义务人、君拓启航、
指 青岛君拓启航智能科技有限公司
收购人
本财务顾问、华福证券、财务
指 华福证券股份有限公司
顾问
华福证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技
本核查意见 指 术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见
信息披露义务人控股股东、科
指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
凯电子
信息披露义务人实际控制人 指 王建绘、王建纲、王新、王科
超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
君拓启航与章卫国于 2026 年 6 月 22 日签署的《关
《股份转让协议》 指 于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司之股份转
让协议》
君拓启航拟通过协议转让方式受让章卫国持有的
本次权益变动、本次交易、本
指 飞鹿股份 22,954,085 股人民币普通股股票（占上
次收购
市公司股本总额的 10.00%）
章卫国持有的飞鹿股份 22,954,085 股人民币普通
标的股份 指
股股份（占飞鹿股份总股本的 10.00%）
《公司章程》 指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公
详式权益变动报告书 指 司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
详式权益变动报告书》
《收购管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人君拓启航基本情况如下：
公司名称 青岛君拓启航智能科技有限公司
法定代表人 侯军玲
注册资本 70,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MAK6CYQB23
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2026 年 2 月 3 日
经营期限 2026 年 2 月 3 日至无固定期限
科凯电子持股 60.53%，青岛君芯创业投资基金合伙企业（有限
股东情况
合伙）持股 26.32%，王建纲持股 13.16%
注册地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 402 户
联系地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 402 户
联系方式 447594479@qq.com
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核
查
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截至核查意见出具签署日，信息披露义务人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
合计 100.00%
科凯电子的主营业务详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核
查”之“（三）、2、信息披露义务人控股股东主要业务情况”。
青岛君芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）系以投资和持股为目的的主体，
未实际开展其他生产经营。
截至本核查意见签署日，君拓启航的股权结构图如下：
睿宸启硕 王新 王科 超翼启硕 王建绘 王建纲
青岛君芯创业投资基金合伙企业
青岛科凯电子研究所股份有限公司
（有限合伙）
青岛君拓启航智能科技有限公司
截至本核查意见签署日，科凯电子持有君拓启航 60.53%股份为君拓启航的
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 青岛科凯电子研究所股份有限公司
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注册资本 33,646.03 万元
实收资本 33,646.03 万元
法定代表人 王建绘
统一社会信用代码 913702022647159234
成立日期 1997 年 7 月 31 日
经营期限 无固定期限
经营场所 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号软件园 9 号楼 5 层、11 层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电
机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造；
伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销
售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销
售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件
零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪
器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工
程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销
售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象
及海洋专用仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控
经营范围 制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电
子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；高速精
密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮
和传动部件销售；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销
售；电机制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人
飞行器制造；智能无人飞行器销售；消防技术服务；消防器材销
售；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
王建绘持股 22.76%、王建纲持股 22.76%、王新持股 16.26%、王
股东结构
科持股 16.26%
联系电话 0532-85835769
科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建
纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。截至本核
查意见签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有科凯电子 22.76%、
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科凯电子员工持股平台睿宸启硕及超翼启硕分别持有科凯电子 1.61%及 1.67%的
股份，王新持有睿宸启硕 21.37%的合伙份额及超翼启硕 9.09%的合伙份额，且
为睿宸启硕的执行事务合伙人；王科持有超翼启硕 29.74%的合伙份额，且为超
翼启硕的执行事务合伙人。王建绘、王建纲、王新和王科直接及间接合计控制科
凯电子 81.32%表决权，且四人已签署一致行动协议。因此，王建绘、王建纲、
王新和王科为科凯电子实际控制人，进而为信息披露义务人的实际控制人。
王建绘基本情况如下：
姓名 王建绘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 370204194908******
通讯地址 山东省青岛市市南区
王建纲基本情况如下：
姓名 王建纲
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 370204195506******
通讯地址 山东省青岛市市南区
王新基本情况如下：
姓名 王新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 370203197912******
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通讯地址 山东省青岛市市南区
王科基本情况如下：
姓名 王科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 370202198602******
通讯地址 山东省青岛市市南区
经核查，本财务顾问认为：君拓启航在《详式权益变动报告书》中已真实、
完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，科凯电子所控制的核心企业
情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
从 事微 电路 模块 及无
青岛科凯芯电子科技有限公
司
相关业务【注】
主 营电 机及 其起 发电
产业务
注：主要产品为混合微电路产品，多为功能专用模块，应用于军用电机或舵机系统。
截至本核查意见签署日，王新、王科直接控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海超翼启硕商务信息咨询 王科出资 29.74%，
合伙企业（有限合伙） 王新出资 9.09%
上海睿宸启硕商务信息咨询
合伙企业（有限合伙）
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超翼启硕由王科担任执行事务合伙人，睿宸启硕由王新担任执行事务合伙人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了君拓启航及其控股股东、实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关
系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2026 年 2 月 3 日，除本次拟受让上市公司股份外，
未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立不满一
年，暂无年度经审计财务数据。
科凯电子的主营业务为高精装备配套用混合集成电路、微电路模块的研发、
生产及销售，其主要产品类型如下：
产品类型 主要功能和应用领域
比
主要应用于精确制导武器装备，实现对精确制导武器装
电机驱动器 75.67%
备飞行轨迹及飞行姿态的调整和控制。
主要应用于防撞灯和机载照明设备，为 LED、LED 模组
光源驱动器 提供稳定恒流/恒压供电，调节亮度、稳压限流、过温过 3.33%
流保护。
配备高性能的多通道脉宽调制功能模块，可同时为多台
信号控制器 1.43%
电机驱动器提供稳定的控制信号。
其他微电路
- 19.56%
产品
科凯电子最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
资产总计 120,698.55 116,357.29 105,208.59
负债合计 16,837.25 19,393.08 15,101.20
所有者权益合计 103,861.30 96,964.21 90,107.40
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项目
归属于母公司所有者权
益
营业收入 19,271.87 16,397.41 30,755.70
净利润 6,897.09 9,991.68 16,697.68
归属于母公司所有者的
净利润
加权平均净资产收益率 6.87% 10.52% 20.42%
资产负债率 13.95% 16.67% 14.35%
注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直
接除以资产总计的结果。
注 2：科凯电子 2023 年度、2024 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并发表了标准无保留审计意见；2025 年度财务报告经青岛茂生会计师事务所（普
通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。
经核查，本财务顾问认为：科凯电子已在《详式权益变动报告书》中披露了
君拓启航业务及财务状况和君拓启航控股股东的主要业务及最近三年的财务状
况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院被执行人信息查询系统平
台等公开渠道，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，君拓启航最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，君拓启航不设监事，其董事及高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得境
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
外居留权
侯军玲 董事 中国 青岛市 否 372901198311******
陈汝香 财务负责人 中国 青岛市 否 370203195302******
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
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证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近五年不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东不存在持有境内、境外上
市公司 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有或控制其他
境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东科凯电子不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
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三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次收购旨在优化上市公司股权结构，同时信息披露义务人将充分整合自身
产业资源、资本运作等优势，在流动资金补充、经营业务拓展、资产结构优化等
方面为上市公司全方位赋能，助力公司经营发展、夯实核心竞争力、增强盈利水
平与抗风险能力，推动企业实现长期稳定健康可持续发展，切实维护全体股东利
益并创造良好投资回报。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内通过二级市
场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，若未来信
息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证
券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义
务及审批程序。信息披露义务人自愿承诺：
“本公司通过本次交易获得的飞鹿股份的股份，自本次交易完成之日起 60 个
月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式
转让。前述股份因飞鹿股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍
生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司不
质押在本次交易中取得的飞鹿股份的股份。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期
安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相
应调整。”
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（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核
查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
项。
关交易文件。
信息披露义务人尚需履行的程序如下：
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下
所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
君拓启航 - - 22,954,085 10.00%
章卫国 29,966,913 13.06% 7,012,828 3.06%
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
卫国将其持有的飞鹿股份 22,954,085 股人民币普通股股份，占上市公司总股本的
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本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 22,954,085 股股份，占
上市公司总股本的 10.00%，成为上市公司控股股东。
王建绘、王建纲、王新和王科作为信息披露义务人的实际控制人，成为上市
公司的实际控制人。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
《股份转让协议》由如下各方于 2026 年 6 月 22 日在中国湖南省株洲市签署：
甲方：青岛君拓启航智能科技有限公司
乙方：章卫国
（1）乙方同意将其持有的飞鹿股份 22,954,085 股人民币普通股股份（占飞
鹿股份总股本的 10.00%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定向甲方转让；
甲方同意按照本协议的约定自乙方处受让标的股份。
（2）双方同意，自乙方将其持有的标的股份经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记至甲方名下之日起，甲方
即持有标的股份，享有中国法律法规及飞鹿股份公司章程所规定的作为标的股份
的股东的权利并承担相应的义务；乙方不再享有和承担与标的股份有关的任何权
利和义务。
（3）本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份进行派发股利、送
股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股
份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让总
价款保持不变。
本协议签署日至标的股份交割日期间，如飞鹿股份向乙方进行现金分红，则
甲方有权在应付乙方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认，股份转
让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经甲方事先书面同意，乙方
不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。
（1）经双方协商，本次股份转让价款确定为 13.7 元/股，标的股份转让的总
价款为 314,470,965 元（含税，大写：叁亿壹仟肆佰肆拾柒万零玖佰陆拾伍元）。
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（2）股份转让价款支付安排
①本协议签署生效日前，甲方已向乙方指定账户支付定金人民币 30,000,000
元（含税，大写：叁仟万元整）。
②自本次股份转让事宜于深交所指定信息披露平台公告之日起 10 个工作日
内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币 120,000,000 元（含税，大
写：壹亿贰仟万元整）。
③于以下条件均满足之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付股
份转让价款人民币 134,470,965 元（含税，大写：壹亿叁仟肆佰肆拾柒万零玖佰
陆拾伍元）。同时，3,000 万元定金转为股份转让总价款的一部分。
A.本次股份转让经深交所确认无异议，且深交所已根据相关规定出具了办理
标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书（以下简称“合规确
认函”）；
B.截至合规确认函出具日，乙方在本协议之“5、声明、保证及承诺”之“第
（1）条”中所作的声明、保证及承诺均合法、真实、有效且不存在误导性，且
本协议所含的截至合规确认函出具日应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在
所有实质性方面均已得到遵守或履行；
C.截至合规确认函出具日，飞鹿股份及其控股公司未出现重大不利变化；
D.截至合规确认函出具日，不存在禁止乙方履行本协议相关交易协议的相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定；
E.乙方就上述条件 B-D 的满足情况已向甲方出具书面确认文件。
④自标的股份在中证登深圳分公司完成过户至甲方名下之日起 10 个工作日
内，甲方应向乙方指定账户支付股份转让价款人民币 30,000,000 元（含税，大写：
叁仟万元整）
（3）乙方指定的股份转让价款收款账户信息如下。如乙方变更收款账户，
应于每期股份转让价款支付前 15 个工作日内书面通知甲方。仅因乙方过错导致
款项支付错误的，由乙方自行承担全部损失。
（4）自本协议签署日起，甲、乙方应积极配合上市公司完成向深交所提交
本次股份转让合规性事项的书面申请，双方应按深交所的要求回复深交所的问询。
乙方应于甲方已按照本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之“（2）股
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份转让价款支付安排”之“第①条”、“第②条”、“第③条”约定支付完毕全部对应
股份转让价款后 15 个工作日内，甲乙双方应向中证登深圳分公司提交将标的股
份过户登记至甲方名下的申请，如申请提交后中证登深圳分公司存在需甲乙双方
配合的要求（包括但不限于提供补充文件等），甲乙双方应于中证登深圳分公司
提出要求后的 2 个工作日内配合完成前述要求。
（5）标的股份交割日至本协议之“3、公司治理及后续安排”之“第（1）条”
约定事项完成期间，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监管规则的
基础上，甲方有权指派专人对飞鹿股份及其控股公司的运营进行监督。
（1）甲方承诺，在标的股份交割后 10 个工作日内，甲方应向飞鹿股份借款
借款期间、借款利息等事宜以甲方届时与飞鹿股份另行签署的借款协议约定为准，
上市公司或其控股子公司应为本次借款提供必要且可行的担保措施。
为免疑义，如根据飞鹿股份公司章程或法律、法规及有关监管规则规定，前
述借款应提交飞鹿股份董事会/股东会审议，且该等审议未于标的股份交割后 10
个工作日内完成的则本条约定的借款时间应顺延至飞鹿股份董事会/股东会审议
前述事项的有关议案通过后 3 个工作日内完成。
（2）标的股份交割完成且甲方完成向飞鹿股份借款后，甲方拟改组新一届
董事会，董事会共设 7 名董事（含非独立董事 3 名、独立董事 3 名、职工代表董
事 1 名），乙方有权提名 1 名非独立董事（非职工代表董事），其余非职工代表董
事及独立董事由甲方提名。甲、乙方同意在审议新董事成员的股东会中，对董事
会改组及选举甲、乙方提名董事的有关议案投赞成票，且乙方应当配合甲方完成
其他改选董事成员及高级管理人员的事项。
（3）乙方配合甲方改选飞鹿股份董事会的工作包括离任的董事完成相关离
职交接程序并对外公告、由新一届董事会重新任命管理层等工作。乙方配合飞鹿
股份新任董事、高级管理人员于本协议之“3、公司治理及后续安排”之“第（2）
条”约定的董事会改组完成后，按甲方要求并根据飞鹿股份实际持有印鉴证照情
况据实移交飞鹿股份及其控股公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、
各项证照、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、
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资料的原物、原件、正本等。
（4）双方同意，甲方取得飞鹿股份控制权后，将进一步赋能飞鹿股份业务，
包括但不限于拓展飞鹿股份现有主营产品在军工、船舶等领域的使用场景，并视
情况开展军工、消防等新业务。
（5）双方同意，甲方在战略定位上支持飞鹿股份目前的主营业务（即金属
表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务等，
以下简称“现有主业”）继续发展，并尽力确保现有主业的经营管理团队与核心员
工的稳定，给予现有主业及其经营管理团队必要的支持，在此基础上，乙方承诺
将继续发挥其在现有主业上的经验和资源优势等，充分发挥其创始人身份支持和
协助现有主业团队开展工作，促使现有主业的经营管理团队可以在交割后 3 个会
计年度内（含交割当年会计年度）每年实现的现有主业的营业收入均不低于 4
亿元。
（1）自本协议签署日至标的股份交割日（以下简称“过渡期”），乙方不得在
标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转
让所持飞鹿股份全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直
接或间接的方式向任何第三方转让飞鹿股份股份，或直接或间接地与任何第三方
作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或
包含禁止或限制飞鹿股份股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件；
（2）过渡期内，乙方应及时将其知道或应当知道的有关对飞鹿股份造成或
可能造成重大不利变化或实质性影响本次股份转让的重大不利事件、事实、条件、
变化或其他重大不利情况通知甲方；
（3）过渡期内，除已向甲方披露的事项外，未经甲方事先书面同意，乙方
保证不会基于其所持股份推动飞鹿股份及其控股公司进行以下事项：
①停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务
之外经营任何业务；
②转让、质押或通过其他方式处置飞鹿股份所投资企业的出资额或股份，通
过增减资或其他方式变更在飞鹿股份及其投资的下属企业的出资额、股份比例或
者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负
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担；
③筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增
发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
④飞鹿股份作出任何分配利润的提案/议案；
⑤除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何在日常经营之外的出售、
转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司单笔 1,000 万
元以上资产（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押
或以其他方式处置飞鹿股份及其控股公司资产所产生的单笔 1,000 万以上的事项
应当按照飞鹿股份制度进行，并及时告知甲方；
⑥提议或投票任命、罢免飞鹿股份现任董事、向飞鹿股份推荐新的董事、修
改飞鹿股份章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但
本协议另有约定或为遵守有关法律法规及监管规定所进行的除外；
⑦除因开展现有日常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定飞鹿
股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议（包括对外投
资、基建、采购和销售与主营业务无关的材料和服务，但日常销售、采购、银行
贷款等与日常经营有关的除外）；因日常生产经营而修改、终止、重新议定飞鹿
股份及其控股公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按照飞
鹿股份制度进行，并及时告知甲方；
⑧终止、限制飞鹿股份及其控股公司任何政府部门颁发的重大业务资质（为
了公司利益，在不影响公司主要业务正常经营所发生的情形除外），政府部门或
法律法规要求的除外；
⑨飞鹿股份及其控股公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，飞鹿
股份为其控股公司或控股公司为飞鹿股份及其他控股公司为生产经营提供的担
保除外；
⑩进行任何与飞鹿股份及其控股公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重
组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑪其他可能对飞鹿股份及其控股公司和/或甲方利益造成重大不利影响的相
关事项。
（4）过渡期内，乙方应基于控股股东身份督促飞鹿股份及其控股公司及前
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述公司的董事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原
则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使飞鹿股份及其
控股公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的
良好运行；
（5）过渡期内，乙方应尽合理努力促使飞鹿股份及其控股公司、飞鹿股份
董事、高级管理人员不受到任何对飞鹿股份正常经营产生重大影响的行政机关、
证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、
纠纷；
（6）过渡期内，乙方承诺和保证飞鹿股份已披露的包括但不限于年报、半
年报、季报等财务信息在重大方面真实、准确、完整；乙方及乙方促使其提名的
董事作出董事会、股东会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
（1）乙方在本协议签署日及标的股份交割日向甲方声明、保证及承诺如下：
①乙方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协议所
需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对乙方构成合法、有效的约束
力；
②乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
③乙方持有的标的股份属于无限售条件流通股，尽乙方合理所知，标的股份
不存在任何因法定或自愿承诺不得转让的情况；
④尽乙方合理所知，不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序，标的股份过户或转移不存在障碍；
⑤乙方将按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相
关手续，并及时、完整的提供相关资料；
⑥截至标的股份交割日，不存在影响本次交易的重大违法违规、未决诉讼仲
裁、行政处罚；飞鹿股份作为上市公司已严格按照证券监管规定在重大方面真实、
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准确、完整、及时地履行了信息披露义务，向甲方提供的所有尽调资料及公开披
露文件在重大方面均不存在任何重大的错误、遗漏或误导。
⑦就本次交易向甲方及甲方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交
之全部资料在重大方面均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。
飞鹿股份在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
没有任何重大的误导性陈述或重大遗漏；
⑧在本协议及本次交易有关的其他协议签署后，甲方作为控股股东期间，乙
方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺飞鹿股份控制权或
从事任何影响或可能影响飞鹿股份控制权的行为，前述谋求、争夺或影响飞鹿股
份控制权的行为包括但不限于：未经甲方书面同意，不得实施下述行为：1）以
任何形式直接或间接增持飞鹿股份股份后，乙方及其关联方或一致行动人（如有）
的持股比例超过 5%的情形（飞鹿股份送红股、转增股本等原因导致其所持飞鹿
股份股份增加的情形除外）；2）与飞鹿股份其他任何股东达成一致行动人关系/
委托表决；3）通过协议、接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征
集投票权等任何方式扩大其或第三方在飞鹿股份的股份表决权。
（2）甲方在本协议签署日及标的股份交割日向乙方声明、保证及承诺如下：
①甲方具备受让乙方股份的资格，并具备相应的履约能力；甲方及其直接股
东的持股、出资结构符合《上市公司收购管理办法》第六条的监管要求，甲方及
其实际控制人具备成为上市公司控股股东、实际控制人的法定资格和条件。而本
协议一经生效即对甲方构成合法、有效的约束力；
②甲方受让乙方持有的飞鹿股份股权没有违反对甲方具有约束力的中国现
行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何规定及甲方
或其控股股东、实际控制人与第三方签订的任何协议的约定，除尚需取得深交所
出具的合规确认函外，甲方已就本协议的签订及履行完成了甲方应遵守的或适用
的有关法律法规、公司章程、股东协议等规定的完备的决策、审批程序。
③按照本协议的规定向乙方支付股份转让价款，并保证资金来源合法合规。
④就本次交易向乙方、飞鹿股份及所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、
移交之全部资料在所有重大方面均真实、合法、有效，无任何重大的错误、遗漏
或误导；其在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，
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没有任何误导性陈述或重大遗漏。
（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作
的承诺与保证在重大方面存在欺诈或重大虚假成分，则构成对本协议的违约。除
本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包
括但不限于利息损失、律师费及诉讼费用等。
（2）如乙方违反本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之“第
（4）条”、
“4、过渡期安排”及“5、声明、保证及承诺”之“第（1）条”约定
导致甲方无法取得标的股份的，或者违反本协议“3、公司治理及后续安排”之“第
（2）条”、“第（3）条”导致甲方无法取得飞鹿股份控制权的，甲方有权单方解
除本协议，甲方有权根据本协议之“7、协议的生效、终止与变更”之“第（3）条”
约定向乙方主张退还全部已支付款项，并要求乙方向甲方支付 3,000 万元违约金。
如果由于中国证监会、深交所等监管机构认为乙方向甲方转让标的股份不符合相
关规定或监管要求的，不视为乙方违约，在此情形下，双方均有权解除本协议，
本协议因此被解除的，乙方应向甲方退还甲方全部已支付款项。
（3）如甲方逾期付款的，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五向乙
方支付逾期付款违约金。甲方每期付款逾期超过 30 日的，乙方有权解除本协议，
且甲方应向乙方支付 3,000 万元违约金。
（4）如甲方违反本协议之“2、股权转让价款支付及标的股份交割”之“第（4）
条”、 “5、声明、保证及承诺”之“第（2）条”约定并导致本协议无法履行的，
乙方有权单方解除本协议并要求甲方向乙方支付 3,000 万元违约金。如果由于中
国证监会、深交所等监管机构认为甲方收购乙方标的股份不符合相关规定或监管
要求的，不视为甲方违约，在此情形下，双方均有权解除本协议，本协议因此被
解除的，乙方应向甲方退还甲方全部已支付款项。
（5）若因标的股份交割日前 36 个月内乙方对飞鹿股份及其控股公司的重大
违法违规行为、信息披露违规导致飞鹿股份在交割日后遭受重大的损失、处罚或
索赔的，且该等损失、处罚或索赔超过 1,000 万元的，则乙方按照重大违法违规
行为发生时持有飞鹿股份的股份比例向飞鹿股份进行补偿，且补偿金额不超过本
次交易实际收到转让价款的 5%。
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（1）本协议自双方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖
公章（若为境内法人）之日起成立并生效。
（2）如存在下列情况之一发生，本协议终止：
①经本协议双方协商一致同意解除本协议；
②本协议生效后，如因任何法律法规的强制性或禁止性规定或本次股份转让
未获监管机构批准或认可导致本次股份转让无法继续履行，且双方在该情形发生
之日起 30 日内未达成新的或者替代性的交易方案的，任一方有权选择解除或终
止本协议且不承担任何违约赔偿责任；
③出现本协议约定的解除事由且有解除权的一方行使解除权的；
④除上述情形外，任何一方不得单方解除本协议或终止本次股份转让。若出
现任何对本次股份转让造成重大影响的事项，双方应本着诚信原则友好协商解决。
（3）本协议被依法解除的，不影响一方向另一方主张违约责任的权利。
（4）本协议的任何补充、修订和变更应由双方签署后方为有效。
双方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由双方依照相关法律、法
规之规定在深交所出具合规确认函后各自承担。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变
动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不
存在质押、冻结等权利限制的情况。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上
市公司公开披露的信息，以及章卫国出具的承诺，上市公司原控股股东、实际控
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制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让章卫国持有的 22,954,085 股
上市公司股份，需支付的资金总额为人民币 314,470,965 元。本次权益变动所需
资金全部来自信息披露义务人的自有资金，前述自有资金均由其股东出资投入构
成。
信息披露义务人承诺，具备本次交易的资金实力，资金来源符合法律法规的
规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及关联
方资金用于本次交易的情形 。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金
来源合法合规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市
公司的管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
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露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息
披露义务人承诺未来 36 个月内不向上市公司注入关联方资产。如果未来根据上
市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
经核查《股份转让协议》约定，本次权益变动完成且君拓启航完成向飞鹿股
份提供借款后，上市公司按照《股份转让协议》的约定，进行董事会改选，改组
后的董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工代表董
事 1 名，章卫国有权提名 1 名非独立董事（非职工代表董事），其余非职工代表
董事及独立董事均由信息披露义务人提名。
上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修
改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
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经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动前，飞鹿股份在资产、人员、财务、机构与业务五个
方面均与君拓启航保持独立。
本次权益变动完成后，君拓启航直接持有飞鹿股份 10.00%的股份，成为飞
鹿股份的控股股东，飞鹿股份的实际控制人将由章卫国变更为王建绘、王建纲、
王新和王科。本次权益变动对飞鹿股份与君拓启航之间的资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立与业务独立的情况将不会产生重大不利影响，飞鹿股份仍将
具有独立经营能力。
为继续保持飞鹿股份的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
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“1、本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持
飞鹿股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预飞鹿股
份经营管理活动，不侵占飞鹿股份资金、资产或其他利益，不损害飞鹿股份及其
他股东的合法权益，保证飞鹿股份独立、规范运作。
述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，上市公司是一家主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面、新
能源领域防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务的专业化高新技术企业。主
营产品包括防腐涂料、防水材料、新能源热管理材料等，主营服务包括涂料涂装
一体化、涂装施工等，主要面向轨道交通行业、新能源行业、民建防水行业。信
息披露义务人控股股东科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及
销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
根据信息披露义务人出具的文件，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司
构成实质竞争关系的业务。
经核查，为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，君拓启航
及其控股股东科凯电子承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与飞鹿股份不存在
同业竞争情形。自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业不会以
任何方式直接或间接参与对飞鹿股份构成竞争的任何业务或活动；
能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证飞鹿股份独立参与市场竞争，
依法采取必要的措施避免与飞鹿股份产生新增同业竞争的情形，不损害飞鹿股份
及其他股东的合法利益；
述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”
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（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与飞鹿股份不存在关联关
系，未发生关联交易。
根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人应向飞鹿股
份提供 6,000 万元借款，用于清偿飞鹿股份对章卫国的债务及日常经营。
经核查，除上述预计新增关联交易外，针对本次交易可能导致的关联交易情
况及其相关解决措施，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
明确承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司不利用对飞鹿股份的控股股东地位谋求飞鹿
股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于
市场第三方的权利；不利用对飞鹿股份的控股股东地位谋求与飞鹿股份及其下属
企业达成交易的优先权利；
他方式非经常性占用飞鹿股份及其下属企业资金或资产，不要求飞鹿股份及其下
属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；
飞鹿股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与飞鹿股份及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及飞鹿股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害飞鹿股份及其他股东的合法利益；
述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履
行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
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信息披露义务人无需承担其他附加义务。
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出
其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
本次收购对收购标的未设定其他权利。经核查，截至本核查意见签署日，除详式
权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的
核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者达到被收购公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上
述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况
根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的
董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
文件的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了如下文件：
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的说明及信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
业务的说明；
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
相关文件。
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除
本次权益变动已披露的相关信息外：
存在重大影响的行动，也不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。
披露而未披露的其他信息。
露的其他信息。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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十五、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本核查意见签署日，君拓启航作为本次交易的收购方，除财务
顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，华福证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，君拓启航聘请第三方中介机构行为合法合规，华福证
券股份有限公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
按照《收购管理办法》
—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于飞鹿股份详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘泽南 朱植稳 陈佳洛
侯力行 郭 杨 张家华
郑东强
法定代表人：
（授权代表） 蒋松荣
华福证券股份有限公司
年 月 日
