攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：920675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2026-051
攀枝花秉扬科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 张楠楠、刘永伟等 56 名交易对方
募集配套资金 符合条件的特定投资者
二〇二六年六月
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证
监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本
次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询其
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交
易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
关投资者赔偿安排。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组事项
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要、预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
秉扬科技、本公司、
指 攀枝花秉扬科技股份有限公司
公司、上市公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘
本次交易、本次重组 指 永伟等 56 名交易对方持有的知行股份 99.78%股份并募集配
套资金之事项
本次募集配套资金、
指 上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
募集配套资金
标的公司、知行股份 指 知行良知实业股份有限公司
标的资产、交易标的 指 知行良知实业股份有限公司 99.78%股份
知行新材料 指 海南知行良知新材料技术有限公司，标的公司控股子公司
合一再生 指 合一再生资源科技有限公司，标的公司控股子公司
西南航空港 指 西南航空港建设有限公司，标的公司控股子公司
水润天府 指 水润天府新材料有限公司，标的公司控股子公司
环天市政 指 四川环天市政工程有限公司，标的公司控股子公司
环天良知 指 眉山环天良知实业有限公司，标的公司控股子公司
知行集采 指 知行集采物资有限公司，标的公司控股子公司
眉山金戈 指 眉山金戈新材料有限公司，标的公司控股子公司
天投新材料 指 眉山天投新材料有限公司，标的公司控股子公司
天投集采 指 眉山天投集采物资有限公司，标的公司控股子公司
宜宾金砂 指 宜宾金砂低碳环保新材料有限公司，标的公司控股子公司
海南良知 指 海南良知新材料有限公司，标的公司控股子公司
多拉快跑 指 四川多拉快跑运输有限公司，标的公司控股子公司
重庆良知 指 重庆良知供应链管理有限公司，标的公司控股子公司
海南知行 指 海南知行新材料有限公司，标的公司控股子公司
达州知行 指 达州知行新材料有限公司，标的公司控股子公司
四川良知 指 四川良知环保新材料有限公司，标的公司控股子公司
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川知行 指 四川知行良知物资有限公司，标的公司控股子公司
知行伯乐（四川）人力资源管理有限公司，标的公司控股子
知行伯乐 指
公司
良知循环 指 四川良知循环科技有限公司，标的公司控股子公司
良知循环（宜宾） 指 良知循环科技（宜宾）有限公司，标的公司控股子公司
剑门雄关 指 四川剑门雄关新材料有限公司，标的公司控股子公司
蜀都路博仕科技服务（成都）有限公司，标的公司控股子公
蜀都路博仕 指
司
眉山路博仕 指 眉山路博仕科技服务有限公司，系标的公司控股子公司
交易对方 指 张楠楠、刘永伟等 56 名知行股份股东
绿色基金 指 四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）
知行企管 指 成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）
知行六 指 成都知行六企业管理合伙企业（有限合伙）
交子鼎兴 指 成都交子鼎兴投资发展合伙企业（有限合伙）
瑞达智科 指 常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）
天航未来 指 天航未来科技（四川）有限公司
鼎兴交子 指 宁波梅山保税港区鼎兴交子投资合伙企业（有限合伙）
开源证券 指 开源证券股份有限公司
秉扬科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
发行股份购买资产定
指 金暨关联交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第
价基准日
十一次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—
《格式准则 56 号》 指
北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所、证
指 北京证券交易所
券交易所
中登公司、登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
二、专业释义
在石油天然气深井开采时，高闭合压力低渗透性矿经压裂处
理后，使含油气岩层裂开，油气从裂缝形的通道中汇集而出，
此时需要流体注入岩石基层，超过地层破裂强度的压力，使
井筒周围岩层产生裂缝，形成一个具有高层流能力的通道，
压裂支撑剂 指
为保持压裂后形成的裂缝开启，油气产物能顺畅通过。用压
裂支撑剂同高压溶液进入地层充填在岩层裂隙中，起到支撑
裂隙不因应力释放而闭合的作用，从而保持高导流能力使油
气畅通，增加产量。
石油开采助剂 指 石油开采过程中使用的化学制品，能提高石油开采的效率。
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
由矿料与沥青结合料拌和而成的混合料的总称。按制造工艺
沥青混合料
分为热拌沥青混合料、冷拌沥青混合料和再生沥青混合料。
再生沥青混合料 将旧沥青路面经过翻挖、回收、破碎、筛分后，与再生剂、
指
（RAP） 新沥青材料、新集料等按一定比例重新拌和成的混合料。
除特别说明外，本预案中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别
说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向张楠楠、刘永伟等 56 名交易对方发行股份并支付现金购
交易方案简介
买其合计持有的标的公司 99.78%股份。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
交易价格
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充
分协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
名称 知行良知实业股份有限公司
标的公司自成立以来专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从事
主营业务
绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的企业。
所处行业 C30 非金属矿物制品业
交易
标的 符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司 的同
是 □否
其他 行业或上下游
与上市公司主 营业
是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组管 理办
交易性质
法》第十二条规定的 是 □否
重大资产重组
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构成重组上市 □是 否
是 □否
（截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
本次交易业绩补
交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估
偿承诺
工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）
是 □否
（截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
本次交易减值补
交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关审计、评估
偿承诺
工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿
等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明
无
的事项
（二）标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交
易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终
交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及现金支付比例均尚未最终确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产
最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以
披露。
（四）发行价格及发行数量
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第
定价基准日 发行价格 8.37 元/股
十一次会议决议公告日
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次发行股份购买资产的发行价格，并根据前述公式计算并向下取
发行数量
整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以北交所审核通
过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。在本次发行的定价基准
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监
会及北交所的相关规定进行相应调整。
□是 否
是否设置发行价格 （若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派息、
调整机制 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格和
发行股份数量也随之进行调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则
自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则
自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行
对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股
份购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份
锁定期安排 发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积
金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股
份。
若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述交
易对方将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格
募集配套资金金额 的 100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本
的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会
予以注册的发行数量为上限。
发行对象 符合条件的特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税
费和中介机构费用、补充标的公司流动资金等。其中用于补
充标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金
募集配套资金用途 额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应调整。
（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次
交易获得北交所审核通过并经
本次募集配套资金的发行 中国证监会予以注册后，由上市
定价基准日 发行价格
期首日 公司董事会根据股东会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次募集配套
资金的主承销商协商确定。
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，
交易对方自愿放弃。
发行数量
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以北交所
审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
是否设置发
行价格调整 □是 否
方案
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及北
锁定期安排
交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在
本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
质。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关
联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、
刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控
制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为樊荣、桑
红梅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生
产与销售。上市公司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心
路线，通过自主研发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支
撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，是国内压裂支撑剂行业中
的领先企业。
本次拟注入的标的公司是一家专注于绿色低碳和循环经济领域，专业从事绿
色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发
展和沉淀，标的公司已构建起以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城
市路面材料为主的产品体系，并凭借自身的技术实力、丰富的项目实施经验，在
国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名度，在细分行业领域中已成为业内
的领军企业。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和业务整合。上市
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司将在现有业务稳健运营的基础上，通过本次并购实现同行业内的多元化拓展
和产业资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，打造业务
发展的第二增长曲线，降低单一业务领域依赖，拓宽公司未来成长空间，增强公
司核心经营能力与长期投资价值，实现上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。截至本预案签
署日，本次交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情
况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等将有所增长，
持续经营能力将进一步增强。截至本预案签署日，由于本次交易相关的审计、评
估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关
工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审议通过本次交易的相关议案；
需）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投
资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅已出具《关于本次交易的原则
性意见》，主要内容如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利
于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。”
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅出具了《关于重组期间减持计
划的承诺函》，内容如下：
“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前
述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持
有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司股份。
将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
上市公司董事、高级管理人员出具了《关于重组期间减持计划的承诺函》，
内容如下：
“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无
任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前
述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持
有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市
公司股份。
将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本承诺函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
办法》及《格式准则 56 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易预计构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严
格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易
回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，本次交易的议案已经上市公司非
关联董事表决通过，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上
市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关
联交易回避表决等相关制度。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案“重大事项提示”之“一、本次
重组方案简要介绍”之“（四）发行价格及发行数量”。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、
避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、
准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案“第一章 本
次交易概述”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障
投资者相关权益。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的
审计、评估机构的审计、评估，相关资产经本次重组审计的财务数据及评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因
素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资
风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与
本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需履行的决策程序及决策程序详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核
通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进
而取消，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低
内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及
标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计
划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
本预案中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风
险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投
资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上
市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易
完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财
务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合
上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉拟不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来
经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过北交所审核及证监会注册尚
存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃
至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司
的资金使用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主要从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售业务，
宏观经济周期变化与公司所属行业及业务经营紧密相关。标的公司发展在较大程
度上依赖于固定资产投资规模的发展，尤其是基础设施投资规模的扩大。宏观经
济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对标的公司所处行业产
生较大影响，从而导致标的公司经营业绩的波动。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主营业务成本构成以原材料为主，标的公司生产经营过程中所采购
的主要原材料为沥青和砂石骨料等，其中沥青价格受原油价格波动影响较大，砂
石骨料价格受市场供需变化影响较大。虽然标的公司产品销售价格通常会随原材
料价格波动而调整，但近年来受国际形势影响，国际原油价格波动较大，同时国
家节能降耗和保护生态环境政策力度不断加强，使得上述主要原材料价格持续波
动，若标的公司产品销售价格不能及时调整，将会对标的公司的经营业绩造成不
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利影响。
（三）销售区域集中风险
标的公司产品的市场需求与地区经济和社会发展速度紧密相关，目前标的公
司业务主要集中在四川省和海南省，尚未形成全国范围的业务布局，具有较强的
区域集中性。若未来标的公司所布局的城市在市政建设标准及投资政策等方面发
生重大调整，或者标的公司市场开拓能力不能及时跟随市场变化，将对标的公司
的生产经营造成一定不利影响。
（四）应收账款回收风险
随着标的公司经营规模的不断扩大，其应收账款规模亦在不断增加。虽然标
的公司主要客户为国内大型央企及国有企业、或规模较大的民营企业等建筑施工
企业，但若未来宏观经济环境、下游客户自身经营状况发生重大不利变化，标的
公司可能面临应收账款余额无法收回的风险，进而对标的公司经营业绩和财务状
况产生不利影响。
（五）生产经营规模不断扩大的管理风险
近年来，标的公司经营规模不断扩大，资产和业务规模大幅提高，人员规模
和管理机构也较报告期初显著扩大。标的公司在持续快速发展的同时也将给标的
公司管理层的管理能力带来一定挑战。如果标的公司管理层不能及时提升管理水
平，调整运营体系和管理模式，将对标的公司生产经营情况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，北交所
审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司
股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会、交易所等监管部门出台一系列政策文件，持
续优化并购重组市场化环境，鼓励上市公司通过产业并购实现资源优化配置与核
心竞争力提升。2024 年 4 月 4 日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险
推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），鼓励上市公司综
合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
（“并购六条”），提出了促进并
购重组的六条措施，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长
曲线等需求开展符合商业逻辑的并购；支持上市公司并购同行业或上下游资产，
加大资源整合，合理提升产业集中度。2025 年 2 月 7 日，中国证监会发布《关
于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。
支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。2025 年 5
月 16 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，
通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，
进一步释放了并购重组市场活力。
上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，
激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡
献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。
当前我国坚定不移推进碳达峰、碳中和的战略布局，大力倡导绿色低碳转型
驱动产业结构升级，推动各行业向绿色化、低碳化、可持续化方向转型升级。在
此背景下，加大对废弃资源的综合利用，发展循环经济领域，作为降碳减排、实
现绿色环保转型的核心举措，被国家纳入重点鼓励发展范畴。在政策引领、技术
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
突破与下游需求多重驱动下，标的公司所处行业正处于高速发展阶段，未来市场
前景广阔。
近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展。2023 年 12 月，国
建筑废弃物、工业废弃物、城市污泥、江河湖（渠）海淤泥等大宗废弃物无害化
生产制备砂石骨料等建材及其工艺技术装备开发”列入鼓励类方向；2025 年 12
月，国务院发布的《固体废物综合治理行动计划》，也被称为“固废十条”，内容
明确指出要设定大宗固废综合利用量化目标，重点扶持废旧路面材料资源化再生
领域发展； 2026 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于更高水平
更高质量做好节能降碳工作的意见》，意见从协同推进节能降碳与绿色转型、大
力推进重点领域节能降碳、进一步加强节能降碳监督管理、强化节能降碳工作支
撑保障等方面作出具体部署，提出大力发展绿色低碳产业，积极培育有利于节能
降碳的新产业、新业态。通过国家政策引导、地方标准创新和技术突破，全链条
推动路面材料向循环再生和绿色环保转型方向大力发展，为我国实现碳达峰碳中
和、加快经济社会发展全面绿色转型作出有力保障。
本次交易符合支持绿色产业并购整合、培育低碳新质生产力的政策导向，高
度契合国家绿色低碳与循环经济的核心发展导向。
（二）本次交易的目的
标的公司自成立以来专注于绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销
售。标的公司凭借业内领先的路面材料大比例再生技术、优异的再生路面材料产
品性能、完善的客户服务能力，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名
度，与中国建筑、中国中铁、中国铁建、中核工业、中国五矿等大型央企、国有
企业或规模较大的民营企业建立了良好、稳定的业务合作关系，标的公司所处行
业市场前景广阔，未来的可持续盈利能力可期。
本次并购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于改善上市公
司资产结构，符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力
和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司主要从事压裂支撑剂研发、生产与销售，公司以低品
位矿及工业固废综合利用为核心技术路线，构建了覆盖超低密度、低密度、中密
度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石
化的重要供应商，是国内高端压裂支撑剂制造的标杆企业。
标的公司主业聚焦于绿色环保、低碳节能的路面新材料领域，以路面材料再
生利用技术为核心，构建了以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市
路面材料为主的产品体系。标的公司主业符合国家加速构建绿色低碳循环发展经
济体系的政策导向，拥有广阔的市场需求空间，业绩增长具有可持续性。
上市公司和标的公司所属行业均为“C30 非金属矿物制品业”，在核心技术路
线方面具备同源性，上市公司通过本次交易实现了同行业内的多元化拓展和产业
资源整合，构建“能源材料+路面材料”双轮驱动的业务格局，降低了对单一业务
的依赖，打造业务发展的第二增长曲线。
上市公司与标的公司同属“C30 非金属矿物制品业”，均以工业固废资源化
利用为核心发展方向。上市公司以钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制
陶粒支撑剂，标的资产以废旧路面材料生产再生路面新材料，二者服务于不同下
游市场，但在“以固废替代天然矿产、实现废弃物到工业品价值转化”的战略定
位上高度契合，共同响应国家“双碳”与绿色发展政策导向。在技术与生产层面，
双方核心工艺均遵循“破碎-配比-热工处理/热搅拌-成品”的同源路径，产品性
能均主要源于精准配比控制。在客商资源层面，双方与中石油、中石化等大型能
源央企形成上下游双向交集。上市公司以中石油、中石化为核心下游客户，标的
资产则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共同客商关系实现采购议价
互援、客户关系深化；此外，双方在非金属矿物原材料采购上亦可通过集中采购
实现规模协同。在区域布局层面，标的资产已形成“成都辐射川中、川东、川北，
海南布局增长极”的基础格局，合并后可借助上市公司在攀枝花（川滇枢纽）的
属地资源向川西、云南延伸，并依托上市公司在陕西、新疆、内蒙的既有布局向
西北纵深拓展，最终构建“锚定西南基本盘、布局海南增长极、纵深开拓西北新
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
区域”的区域战略格局。通过充分发挥协同效应，实现“1+1>2”的整合效果，
从而提升上市公司综合竞争力。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载
明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金
额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。
本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市
地点为北交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资
产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以
其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决
议公告日，即上市公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：以第四届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，确定发行股份购买资产的股份发行价格为 8.37
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。股份数量
根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结
束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行对象在
本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份购买资产的发行
对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对
价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，
亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述交易对方
将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东按照发行后的持股比例共享。
（二）募集配套资金的方案
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元，上市地点为北交所。
上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和北
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总
额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过
本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为上限。
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易
对方自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及
北交所的有关规定执行。
若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认购
对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费
用、补充标的公司流动资金等。其中用于补充标的公司流动资金的比例不超过本
次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对
应金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、标的资产的评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交
易价格和交易方案进行确认，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在
本次交易的重组报告书中予以披露，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实
质。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关
联关系，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张楠楠、
刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《股
票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控
制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人预计仍为樊荣、桑
红梅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组对上市公司影响的简要介绍详见本预案“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易决策过程和批准情况
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交
易决策过程和批准情况”。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
关于所提供信息真实性、
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
准确性和完整性的声明
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
与承诺函
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
公共利益的重大违法行为。
文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或
者行政处罚的情形。
关于守法及诚信情况的
声明与承诺函
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形。
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或最近一年财
务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除的情形。
不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及
本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重
关于不存在不得参与任 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
何上市公司重大资产重 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说明 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司
及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
律责任。
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围。
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报
关于采取的保密措施及
送》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
保密制度的说明
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送北京证
券交易所。
司与交易对方签署的交易文件设有保密条款，约定了双方的保密
义务。
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺
符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定对象发
行股票条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
关于不存在不得向特定 本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对
对象发行股票的情形的 象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、
承诺函 实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司
或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年
内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作
纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际
控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公
司利益严重受损的其他情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实性、
准确性和完整性的声明
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在
与承诺函
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
共利益的重大违法行为。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及
其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形。
关于守法及诚信情况的 未履行承诺的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
声明与承诺函 者仲裁的情形。
重大失信行为。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形.。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实
际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关
关于重组期间减持计划 法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定
的承诺函 及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的
上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因
获得的上市公司股份。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调
整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给
上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人
控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存在不得参与任 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产
何上市公司重大资产重 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
组情形的说明 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
也不得采用其他方式损害公司利益。
券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本
关于保证公司填补被摊
承诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会
薄即期回报措施切实履
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
行的承诺
措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的
承诺。
《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保
证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本
人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公司独立 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市
性的承诺函 公司实际控制人/股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在
业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的
原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司
关于减少和规范关联交 及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规
易的承诺函 范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司
及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易
损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或
可能构成同业竞争的任何业务活动。
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事
的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制
关于避免同业竞争的承
的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接
诺函
或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将立即通知上市
公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上
市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前
述相关款项。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
关于采取的保密措施及 卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
求进行内幕信息知情人登记。
实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上
关于原则同意本次交易
市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，
的说明
有利于维护上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实性、 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
准确性和完整性的声明 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。
文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于守法及诚信情况的 3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他
声明与承诺函 重大失信行为。
未履行承诺的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实
际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关
法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时
履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司
关于重组期间减持计划 股份。
的承诺函 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不
相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定和意见进行调
整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给
上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人
控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存在不得参与任 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产
何上市公司重大资产重 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
组情形的说明 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
关于采取的保密措施及 卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
求进行内幕信息知情人登记。
实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
关于保证公司填补被摊 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
薄即期回报措施切实履 也不得采用其他方式损害公司利益。
行的承诺 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会等证
券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本
承诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会
等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的
承诺。
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的
与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权。
供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、
准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交
关于所提供信息真实性、
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的
准确性和完整性的声明
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
与承诺函
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
关于守法及诚信情况的 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在严重
声明与承诺函（除罗江 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
涛、崔晓琳） 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业的主要管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
员不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益的情形。
观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
局出具的行政监管措施决定书外，本人最近 5 年内诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在其他被
关于守法及诚信情况的 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
声明与承诺函（罗江涛、 况；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
崔晓琳） 行为。
重大诉讼、仲裁案件。
害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于标的资产权属情况
公司股份（以下简称“标的资产”）
，本人/本企业对标的资产有完
的说明
整的所有权。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
清晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何
质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转
让的条款或约定，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。本人/本企业保证前述状态持续至标的
资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为
准）。
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司
的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承
担。
本企业可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业承担。
得上市公司股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司新发行股
份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；若本人/
本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司
股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则本人/本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股份锁定期的承诺 3、若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本人/本企业因本次交易
函 所获上市公司新发行股份作出其他约定的，本人/本企业将与上市
公司将另行协议约定。
让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与北京证券交易所
的规定，以及上市公司章程的相关规定。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业
不转让在该上市公司拥有权益的股份。
安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委
员会或北京证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
关于不存在不得参与任 1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业均不存在《上市公司监
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
何上市公司重大资产重 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
组情形的说明 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
且本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
行了保密义务。
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
关于采取的保密措施及 他人买卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度
相关要求进行内幕信息知情人登记。
诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
相应的法律责任。
（五）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易
相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
关于所提供信息真实性、 权。
准确性和完整性的声明 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交
与承诺函 易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法规、规章、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及
其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政
处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于守法及诚信情况的 情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
声明与承诺函 不存在其他重大失信行为。
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在被其他有权部门调查等情形。
不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及
本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重
关于不存在不得参与任 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
何上市公司重大资产重 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的说明 2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司
及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
律责任。
保密义务。
关于采取的保密措施及 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
保密制度的说明 买卖上市公司股票。
要求进行内幕信息知情人登记。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
不真实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法
律责任。
（六）标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在
关于所提供信息真实性、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确性和完整性的声明
与承诺函
证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处
罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于守法及诚信情况的 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
声明与承诺函 存在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存
在被其他有权部门调查等情形。
实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
关于不存在不得参与任 1、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号—
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
何上市公司重大资产重 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
组情形的说明 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公
司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人
控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
任。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
关于采取的保密措施及 卖上市公司股票。
保密制度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
求进行内幕信息知情人登记。
实，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 攀枝花秉扬科技股份有限公司
英文名称 Panzhihua Bing Yang Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所 北京证券交易所
股票简称 秉扬科技
股票代码 920675
成立日期 2003-04-30
注册资本 172,164,000 元
法定代表人 樊荣
注册地址 四川省攀枝花市仁和区金江镇钒钛产业园区内
办公地址 四川省攀枝花市仁和区金江镇钒钛产业园区内
统一社会信用代码 915104007496067417
联系电话 0812-3890666
公司网站 www.bingyangkeji.cn
电子邮箱 bingyangkeji@163.com
冶金机械、电器设备、生物化工的技术转让、技术开发和技术服务；
销售冶金机械、电器设备、矿石、化工产品（不含危险品）、百货、
建材；永磁铁氧体、稀土系列产品的生产及销售；陶粒支撑剂、石英
经营范围
砂支撑剂、覆膜陶粒支撑剂、覆膜石英砂支撑剂的生产及销售；货物
进出口贸易（不含进口商品的分销业务及法律、法规禁止的项目）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司新三板挂牌及公开发行情况
公司于 2016 年 3 月 31 日在全国股转系统挂牌。
根据中国证监会于 2020 年 10 月 27 日出具的“证监许可[2020]2765 号”文
《关于核准攀枝花秉扬科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的
批复》，核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 4,094 万股新股（含行使
超额配售选择权所发新股）。
三、公司前十大股东情况
截至公司本次停牌前一个交易日（即 2026 年 6 月 5 日），公司前十大股东的
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
樊荣 80,442,720 46.72
桑红梅 40,690,880 23.64
罗锦 1,036,000 0.60
廖利 481,500 0.28
上海千宜投资管理中心（有限合伙）－千宜北量
王秀琴 395,850 0.23
曾达夫 394,542 0.23
律师 380,615 0.22
樊书岑 367,240 0.21
徐鹏 366,701 0.21
合计 124,970,097 72.58
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为樊荣先生。樊荣先生直接持有公司
（二）上市公司实际控制人情况
公司实际控制人为樊荣与桑红梅夫妇。截至本预案签署日，樊荣与桑红梅夫
妇合计直接持有公司股份 121,133,600 股，占公司股份总数的 70.36 %，系公司的
实际控制人。
樊荣先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
月，任攀枝花矿务局（现攀枝花煤业集团）政教主任；1990 年 7 月至 1997 年 7
月，任攀枝花矿务局（现攀枝花煤业集团）行政处绿化办主任；1997 年 3 月至
任秉扬科技董事长、总经理；2022 年 4 月至今，任秉扬科技董事长。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
桑红梅女士，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
月，任秉扬有限监事；2015 年 10 月至今，任秉扬科技董事。
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
七、上市公司主营业务概况
上市公司系国内专业从事压裂支撑剂研发、生产与销售的高新技术企业。公
司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，通过自主研
发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑
剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系。
上市公司为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、省级工
业资源综合利用基地企业，公司技术中心为省级企业技术中心、CNAS 认证国家
实验中心。截至本预案出具日，上市公司拥有授权专利 63 项，其中发明专利 27
项、实用新型专利 36 项。上市公司已通过美国石油协会 API Spec Q1 质量体系
认证。上市公司先后承担并完成国家科技型中小企业技术创新基金项目 1 项、重
大科技成果转化项目等省部级科研项目 4 项，曾荣获市科学技术进步奖二等奖，
技术实力与创新能力获得行业广泛认可。
在下游应用领域中，上市公司为中石油和中石化的重要供应商，客户已覆盖
中石油、中石化等国内核心油气集团，是国内固废资源化利用与高端压裂支撑剂
制造双标杆企业。上市公司产品服务覆盖了川渝、鄂尔多斯、塔里木等全国主要
油气产区，在行业内具有较高的品牌影响力，是国内压裂支撑剂行业中的领先企
业，在高端陶粒支撑剂细分领域市场占有率位居行业领先。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司 2023 年、2024 年和 2025 年财务数据已经审计，2026 年一季度财
务数据未经审计。
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2026.3.31 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总额 88,757.72 98,144.72 92,567.10 92,987.08
负债总额 25,592.92 36,372.77 32,101.42 34,727.45
所有者权益 63,164.80 61,771.95 60,465.67 58,259.62
归属于母公司股东权益 63,164.80 61,771.95 60,465.67 58,259.62
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 10,498.03 52,724.36 60,714.57 53,912.06
营业利润 1,549.00 5,578.43 5,836.25 7,911.72
利润总额 1,549.42 5,557.83 5,843.47 7,920.41
净利润 1,328.27 4,784.47 5,071.86 6,866.06
归属于母公司股东的净利润 1,328.27 4,784.47 5,071.86 6,866.06
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,441.67 9,055.34 7,299.90 5,913.12
投资活动产生的现金流量净额 -386.24 -1,460.68 -1,476.82 -1,730.93
筹资活动产生的现金流量净额 -18.95 -1,512.23 -8,589.66 1,559.88
现金及现金等价物净增加额 3,036.47 6,082.43 -2,766.58 5,742.07
期末现金及现金等价物余额 17,365.68 14,329.20 8,246.78 11,013.36
（二）主要财务指标
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目
资产负债率（%） 28.83 37.06 34.68 37.35
毛利率（%） 22.15 19.22 18.14 21.72
基本每股收益（元/股） 0.08 0.28 0.30 0.40
加权平均净资产收益率（%） 2.13 7.90 8.63 12.23
九、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到
中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公
司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，
最近三年不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近十二个月内未受到交
易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中
涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为樊荣、桑
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
红梅，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
截至本预案签署日，上市公司已经与 56 名知行股份的股东取得有效联系并
签署《股份收购框架协议》，其中非自然人股东 8 位，自然人股东 48 位。上述股
东合计持有标的公司 119,536,477 股股份，合计持股比例为 99.78%，具体情况如
下：
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
序号 持有人名称 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持有人名称 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-12-30
出资额 401,020.00 万元
执行事务合伙人 四川聚信致远私募基金管理有限公司
注册地址 四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园 72 栋
统一社会信用代码 91511521MAC52ANN65
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，绿色基金的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
合计 401,020.00 100.00%
截至本预案签署日，绿色基金的产权控制关系如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）成都交子鼎兴投资发展合伙企业（有限合伙）
公司名称 成都交子鼎兴投资发展合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2023-10-31
出资额 20,000.00 万元
执行事务合伙人 国金鼎兴投资有限公司
中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号
注册地址
附2号4栋1层1号
统一社会信用代码 91510100MAD17U1B8P
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，交子鼎兴的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
成渝地区双城经济圈发展基金合伙企
业（有限合伙）
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
合计 20,000.00 100.00%
截至本预案签署日，交子鼎兴的产权控制关系如下：
（三）成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015-11-16
出资额 1,617.96 万元
执行事务合伙人 刘永伟
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 722 号 2 栋 1
注册地址
单元 12 层 1201 号
统一社会信用代码 91510100MA61RJGC8W
企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
截至本预案签署日，知行企管的股权结构如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
宁波知行良知企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 1,617.96 100.00%
截至本预案签署日，知行企管的产权控制关系如下：
（四）成都知行六企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 成都知行六企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017-12-06
出资额 505.6619 万元
执行事务合伙人 薄卫娟
注册地址 成都高新区百草路 366 号萃峰国际 1 栋 1 单元 1 楼 1 号
统一社会信用代码 91510100MA6C7H9G1D
企业管理、商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
。
截至本预案签署日，知行六的股权结构如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
合计 505.66 100.00%
截至本预案签署日，知行六的产权控制关系如下：
（五）常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2022-04-12
出资额 8,313.021276 万元
执行事务合伙人 成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I
注册地址
型号 C 栋 0237 号
统一社会信用代码 91430700MA7M3UG77M
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，瑞达智科的股权结构如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
成都盈创智科股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
合计 8,313.02 100.00%
截至本预案签署日，瑞达智科的产权控制关系如下：
（六）开源证券股份有限公司
公司名称 开源证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立日期 1994-02-21
注册资本 461,374.5765 万元
法定代表人 李刚
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
统一社会信用代码 91610000220581820C
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
经营范围
资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，开源证券的股权结构如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 461,374.58 100.00%
截至本预案签署日，开源证券的产权控制关系如下：
（七）天航未来科技（四川）有限公司
公司名称 天航未来科技（四川）有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2022-11-28
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 陈金辉
注册地址 成都高新区百草路 366 号 5 栋 1 层 2 号附 76 号
统一社会信用代码 91659008MAC37AH800
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：新材料技术研发；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；
水泥制品销售；建筑装饰材料销售；砼结构构件销售；再生资源销售；
供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）
；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国
内贸易代理；建筑防水卷材产品制造【分支机构经营】；建筑工程用
机械制造【分支机构经营】；废旧沥青再生技术研发；再生资源回收
经营范围
（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；再生资源加工【分
支机构经营】；非金属矿物制品制造【分支机构经营】
；市政设施管理；
金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本预案签署日，天航未来的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 1,000.00 100.00%
截至本预案签署日，天航未来的产权控制关系如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）宁波梅山保税港区鼎兴交子投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波梅山保税港区鼎兴交子投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2023-08-23
出资额 520.00 万元
执行事务合伙人 周茜茜
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 C500
统一社会信用代码 91330206MACW1QQK35
一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
截至本预案签署日，鼎兴交子的股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
(万元)
合计 520.00 100.00%
截至本预案签署日，鼎兴交子的产权控制关系如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、交易对方与上市公司的关系
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
四、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和北交所相关规则确定。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为知行股份 99.78 %
的股份，标的公司具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 知行良知实业股份有限公司
股票交易场所 全国中小企业股份转让系统
证券简称 知行股份
证券代码 871655
挂牌时间 2017-07-06
分层情况 创新层
成立日期 2011-04-14
注册资本 119,798,792 元
法定代表人 刘永伟
注册地址 四川省成都市青羊区敬业路 108 号 28 栋 1 单元 5 层 1 号
办公地址 成都市高新区天骄路中电阳光信息港 1A 栋 3 楼
统一社会信用代码 91510100572273709N
一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水泥制品制
造；水泥制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；固体废物治理；承接总公司工程建设业务；对外
承包工程；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再
生技术研发；废旧沥青再生技术研发；资源循环利用服务技术咨询；
新材料技术推广服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）
。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；路基路面养护作业；
公路管理与养护；建设工程设计；检验检测服务；建设工程质量检测。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股数量及持股比例如下：
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 119,798,792 100.00
注：①根据标的公司自中登公司取得的股东名册信息，序号 57-87 合计 31 名股东系不参与
本次交易的股东；②序号 88-113 合计 26 名股东系本次交易中未能取得联系的股东。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，张楠楠女士直接持有标的公司 56.25%的股份，为标的
公司控股股东。
截至本预案签署日，标的公司实际控制人张楠楠和刘永伟夫妇以及一致行动
人合计控制标的公司 71.83%的股份。张楠楠直接持有标的公司 56.25%的股份，
刘永伟直接持有标的公司 3.98%的股份，黄振英直接持有标的公司 8.07%的股份，
张楠楠和刘永伟通过知行企管间接控制标的公司 3.54%的股份。同时，刘永伟为
标的公司董事长和总经理、张楠楠为标的公司副董事长，能够对股东会、董事会
的决议产生重大影响，故张楠楠和刘永伟共同为标的公司实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
标的公司自成立以来专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从事绿色
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展
和沉淀，标的公司已构建起以再生路面基层材料、再生路面面层材料和海绵城市
路面材料为主的产品体系，标的公司致力于成为一家“智慧海绵城市新材料生产
及研发”的专业化、综合性企业。
（二）主要盈利模式
标的公司主要业务包括为客户提供路面材料和专业路面铺装养护服务，业务
主要服务于交通基础设施领域和城市建设领域，主要客户涵盖大中型国企及央企、
地方大型民营企业等，产品及服务主要应用于公路、桥梁、隧道和市政道路等场
景。标的公司主要通过营销人员商务谈判或参与大客户招投标活动获取业务。其
中路面材料的销售收入为标的公司主要收入来源。
（三）竞争优势
标的公司自成立以来高度重视废旧路面材料再生技术和路面新材料的投入
和研发，经过多年技术研发积累，在路面材料再生利用技术方面实现突破，大幅
提高了路面材料的循环再生利用率。标的公司掌握的路面材料大比例再生技术不
仅能生产更加绿色环保低碳的路面新材料，且相关技术应用水平及再生路面材料
产品指标已达到国际领先水平，先后被认定为四川省“专精特新”中小企业、高
新技术企业、科技型中小企业、四川省工业资源综合利用企业。
标的公司拥有独立的研发团队，建立了完善的产品开发和质量保障体系。标
的公司作为主编或参编单位先后参与起草了《四川省城镇道路排水沥青路面技术
标准》
《城市钢桥面高粘高弹改性沥青 SMA 沥青铺装施工工法》
《排水沥青路面
技术规程》
《成都市绿道工程质量监督管理及标准化施工手册》
《城市景观绿道道
面改性彩色沥青混凝土生产与铺筑施工工法》等相关行业规程和工法，具有深厚
的技术积累和工艺经验。
标的公司积极实行纵向一体化战略，依托在路面材料以及相关技术服务的多
年经验和技术积累，构建了一整套覆盖路面废弃物处理、再生路面材料生产、高
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等级路面铺装、道路养护及路面技术服务的一体化、全业务、全流程的系统解决
方案。能够满足客户在交通基础建设过程中的不同领域的需求，并能针对客户特
定需求及时作出反馈和解决方案，为标的公司在业务拓展和与同行业竞争中提供
了有利条件。
路面材料下游客户主要是大型国企或者民企，本行业企业需要经过客户对其
项目质量的认可，才能与客户达成长期合作意向。标的公司凭借为客户提供优质、
稳定可靠的路面材料产品以及专业的路面铺装养护服务获得了行业内知名客户
的广泛认可和良好口碑，形成了较强的品牌效应。标的公司与中国建筑、中国中
铁、中国铁建、中核工业、中国五矿等大型央企、国有企业或规模较大的民营企
业建立了良好的业务合作关系，拥有优质的客户资源。
四、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 133,960.08 123,466.43
负债总额 79,146.54 77,560.24
所有者权益 54,813.54 45,906.18
归属于母公司股东权益 40,892.80 32,536.66
营业收入 68,975.92 67,586.89
利润总额 6,759.05 5,596.90
净利润 5,926.69 4,745.71
归属于母公司股东的净利润 5,455.42 4,238.56
注：以上数据未经本次重组审计机构审计。
截至本预案签署日，本次交易相关的标的公司审计工作尚未完成，经本次重
组审计的财务数据可能与上述财务数据存在差异，经本次重组审计的财务数据将
在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
五、标的公司的评估情况
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的公司的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经本次重组审计的财务
数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产经本次重组审计的财务数据、资产评估结果、标的资产
定价情况等将在重组报告书中予以披露。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经本次重组审计的财务
数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 交易方式
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一章 本次交易
概述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的
方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一章 本次交易概述”之“二、
本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金的方案”。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易尚需批准或注册的风险
本次交易尚需履行的决策程序及决策程序详见本预案“重大事项提示”之“五、
本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。
本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核
通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进
而取消，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，降低
内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及
标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
此，交易各方需要根据监管机构的审核要求完善交易方案。若交易各方最终无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计
划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价尚未确定。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
本预案中涉及的财务数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风
险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案
将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投
资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标
的公司的资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上
市公司及全体股东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易
完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财
务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合
上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉拟不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来
经营业绩产生不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金事项能否通过北交所审核及证监会注册尚
存在不确定性。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃
至募集失败的风险。若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司
的资金使用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
标的公司主要从事绿色环保、低碳节能路面新材料研发、生产和销售业务，
宏观经济周期变化与公司所属行业及业务经营紧密相关。标的公司发展在较大程
度上依赖于固定资产投资规模的发展，尤其是基础设施投资规模的扩大。宏观经
济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对标的公司所处行业产
生较大影响，从而导致标的公司经营业绩的波动。
（二）原材料价格波动风险
标的公司主营业务成本构成以原材料为主，标的公司生产经营过程中所采购
的主要原材料为沥青和砂石骨料等，其中沥青价格受原油价格波动影响较大，砂
石骨料价格受市场供需变化影响较大。虽然标的公司产品销售价格通常会随原材
料价格波动而调整，但近年来受国际形势影响，国际原油价格波动较大，同时国
家节能降耗和保护生态环境政策力度不断加强，使得上述主要原材料价格持续波
动，若标的公司产品销售价格不能及时调整，将会对标的公司的经营业绩造成不
利影响。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）销售区域集中风险
标的公司产品的市场需求与地区经济和社会发展速度紧密相关，目前标的公
司业务主要集中在四川省和海南省，尚未形成全国范围的业务布局，具有较强的
区域集中性。若未来标的公司所布局的城市在市政建设标准及投资政策等方面发
生重大调整，或者标的公司市场开拓能力不能及时跟随市场变化，将对标的公司
的生产经营造成一定不利影响。
（四）应收账款回收风险
随着标的公司经营规模的不断扩大，其应收账款规模亦在不断增加。虽然标
的公司主要客户为国内大型央企及国有企业、或规模较大的民营企业等建筑施工
企业，但若未来宏观经济环境、下游客户自身经营状况发生重大不利变化，标的
公司可能面临应收账款余额无法收回的风险，进而对标的公司经营业绩和财务状
况产生不利影响。
（五）生产经营规模不断扩大的管理风险
近年来，标的公司经营规模不断扩大，资产和业务规模大幅提高，人员规模
和管理机构也较报告期初显著扩大。标的公司在持续快速发展的同时也将给标的
公司管理层的管理能力带来一定挑战。如果标的公司管理层不能及时提升管理水
平，调整运营体系和管理模式，将对标的公司生产经营情况造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，北交所
审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司
股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见详见本预案“重
大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重
组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组事项首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、
上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产
交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与
本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法规及规章的规
定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股
东的利益。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体详见本预案“重大事项提示”之
“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
六、本次重组预案公告前公司股票股价波动情况的说明
因筹划本次交易，经向北京证券交易所申请，公司股票自 2026 年 6 月 8 日
起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日（2026 年 5 月 8 日）收盘价格为 9.80
元/股，停牌前一交易日（2026 年 6 月 5 日）收盘价格为 8.34 元/股，股票收盘价
累计下跌 14.90%。本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票(代码：920675.BJ)、
北证 50 指数（899050.BJ）以及非金属矿物制品业行业指数（812018.EI）的累计
涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 5 月 8 日） （2026 年 6 月 5 日）
公司股票收盘价（元/股） 9.80 8.34 -14.90%
北证 50 指数（899050.BJ） 1,436.36 1,299.07 -9.56%
非金属矿物制品业行业指
数（812018.EI）
剔除大盘因素（北证 50 指数）影响后的涨跌幅 -5.34%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -15.53%
本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计下跌 14.90%，同
期北证 50 指数（899050.BJ）累计下跌 9.56%，非金属矿物制品业行业指数
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（812018.EI）累计上涨 0.63%。剔除北证 50 指数（899050.BJ）后涨跌幅为 5.34%，
剔除非金属矿物制品业行业指数（812018.EI）后涨跌幅为 15.53%，均未超过 30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
规定的相关标准。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大
资产重组业务指引》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独
立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事
宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
《证券法》
《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《持续监管办法》等
法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。
符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有
利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
摘要符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《发行注册管理
办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行
性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
分交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据《上市规则》等相关
规定，本次交易预计构成关联交易。
《持续监管办法》第二十七
条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；目前标的公司审
计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的
公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以
披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
梅夫妇，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控
制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
件的《股份收购框架协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监
管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利
于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将
与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公
司董事会、股东会审议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
定。
资产重组的监管要求》第四条规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
条件。
交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、
出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或
相关资产的情况。
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段
应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有
效。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和
预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄
即期回报进行分析，并按照相关法律法规、规范性文件等规定履行相应审议程序，
及时披露相关事项，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是
中小股东利益的情形。
本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交易的相关事项再
次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。对本次交易方案及其他相关事项进
行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及
所有相关议案。
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
樊 荣 桑红梅 樊书岑
白华琴 廖 利 赵龙善
刘鑫春 杨建强 田从学
攀枝花秉扬科技股份有限公司
年 月 日
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
除董事以外的高级管理人员签字：
李汝成 李玉昌 江凌云
攀枝花秉扬科技股份有限公司
年 月 日
攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
攀枝花秉扬科技股份有限公司
年 月 日
