证券代码：920675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2026-049
攀枝花秉扬科技股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等56名交易对方持有的知行良知实业股份有
限公司（以下简称“标的公司”）99.78%股份并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务
指引》（以下简称“《重组业务指引》”）以及《攀枝花秉扬科技股份有限公
司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，
独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相
关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见
如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管
办法》”） 等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。
我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办
法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行
注册管理办法》”） 等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际
情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强
公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》。
三、《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监
管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合
公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中
小股东利益的情形。
我们一致同意《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本
次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据
《上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
我们一致同意《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》。
五、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》的审查意见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组
标准，本次交易预计构成重大资产重组；待标的公司的审计、评估工作完成后，
公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在
重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。由
于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
获得北京证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。
我们一致同意《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
六、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为樊荣，公司实际控
制人为樊荣、桑红梅夫妇，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次
交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致
公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
我们一致同意《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》。
七、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股份收购框架协议>的议案》
的审查意见
经审查，我们认为：公司拟与标的公司股东张楠楠、刘永伟等56名交易对
方签署的附生效条件的《股份收购框架协议》符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和
规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、
评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议
或后续协议，并另行提交公司董事会、股东会审议，不会损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股份收购框架协议>
的议案》。
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条和第四十四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十
三条、第四十四条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
十、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》的审查
意见
经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
我们一致同意《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
十一、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第
九条、第十条规定条件。
我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条规定的议案》。
十二、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》的审查意
见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的情况如下：截至审查意见出
具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购
买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标
的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
我们一致同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
十三、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法
履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》。
十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制
定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息
的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前
的保密义务。
我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
十五、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》的审查意见
经审查，我们认为：因本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，
公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准
确的定量分析和预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对
本次交易是否摊薄即期回报进行分析，并按照相关法律法规、规范性文件等规
定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损害公司及其股东尤其是中小
股东的利益。
我们一致同意《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》。
十六、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
的审查意见
经审查，我们认为：董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易
相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权
期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》。
十七、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》的审查意见
经审查，我们认为：鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，可暂
不召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本
次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。对本次交易
方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股
东会审议本次交易方案及所有相关议案。
我们一致同意《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关
联股东利益以及中小股东利益的情形，我们同意本次交易所涉及的相关议案，
并同意将其提交公司董事会审议。
攀枝花秉扬科技股份有限公司
独立董事：田从学、杨建强、刘鑫春
