上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）
结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完
成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否
二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）
结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营
管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回
复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控
三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）
标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措
施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”
四、关于《问询函》问询问题“17.4 关于标的公司诉讼”回复的更新 ..... 27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限
公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项
法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交
易所涉事项于 2025 年 4 月 3 日及 2025 年 8 月 4 日分别出具了《上海市锦天城
律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其修订稿（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 8 月 27 日向上市公
司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购
重组）〔2025〕30 号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），
本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础
上，本所于 2025 年 10 月 23 日及 2025 年 11 月 24 日分别出具了《上海市锦天城
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律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下合称“《补
充法律意见书（一）》”）。
鉴于自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项
期间”），本次交易所涉相关事项发生变更，审计机构对标的公司 2025 年度
（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计并出具了致同审字[2026]第 440A
报告》”），评估机构对标的公司截至 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益价值
进行评估并出具了中同华评报字（2026）第 070227 号《广州禾信仪器股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》。根据本次交易的最新进展，本所律师在对本次
交易的相关情况进行进一步查验的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所
关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，
《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分
以本补充法律意见书为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
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专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书
之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所
作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效
的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文
件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公
司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见
书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正文 第一部分 本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案调整的内容
根据交易各方于 2024 年 11 月 4 日、2025 年 4 月 3 日、2025 年 8 月 4 日、
付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》、
上市公司出具的《重组报告书（草案）》、上市公司第三届董事会第三十二次会
议决议、第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议、第
四届董事会第十次会议决议、第四届董事会第十一次会议决议，本次交易方案的
主要内容变化如下：
本次交易中，上市公司聘请中同华评估分别以 2024 年 12 月 31 日、2025 年
器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》及中同华评报字（2025）第 071406 号《广
州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值分别
为 68,500.00 万元、68,600.00 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司聘请中同华评估以 2025 年 12 月
报字（2026）第 070227 号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，
评估值维持为 68,600.00 万元，未发生变化。经各方友好协商，以上述评估值为
参考依据，本次交易标的资产的交易价格由 38,360.00 万元调整为 38,192.00 万
元，其中，以发行股份的方式支付对价由 24,640.00 万元调整为 24,552.00 万元；
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以支付现金的方式支付对价由 13,720.00 万元调整为 13,640.00 万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式调整如下：
单位：万元
向各交易对方 通过发行股份的方 通过支付现金的方
序号 交易对方名称
支付的总对价 式支付的对价金额 式支付的对价金额
合 计 38,192.00 24,552.00 13,640.00
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例的变化情况，本次发行股份数量
由 14,000,000 股调整为 13,950,000 股。相关交易对方取得的股份数量调整如下：
单位：股
序号 交易对方名称 获得股份数量
合 计 13,950,000
除上述调整外，涉及本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产部分的其
他事项未发生变化。
本次募集配套资金总额由不超过 24,640.00 万元调整为不超过 15,040.00 万
元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.0
本次交易中募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用
及税费，募集配套资金的具体用途调整如下：
单位：万元
拟投入募集资金 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
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拟投入募集资金 占募集配套资金 占交易总金额
序号 项目名称
金额 比例 比例
合计 15,040.00 100.00% 39.38%
除上述调整外，涉及本次交易方案中募集配套资金部分的其他事项未发生变
化。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条规定，“股东会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公
告相关文件。证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规
定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提
出申请，同时公告相关文件”。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用
意见第 15 号》”）第一条规定，“……（二）拟对标的资产进行变更的，原则
上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成
对重组方案重大调整：1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
产及业务完整性等；（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易
所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议
意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。
根据《重组报告书》，本次交易方案调整的主要内容为，标的公司 56%股
权总对价由原 38,360.00 万元调整为 38,192.00 万元，下调比例为 0.44%，募集
配套金额根据本次交易方案调整而减少，交易标的、交易对方、业绩承诺与补
偿安排、资产交割及过渡期安排等其余核心交易条款均保持不变。据此，本所
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律师认为，本次方案调整不属于《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第
（三）本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市、预计构成关联交易
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 56.00%股权。根据《重组管理办法》、
上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关
财务指标比例计算如下：
单位：万元
交易作 占上市公 是否达到重大资
财务指标 标的公司 上市公司 选取指标
价金额 司比重 产重组的标准
资产总额 26,252.19 71,461.56 交易作价 53.44% 是
资产净额 8,135.57 30,364.51 交易作价 125.78% 是
营业收入 15,461.42 9,939.26 / 营业收入 155.56% 是
注：根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产
净额和最终交易金额孰高为准。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为周振先生；本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人仍为周振先生。本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司 16.53%的股份（不考虑募
集配套资金），超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的主
要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相
关法律法规的规定，合法有效；本次交易构成上市公司的关联交易及重大资产重
组；本次交易不构成重组上市。
二、本次交易的交易各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
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根据广州市市场监督管理局于 2025 年 9 月 29 日核发的现行有效《营业执
照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律
意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 广州禾信仪器股份有限公司
统一社会信用代码 914401167640027192
住所 广州市黄埔区新瑞路 16 号
法定代表人 周振
注册资本 7,046.5521 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2004 年 6 月 24 日
营业期限 2004 年 6 月 24 日至无固定期限
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；大气污染
治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护
监测；仪器仪表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备
经营范围
修理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械
零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；
非居住房地产租赁；水污染治理；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；医疗设备租赁；物业管理；停车场服务；货物进出口；
技术进出口
（二）上市公司设立及历次主要股本变动情况
截至报告期末，除《法律意见书》正文之“二/（一）/2、上市公司设立及历
次主要股本变动情况”所述内容外，上市公司新增主要股本变动情况如下：
制性股票及股票期权第一个归属与行权期归属与行权
事会第二十九次会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票及股票期权激励
计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》等与该次限制性股
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票及股票期权激励相关的议案。
励计划首次授予限制性股票第一个归属期的股份登记手续，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司归属的限制性股
票 69,158 股于 2025 年 6 月 10 日上市流通。
《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，上市公司股本总数将由 6,9
续，并换领变更后的《营业执照》。
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚
同心共享 8 号私募证券投资基金
珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚
同心共享 10 号私募证券投资基金
据此，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至报告期末，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需
要终止或解散的情形，上市公司具备实施本次交易的主体资格。
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三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》正文之“三/（一）已取
得的批准和授权”所述内容外，本次交易新增获得的批准和授权如下：
《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
《关于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附
条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三〉的议案》等与
本次交易相关的议案。
（二）尚需取得的批准和授权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批
准与授权如下：
适用）。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国
证监会同意注册的意见后方能实施。
四、本次交易的相关合同和协议
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》正文之“四、本次交易
的相关合同和协议”所述内容外，本次交易新增签署的相关合同和协议如下：
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资产协议之补充协议三》，就本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日进行
加期评估、本次交易方案的调整等事项作出了补充约定。
经本所律师查验，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》构成
对《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的有效补充，
且为附条件生效协议，自以下生效条件成就时生效：
适用）。
据此，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议三》、上市公司与吴明签署的《业绩补偿协议》《合资协议书》的内容符合
法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。
五、本次交易的标的资产情况
经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方
持有的量羲技术 56.00%股权，截至报告期末，量羲技术的相关情况在补充事项
期间更新如下：
（一）量羲技术的主要资产
根据量羲技术提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，除《法律意见书》正文之“五/（六）/2、租赁情况”所述内容外，量羲技术
及其子公司租赁与生产经营相关房产的主要情况更新如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房屋面
序 承租 租赁
出租人 租赁地址 积（m 租金 租赁期限
号 人 2
用途
）
上海华鑫
上海市徐汇区 2026-02-25
量羲 物业管理 48,528.3
技术 顾问有限 元/月
栋 1 层 101 室 4
公司
上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，本所律师认为，量羲技术及其子
公司所承租的上述房屋存在未办理登记备案手续的情形，该情形不影响租赁关系
的法律效力，不会对量羲技术及其子公司的生产经营构成实质性不利影响，不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
根据量羲技术提供的专利证书并经本所律师对国家知识产权局网站的公开
查询，截至报告期末，除《法律意见书》正文之“五/（六）/3、知识产权”所述
内容外，量羲技术及其子公司新增 1 项已获批准的实用新型专利权，具体情况如
下：
序号 证载权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种传感器用快接连
接器
注：上述实用新型专利权的期限为十年，自申请日起计算。
据此，本所律师认为，截至报告期末，量羲技术及其子公司的上述资产均通
过合法途径取得；上述资产均在有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他
质押、抵押及查封、冻结的情况，亦不存在法律争议或纠纷。
（二）量羲技术的重大债权债务
根据量羲技术提供的重大贷款合同等资料及确认，并经本所律师查验，截至
报告期末，量羲技术及其子公司正在履行的贷款合同及授信合同如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
借款人/
贷款人/额 授信/借款金额 贷款/授信
序号 授信申请 担保情况
度授予人 （万元） 期限
人
上海市中小微企业政
上海银行股 2025-03-25
策性融资担保基金管
理中心、吴明提供连
青浦支行 2026-03-25
带保证担保
上海中小微企业政策
招商银行股 2025-01-14 性融资担保基金管理
上海分行 2026-01-13 吴明及其配偶周璐璐
提供最高额担保
招商银行股 2025-04-16
吴明及其配偶周璐璐
提供最高额担保
上海分行 2026-04-15
上海市中小微企业政
中国银行股
份有限公司
上海市徐汇
支行
璐璐提供最高额担保
上海市中小微企业政
中国银行股
份有限公司
上海市徐汇
支行
璐璐提供最高额担保
招商银行股 2025-09-03
吴明及其配偶周璐璐
提供最高额担保
上海分行 2026-09-02
中国银行股
份有限公司 吴明及其配偶周璐璐
上海市徐汇 提供最高额担保
支行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
借款人/
贷款人/额 授信/借款金额 贷款/授信
序号 授信申请 担保情况
度授予人 （万元） 期限
人
份有限公司 至 策性融资担保基金管
青浦支行 2026-07-02 理中心、吴明提供连
带保证担保
中信银行股 2025-08-04
吴明及其配偶周璐璐
提供最高额担保
上海分行 2026-04-09
（三）量羲技术的税务与政府补助
根据致同出具的《审计报告》、量羲技术及其子公司 2025 年度的主要纳税
申报表，并经本所律师查验，除《法律意见书》正文之“五/（八）/1、量羲技术
执行的主要税种、税率”所述内容外，量羲技术及其子公司在报告期末执行的主
要税种、税率情况如下：
税种 法定税率 计税依据
应纳税增值额（应纳税额按应
纳税销售额乘以适用税率扣
增值税 13%、6%、0%
除当期允许抵扣的进项税后
的余额计算）
城市维护建设税 7% 实际缴纳的流转税额
企业所得税 15% 应纳税所得额
教育费附加 3% 实际缴纳的流转税额
地方教育费附加 2% 实际缴纳的流转税额
其中，量羲技术及其子公司在报告期末适用企业所得税税率如下（实际税率）
如下：
纳税主体名称 所得税税率
量羲技术 15%
亦波亦粒 15%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据致同出具的《审计报告》及量羲技术提供的资料，并经本所律师查验，
除《法律意见书》正文之“五/（八）4、量羲技术享受的主要政府补贴”所述内
容外，量羲技术及其子公司于 2025 年度享受的主要政府补贴情况如下：
单位：元
项 目 2025 年度
与资产相关的政府补助：
蓄冷材料填装参数研究项目 26,400.00
可快速更换芯片的超大冷量量子计算极低温系
统
与收益相关的政府补助：
代扣代缴个人所得税手续费返还 6,731.64
扩岗补助 4,500.00
创业担保贷款利息补贴 51,031.25
高新技术企业奖励 325,000.00
专精特新奖励 100,000.00
民生银行信用贷贴息 9,200.00
高能级企业集聚发展奖励 750,000.00
蓄冷材料填装参数研究项目 122,227.22
可快速更换芯片的超大冷量量子计算极低温系
统
量子计算极低温系统前级预冷氦压缩机 373,588.56
合 计 4,574,728.77
据此，本所律师认为，量羲技术及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合法律法规的规定，享受的税收优惠符合法律法规的规定，享受的上述主要政
府补贴具有相应的依据。
（四）量羲技术的诉讼、仲裁或行政处罚
根据量羲技术、量羲技术的控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、
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监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统
进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术作为原告，于 2024 年 9
月向上海市闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）电子商务有限公
司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等共 9 名被告承担赔偿责任，后
依申请追加 2 名被告，共 11 名被告。截至本补充法律意见书出具之日，上海市
闵行区人民法院已出具一审判决书，判决结果为被告向量羲技术负赔偿义务及承
担该案的案件受理费、保全费等全部诉讼费用，一审被告已提起上诉，目前二审
诉讼程序尚在进行过程中。
根据量羲技术所在地的工商、税务、环保、安全生产等主管部门出具的证明
文件，并根据量羲技术、量羲技术控股股东提供的资料、说明以及量羲技术董事、
监事、高级管理人员提供的调查表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公示系统
进行查询，报告期内，量羲技术及其子公司、量羲技术的控股股东、量羲技术董
事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚事项。
六、关联交易与同业竞争
根据致同出具的《审计报告》、量羲技术提供的资料及其确认，依据《公司
法》《股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规，
截至报告期末，量羲技术的关联方未发生变化。
根据《审计报告》及量羲技术提供的资料，量羲技术及其控制企业在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
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（1）出售产品、提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
赛澔上海 销售产品及配件 - 556.23
上海零佳 销售产品及配件 - 43.49
报告期内，赛澔上海与上海零佳因生产经营需要，向标的公司发生采购。截
至本补充法律意见书出具之日，赛澔上海、上海零佳均已完成注销登记。
（2）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2025 年度 2024 年度
采购材料 - 360.65
赛澔上海
接受劳务 - 23.88
报告期内，标的公司为生产经营所需曾向赛澔上海采购电子元器件、模组等
原材料；标的公司曾向赛澔上海购买无形资产，主要原因系赛澔上海筹划注销，
因此将主要无形资产转移至标的公司。
标的公司曾向赛澔上海采购劳务，系其处于筹划注销阶段，部分员工劳动关
系需逐步向标的公司平移，为了更加完整、准确地核算标的公司报告期内的成本
费用，在员工劳动关系平移的过渡期间，相关人员成本在标的公司与赛澔上海之
间按其投入时间进行分摊。截至本补充法律意见书出具之日，赛澔上海已完成注
销登记，该部分原赛澔上海员工的劳动关系已转入标的公司。
报告期内，标的公司仅存在作为被担保方的关联担保，具体如下：
单位：万元
担保 被担 担保金 主债权是否
序号 担保起始日 担保到期日
方 保方 额 履行完毕
吴 保证人承担保证责任的
明、 期间为自主债权所述借
周璐 款人履行债务的期限届
技术
璐 满之日起三年
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担保 被担 担保金 主债权是否
序号 担保起始日 担保到期日
方 保方 额 履行完毕
明、 为主合同项下债务履行
周璐 期限届满之日起三年
璐
保证人承担保证责任的
期间为自主合同约定的
履行债务期限届满之日
起三年
保证责任期间为自本担
保书生效之日起至《授信
吴
协议》项下每笔贷款或其
明、
周璐
收账款债权的到期日或
璐
每笔垫款的垫款日另加
三年
本合同项下所担保的债
吴
务逐笔单独计算保证期
明、
周璐
笔债务履行期限届满之
璐
日起三年
自本担保书生效之日起
至《授信协议》项下每笔
贷款或其他融资或贵行
吴
受让的应收账款债权的
明、
周璐
款日另加三年。任一项具
璐
体授信展期，则保证期间
延续至展期期间届满后
另加三年止
吴
明、 主合同项下债务履行期
周璐 限届满之日起三年止
璐
自本担保书生效之日起
至《授信协议》项下每笔
吴 贷款或其他融资或贵行
明、 受让的应收账款债权的
周璐 到期日或每笔垫款的垫
璐 款日另加三年。任一项具
体授信展期，则保证期间
延续至展期期间届满后
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担保 被担 担保金 主债权是否
序号 担保起始日 担保到期日
方 保方 额 履行完毕
另加三年止
报告期内，标的公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
关键管理人员薪酬 355.00 268.00
报告期内，标的公司无关联方应收应付项目。
单位：万元
本期增加 本期减少
年份 关联方 期初余额 期末
本金 利息 本金 利息
赛澔上海 - 400.00 5.65 400.00 5.65 -
上海零佳 - 300.00 3.49 300.00 3.49 -
报告期内，标的公司因日常经营周转及归还银行贷款保证流动性的需求，存
在向关联方拆入资金的情形。标的公司参照同期银行贷款基准利率向前述资金拆
入方支付利息，不存在关联方为标的公司承担资金使用成本的情形。截至报告期
末，前述资金拆借均已结清。
七、本次交易的信息披露
经本所律师查验，除《法律意见书》正文之“八、本次交易的信息披露”所
述内容外，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于本次交易已新增履行
了如下信息披露：
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《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关
于修订〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条
件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三〉的议案》等与本次
交易相关的议案。上市公司依照法律法规及上交所的要求将相关文件公开披露。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继
续履行法定信息披露义务。
八、本次交易具备的实质条件
本所律师逐条查验了上市公司进行本次交易的实质条件，截至本补充法律意
见书出具之日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《监管指引 9 号》第四条、《股票上市规则》第 11.2 条、《持续监
管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的相关规定，存在《监管指引 7 号》
第十二条之情形。
据此，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法
规有关发行股份购买资产的实质性条件。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关
主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准
程序；本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易在相关各方承诺得以切
实履行的情况下，符合适用法律法规有关发行股份购买资产的实质性条件；在经
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上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存在
实质性法律障碍。
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正文 第二部分 问询回复相关事项的更新
一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）
结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后
上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变
化”回复的更新
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充
事项期间内，本问询回复的更新情况如下：
根据上市公司公开披露的定期报告等资料，并经本所律师查验，上市公司营
业收入及盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 36,617.90 20,250.91 9,939.26
同比（%） 30.66 -44.70 -50.92
营业利润 -11,862.13 -5,455.20 -7,634.04
同比（%） -38.19 54.01 -39.94
归母净利润 -9,610.61 -4,599.09 -9,480.18
同比（%） -51.76 52.15 -106.13
根据《审计报告》等资料，并经本所律师查验，标的公司营业收入及盈利情
况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度
营业收入 7,435.35 15,461.42
同比（%） 177.50 107.94
营业利润 2,322.53 5,823.76
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项目 2024 年度 2025 年度
同比（%） 1,372.79 150.75
归母净利润 2,197.47 5,155.57
同比（%） 1,289.20 134.61
除上述数据更新外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对题述事项
的核查意见无变化。
二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）
结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理
安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，
分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发
生变化”回复的更新
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充
事项期间内，本问询回复的更新情况如下：
根据上市公司提供的与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议二》《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议三》等资料，并经本所律师查验，本次发行股份数量为 13,950,000 股。本
次交易前及本次交易实施完毕后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易实施完毕后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
周振 14,627,252 20.76% 14,627,252 17.33%
共青城同策 6,040,000 8.57% 6,040,000 7.16%
周振及其一致行动人合计 20,667,252 29.33% 20,667,252 24.48%
吴明 - - 13,950,000 16.53%
傅忠 9,465,447 13.43% 9,465,447 11.21%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次交易前 本次交易实施完毕后
股东名称 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
广州科技金融创新投资控
股有限公司
国科创投 3,679,350 5.22% 3,679,350 4.36%
注 1：本次交易前数据统计节点为 2025 年 12 月 31 日。
注 2：周振担任共青城同策执行合伙人。
注 3：傅忠已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，国科创投、广州科技
金融创新投资控股有限公司、吴明均已分别出具《不谋求控制权的承诺函》。
根据上表，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结
构较为分散，周振直接持有公司 14,627,252 股，占本次交易实施完毕后上市公司
总股本的 17.33%，为公司第一大股东；周振通过控制共青城同策合计控制公司
议产生重大影响。
此外，根据上市公司提供的相关资料及上市后股东（大）会会议文件，并经
本所律师查验，报告期初至本补充法律意见书出具之日，在上市公司历次股东
（大）会中，出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的平均比
例约为 48.16%，周振在前述历次股东（大）会中均参与表决。若以前述平均比例
进行估算，则周振及其一致行动人实际支配的公司股份表决权仍足以对上市公司
股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）
项和《股票上市规则》第 4.1.6 条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。
（1）本次交易前上市公司董事会设置及决策管理机制的情况
根据上市公司现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，并经本所律
师查验，上市公司董事会由 9 董事组成，其中 3 名为独立董事，6 名为非独立董
事；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；每一出席董事会会议的董事
享有一票表决权；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在对董事会权
限范围内对担保事项作出决议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需要取
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。除此以外，上市公司董事会未设置其他
特殊决策机制。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会中的 7 名董事由周振提
名、1 名董事由傅忠提名，经上市公司于 2025 年 5 月 22 日召开的 2025 年第一
次临时股东会及 2026 年 4 月 24 日召开的 2026 年第一次临时股东会选举产生，
具体如下：
序号 姓名 职务 提名方式
据此，周振推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生
重大影响。
（2）本次交易完成后吴明所持股份对上市公司董事会设置的影响
本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将直接持有公司 13,95
上市公司股东会选举非独立董事时，从审慎假设角度出发，即使假设上市公司届
时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例与报告期内
的平均比率相当（约为 48.16%，在该假设下，吴明通过累积投票制能够确保董
事候选人当选董事的比率将显著优于假设上市公司 100%股东均参与投票的情
况），则吴明仍仅能确保 1 名由其推荐或提名的董事候选人当选，无法对董事会
的决议产生重大影响。
除上述数据更新外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对题述事项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的核查意见无变化。
三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）
标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，
是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”回复的更
新
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充
事项期间内，本问询回复的更新情况如下：
司造成重大不利影响
（1）标的公司当前主要收入来源为中国境内，业务运营不受“实体清单”
的影响
报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类如下：
单位：万元，%
区域
金额 占比 金额 占比
境内 14,921.48 96.51 7,331.14 98.61
境外 539.95 3.49 103.59 1.39
合计 15,461.42 100.00 7,434.72 100.00
报告期内，标的公司以内销为主。报告期各期，标的公司境内销售收入占主
营业务收入的比例分别为 98.61%和 96.51%，境外客户主要为高校与科研机构。
标的公司与境内客户的合作具有稳定性，业务运营不受“实体清单”的影响。
除上述数据更新外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对题述事项
的核查意见无变化。
四、关于《问询函》问询问题“17.4 关于标的公司诉讼”回复的更新
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充
事项期间内，本问询回复的更新情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）相关事故对标的公司生产经营产生的影响，涉及诉讼金额及相关诉
讼最新进展情况
根据标的公司及其为此案聘请的诉讼律师上海申浩律师事务所律师（以下简
称“申浩律师”）提供的资料，2024 年 9 月 22 日，标的公司向上海市闵行区人
民法院提交《民事起诉状》，标的公司（作为原告）请求法院依法判令微格公司、
葵克公司等 9 名被告赔偿标的公司因火灾造成的损失，后依申请追加 2 名被告，
共 11 名被告。
截至本补充法律意见书出具之日，上海市闵行区人民法院已出具一审判决，
判决结果为被告向量羲技术负赔偿义务及承担该案的案件受理费、保全费等全部
诉讼费用，一审被告已提起上诉，目前二审诉讼程序尚在进行过程中。标的公司
为该案原告，案涉诉讼请求中不涉及标的公司承担损害赔偿责任。
故，即便从最不利于标的公司的可能结果考虑，若二审法院最终未能支持标
的公司全部诉讼请求，该案项下标的公司亦不会承担损害赔偿责任；标的公司因
相关事故可能产生的经济损失为案件诉讼费用、财产保全费用及聘请律师费用
等，占标的公司 2025 年度营业收入比例较低，对标的公司生产经营产生的影响
较小。
除上述案件进度更新外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对题述
事项的核查意见无变化。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 吴圣卿
经办律师：
徐启捷
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口
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