湖南金博碳素股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（曾蔚）
作为湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《湖南金博碳素
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》
等有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，积极参加公
司相关会议，认真审议董事会各项议案并发表意见，及时了解公司的生产经营及
发展情况，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司与全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾蔚，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士学位，
副教授，会计师。2002 年 6 月至今，任职中南大学商学院副教授。2023 年 10
月至今，任金博股份独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会担任召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务；
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职；未在公司主要股
东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形。
综上所述，本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《管理办法》《上
市规则》及公司《独立董事工作制度》等有关规定中对于独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
不存在委托出席或缺席情况。本人任职公司独立董事期间，研读相关资料，认真
审议提交董事会的相关议案，与公司及相关方保持密切沟通，并就相关议案积极
参与讨论并提出合理的建议，所审议的各项议案均投了同意票，无提出异议的事
项，没有反对、弃权的情形。
本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
出席董事会会议情况
独立董事 情况
姓名 应出席 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席
次数 席次数 出席次数 次数 次数 未亲自出席会议 次数
曾蔚 10 10 7 0 0 否 5
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
严格按照董事会专门委员会工作制度履职，牵头组织或出席专门委员会及独立董
事专门会议，认真研讨会议文件，对接相关部门核实具体情况，为董事会科学决
策输出专业意见与咨询支撑。具体参会情况如下：
专门委员会名称 本年应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
审计委员会 6 6 0
薪酬与考核委员会 6 6 0
独立董事专门会议 3 3 0
（三）行使独立董事职权的情况
事会换届、董高薪酬、股权激励、募集资金管理、日常关联交易等关键事项开展
有效监督与审查。必要时向相关部门及人员问询核实，充分发挥专业经验与特长，
依法独立、客观、审慎发表意见。报告期内，无独立董事行使特别职权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人密切关注公司的内部审计工作，会同公司审计委员会与公司审计部保持
沟通，监督公司有效执行内部控制流程；与公司聘请的外部审计机构保持紧密联
系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维
护了审计结果的客观、公正。2026 年 2 月，本人与负责公司年度审计工作的注
册会计师，针对 2025 年度审计工作的范围界定、重要时间节点规划、年报审计
重点内容及审计程序实施等相关事项进行专项沟通。2026 年 4 月，本人以审计
委员会召集人身份，协同负责公司年度审计工作的注册会计师完成年报初审后，
就 2025 年度审计工作基本情况、审定后核心财务数据及总体审计结论等关键事
项开展深度沟通。
（五）与中小股东的沟通情况
作为公司独立董事，本人认真学习中国证监会、上海证券交易所最新法律法
规、监管规则及公司规章制度，重点加深对公司法人治理结构规范、社会公众股
股东权益保护等核心法规的认知与理解，以此夯实履职专业基础，切实提升对公
司及全体投资者合法权益的保护能力。
诉求，并在 2024 年年度股东会现场，向参会股东汇报 2024 年度独立董事述职报
告。日常履职中，本人充分行使独立董事职权，积极听取中小股东的意见与诉求，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行
独立董事工作职责，累计现场工作时间不低于 15 天。2025 年，本人充分利用出
席董事会、股东会及开展专项工作的机会，对公司进行实地走访调研。同时，通
过电话、微信、邮件等多元化沟通方式，与公司董事、董事会秘书及其他高级管
理人员保持常态化密切联系，全面、细致了解公司日常经营、财务状况、内控体
系运行、信息披露执行及募投项目推进等核心事项，并认真听取各部门工作汇报。
在此基础上，结合自身专业背景为公司发展提出建设性意见，充分发挥独立董事
的监督与专业指导作用。
会议筹备阶段，公司严格落实会议资料的编制、审核与及时送达工作，为本人全
面掌握公司经营管理及治理情况提供了准确、完整的资料支撑；针对生产经营、
战略规划等重大事项，公司主动与本人开展及时、充分的沟通，为本人履职创造
了良好条件，确保本人能够运用专业知识为董事会决策提供科学、合理的意见建
议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
事会第二次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。针
对公司 2025 年度日常关联交易预计事项，本人对日常关联交易的必要性、定价
公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。本人
认为，公司预计的 2025 年度日常关联交易契合公司经营发展实际需要，严格遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司日常生产经营及未来发展的客观需
要，能够保障公司持续、稳定、健康发展；该事项不存在损害公司及全体股东，
尤其是中小股东合法权益的情形。
公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
定期报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告进行了重点关注和监督。本人认为，公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息真实、完整、准确地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司董高均已对公司定期报告签署书面确认意见，相关审
议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定。
障三会规范运作及内控制度有效执行，合理保证财务资料真实合法完整、信息披
露及时、准确、完整，切实维护公司及全体投资者合法权益。本人认为公司 2025
年度内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷；履职过程中，本人同步持续关注
公司可持续经营能力，切实督促董事会及管理层采取有效措施妥善解决相关事
项，全力维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2025 年度审计机
构。本人认为聘任程序合法有效，天职国际具备证券、期货业务相关审计资格，
拥有上市公司审计服务的丰富经验与专业能力，自担任公司审计机构以来，严格
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能客观真实反映公司财务状
况及经营成果，较好地完成各项审计工作，续聘该所有利于保障公司审计业务的
连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
过了《关于聘任王飞鸽先生为财务总监的议案》，召开董事会提名委员会 2025
年第二次会议、第四届董事会第一次会议审议并通过了《关于聘任高级管理人员
的议案》，同意聘请王飞鸽先生为公司财务总监。
本人作为公司独立董事、审计委员会委员认真审查了王飞鸽先生的教育背景、
职业经历和专业素养等有关资料，认为其具备行使职权相应的任职资格和专业能
力，其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司提名和聘任财务
负责人的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司于 2025 年 2 月 7 日召开第三
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董
事候选人的议案》。本人同意提名廖寄乔先生、戴朝晖先生、王冰泉先生、胡晖
先生、廖雨舟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）；
同意提名刘洪波先生、曾蔚女士、李洁女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
案。
聘任高级管理人员的议案》，同意聘任廖寄乔先生为首席科学家、戴朝晖先生为
总裁、王冰泉先生为高级副总裁、李军先生为高级副总裁兼总工程师、王跃军先
生为采购副总裁、童宇女士为行政副总裁、黄军武先生为生产副总裁、陈亮先生
为董事会秘书、聘任王飞鸽先生为财务总监，完成了新一届高级管理人员的聘任。
上述提名、选举和聘任程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，选举
结果合法有效，公司顺利完成了第四届董事会换届选举和新一届高级管理人员的
聘任工作。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2025 年 2 月 7 日、2025 年 2 月 26 日分别召开第三届董
事会第二十八次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于制定第四届
董事薪酬方案的议案》，同时于 2025 年 2 月 26 日召开第四届董事会第一次会议
审议通过了《关于制定高级管理人员薪酬方案的议案》，审议相关议案时，关联
人员已回避表决。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，
相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司《董事及高级管理人员薪酬管理办
法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对 2025 年激励计划的相关事项认真审核，认为公司限制性股票激励计
划的制定、限制性股票的授予和登记等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。激励计划的实施有利于进一步健全公司长效激励约束机
制，吸引留存优秀人才，绑定股东、公司与核心团队三方利益，充分调动员工积
极性，保障公司发展战略和经营目标落地，助力公司可持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
四、总体评价和建议
等有关规定，独立、公正地发表意见并行使表决权，充分发挥本人的经验和专长，
积极与管理层保持有效沟通，推动董事会决策更加科学化，切实维护了公司的整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务，较好地履行了独
立董事的各项工作职责。
司经营状况，加强与董高沟通协作，凭借专业知识提供建设性意见，切实维护公
司整体利益及中小股东合法权益，推动公司稳健经营、实现可持续发展，为全体
股东创造更好回报。
独立董事：曾蔚
