浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
第五条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不得从事以
本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉
《公司法》
、《证券法》等法律、法规、
《股票上市规则》和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）其他相关规定中关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规交易。
第七条 公司董事、高级管理人员应严格职业操守，对未经公开披露的本公司
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密
义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第八条 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报管理
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第二十
三条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一
为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限制
性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所报其个
人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担
任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第十三条 公司及公司董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十五条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式，所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让百分之 25%，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十六条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳
分公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十九条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及公司章程规定的其他情
形。
第二十条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
者其他组织。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十四条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深交所报告减持计划
并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减
持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已
披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减
持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的
两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次
披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十六条 公司董事、高级管理人员按照规定披露股份增持计划或者自愿披
露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
第二十七条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计
划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露
增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十八条 相关董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计
划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当按照相关监管规则要求，通知公司及时
履行信息披露义务。
第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关董事、高级管理人员的增持
计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持
主体增持计划的实施情况。
第三十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 违规处罚
第三十二条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组
织，违反本制度规定的，除非有关当事人有充分证据并使得公司确信，其违反本制
度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示，公司可以通过包括但不限于如下方
式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工
代表大会予以撤换等形式的内部处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第二十一条规定，将其所持公司股
票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）公司董事、高级管理人员在窗口期内买卖本公司股份的，其违规行为被
中国证监会、深圳证券交易所予以处罚的，公司应给予责任人内部处分，并对责任
人进行相关法律法规的教育培训，必要时公司可收缴责任人交易所得收益或其他经
济处罚；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求责任人承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的规定构成犯罪的，可依法移送司法机关，追究
责任人刑事责任。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、
《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》等规定或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上
市规则》和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
