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深圳欣锐科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳欣锐科技股份有限公司
的法律意见书
信达励字(2026)第 049 号
致：深圳欣锐科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欣锐科技股份有限公司
（以下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与
欣锐科技 2026 年限制性股票与股票期权激励计划项目。现信达根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件以及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》的规定，就
欣锐科技拟实施的 2026 年限制性股票与股票期权激励计划出具本法律意见书。
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
欣锐科技、公司 指 深圳欣锐科技股份有限公司
深圳欣锐科技股份有限公司 2026 年限制性股票与股票
本次激励计划 指
期权激励计划
《激励计划（草 《深圳欣锐科技股份有限公司 2026 年限制性股票与股
指
案）》 票期权激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票、第
指 属条件后，按约定比例分次获授并登记的公司 A 股普
二类限制性股票
通股股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条
激励对象 指
件的人员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日、授权日 指
股票/股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获
授予价格 指
授公司每股股票的价格
自股票期权/第二类限制性股票授予之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票
全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票
行权 指
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书
《公司章程》 指 《深圳欣锐科技股份有限公司章程》
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
法律意见书正文
一、 公司符合实施本次激励计划的条件
（一） 欣锐科技系依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
司。2018 年 4 月 27 日，中国证监会出具证监许可[2018]759 号《关于核准深圳欣
锐科技股份有限公司公开发行股票的通知》，核准欣锐科技公开发行不超过
的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“欣锐科技”，股票代码“300745”。
破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形。
（二） 欣锐科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划
的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2026]
第 5-00054 号）及公司的确认，欣锐科技不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为：欣锐科技是依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的
股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
法律意见书
<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求应当载明
的事项。信达根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进
行了逐项核查：
（一） 激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
信达认为：《激励计划（草案）》明确了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才。
以上激励对象系对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员，符合本次激
励计划的目的。
法律意见书
本次激励计划首次授予的激励对象不超过 200 人，包括公司（含控股子公司、
分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的优秀人才。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员须经董事会聘
任。所有激励对象应在公司授予权益时及本次激励计划规定的考核期内与公司
（含控股子公司、分公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的下述情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表
专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
信达认为：欣锐科技本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三） 本次激励计划的股票来源、数量与分配情况
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的第二类限制性股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股
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普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划拟授予的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数
量为 415 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 16,856.652 万股的
占本次激励计划授予总量的 46.99%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额 16,856.652 万股的 2.31%；预留 25 万股，占本次激励计划授予总量的 3.01%，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 16,856.652 万股的 0.15%。
（3）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
占本次激励
占本次激励计
获授的权益 计划公告日
序号 姓名 国籍 职务 划授予权益总
数量（万股） 公司股本总
数的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事
会认为需要激励的优秀人才（197人）
首次授予第二类限制性股票数量小计（200人） 390 46.99% 2.31%
预留部分 25 3.01% 0.15%
合计 415.00 50.00% 2.46%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股和/或公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股
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票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划拟授予的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 415
万份，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 16,856.652 万股的 2.46%，占
本次激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中，首次授予 390 万份，占本次激
励 计 划 授 予 总 量 的 46.99% ， 约 占 本 次 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 16,856.652 万股的 0.15%。
（3）股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的权 占本次激励计 占本次激励计划公
序
姓名 国籍 职务 益数量 划授予权益总 告日公司股本总额
号
（万份） 数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
和董事会认为需要激励的优秀人才 360 43.37% 2.14%
（197人）
首次授予股票期权小计（200人） 390 46.99% 2.31%
预留部分 25 3.01% 0.15%
合计 415.00 50.00% 2.46%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
根据《激励计划（草案）》并经公司的确认，上述任一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
综上，信达认为：本次激励计划规定了限制性股票和股票期权的授予数量及
其比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划中激励对象
获授限制性股票和股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项的规
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定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定；
本次激励计划预留股份的比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合
《管理办法》第十五条的规定。
（四） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期及股票
期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划有效期自首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励
计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）限制性股票激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起
须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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本次激励计划授予的限制性股票归属期限及归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内 40%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个
第三个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内 30%
的最后一个交易日止
若本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度报告披露
前授予，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授
予保持一致；若本次激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2026 年第三季度
报告披露后授予，则预留授予的第二类限制性股票的归属及各归属时间安排如下
表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本次激励计划规定
作废失效。
（4）限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理
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人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授
权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60
个月。
（2）股票期权激励计划的授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计划
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。若公
司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本次激励计划，未完成授予的股票期权失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别
为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权
不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票
期权自授权之日起满 12 个月后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例
分次行权，行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
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权：
自原预约公告日前 15 日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本次激励计划首次授予的股票期权行权期限和行权安排具体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授权之日起12个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票期权首次授权之日起24个月内的最后一个交易日 40%
止
自股票期权首次授权之日起24个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票期权首次授权之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
自股票期权首次授权之日起36个月后的首个交易日至
第三个行权期 股票期权首次授权之日起48个月内的最后一个交易日 30%
止
若本次激励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露前授予，
则预留授予的股票期权的各批次行权比例及时间安排与首次授予保持一致；若本
次激励计划预留授予的股票期权于 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予的股票期权的行权及各行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授权之日起12个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票期权预留授权之日起24个月内的最后一个交易日 50%
止
自股票期权预留授权之日起24个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票期权预留授权之日起36个月内的最后一个交易日 50%
止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
法律意见书
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（5）股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后限制其售出的时间段。本次激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上，信达认为：本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期及股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第三十条、第三十
一条的规定。
（五） 本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 23.87 元，即在
满足归属条件后，激励对象可以每股 23.87 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
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交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.83 元的 80%；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 26.71 元的 80%。
（1）股票期权的行权价格
本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股 29.84 元，即满足
授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 29.84 元价格
购买 1 股公司股票的权利。
（2）股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 29.83 元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 26.71 元。
综上，信达认为：本次激励计划明确了限制性股票授予价格、股票期权行权
价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十
九条的规定。
（六） 限制性股票及股票期权的授予、归属/行权条件
（1）第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
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表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
（2）第二类限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事
宜：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2）条规定的不得被归属第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任
职期限。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为 2026-2028 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。第二类限制性股票归属期的各年度业绩考核
目标如下表所示：
归属安排 业绩考核指标
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第一个归属期 2026 年净利润扭亏为盈
第二个归属期 以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%
以 2026 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 60%，且不低于
第三个归属期
注 1：净利润指经审计合并报表中归属于上市公司股东且剔除全部有效期内股权激励计划和员工持股
计划股份支付费用影响后的净利润，下同。
注 2：净利润增长率=（本期净利润-2026 年净利润）÷2026 年净利润绝对值，下同。
若本次激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授出，则
预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本次激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露后授出，则
预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属期 以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%
以 2026 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 60%，且不
第二个归属期
低于 8500 万元
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核分数（G） S A B C/D
个人层面归属比例 100% 100% 70% 0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
法律意见书
全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属或终止本次激
励计划。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核分为两个层面，分别为公司层面绩效考核和个人层面绩效考核。
公司选取净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公司盈利能力，体现
企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司的业绩考核设定是结
合了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到第二类限制性股票的归属条件。
（1）股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
法律意见书
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
本次激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2026-2028 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核指标
第一个行权期 2026 年净利润扭亏为盈
第二个行权期 以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%
以 2026 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 60%，且不
第三个行权期
低于 8500 万元
注 1：净利润指经审计合并报表中归属于上市公司股东且剔除全部有效期内股权激励计划和员工持股
计划股份支付费用影响后的净利润，下同。
注 2：净利润增长率=（本期净利润-2026 年净利润）÷2026 年净利润绝对值，下同。
若本次激励计划预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本次激励计划预留部分股票期权在 2026 年三季度报告披露后授出，则预
留授予部分股票期权各行权期的业绩考核目标如下：
行权安排 业绩考核指标
法律意见书
第一个行权期 以 2026 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%
以 2026 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 60%，且不
第二个行权期
低于 8500 万元
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激
励对象的实际行权的股份数量：
考核分数（G） S A B C/D
个人层面行权比例 100% 100% 70% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本次激励计
划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本次激励计划。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考
核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取净利润作为业绩考核指标。净利润指标反映了公司盈利能力，体现
企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司的业绩考核设定是结
合了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
法律意见书
同时，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到行权的条件。
综上，信达认为：本次激励计划明确了限制性股票、股票期权的授予条件及
归属/行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条、第三十二条的规定。
（七） 本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、股票期权/限制
性股票的会计处理方法及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或
说明。
信达认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上，信达认为：本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，欣锐科技已履行
下列法定程序：
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
法律意见书
于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
进行了核查，就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。
（二） 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行
以下程序：
摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦需经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 通过。
条件起 60 日内，董事会根据股东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公
告等相关程序。
综上，信达认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行现阶段必
要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计
法律意见书
划相关议案尚待公司股东会审议通过。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而定。本次激励计划的激励
对象为公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的优秀人才，不包括公司的独立董事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次
授予的激励对象不超过 200 人，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
信达认为：本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司应当于第四届董事会第十次会议审议通过与本次激励计划相关的议案
后及时按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
《激
励计划（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律法规的规定，就本次激励计
划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象
合法自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为：截至本法律意见书出具日，公司不存在为本次激励计划确定的激
励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书
（一） 本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（二） 本次激励计划的程序
本次激励计划依法履行了现阶段必要的公司内部决策程序，尚待经公司股东
会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项
的知情权及决策权。
（三） 公司董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述并根据公司的确认，信达认为：本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象未含括
董事及其近亲属，在公司第四届董事会第十次会议就本次激励计划相关议案进行
表决时，董事无需回避表决。
九、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，信达认为：
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；
法律意见书
《管理办法》的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》《管理办法》等中国法律法规的规定，就本次激励计划履行其他相关
的信息披露义务；
律法规的情形；
第十次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事无需回避表决；
次激励计划。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司 2026
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
李忠 林晓春 _______________
左浩池 _______________
年 月 日
签署页
