沈阳机床股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善沈阳机床股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“公司高管”）薪酬
管理机制，建立科学有效的激励与约束体系，打造政治过硬、本
领高强、作风扎实、充满活力的公司高管队伍，促进公司经营战
略目标实现，特制定本制度。
第二条 本制度所称“董事”是指公司董事会的全部在职成
员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、
外部非独立董事（也称“外部董事”）、独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公
司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事和董事会委员外
的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办
法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 本制度所指的高级管理人员是指公司章程规定的
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
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第四条 薪酬管理原则
（一）坚持党的领导原则：坚持党委前置把关，实现党管干
部与市场化机制深度融合。
（二）坚持业绩导向原则：坚持薪酬水平与公司经营业绩、
个人履职绩效紧密挂钩。
（三）坚持结构优化原则：合理确定固定薪酬与浮动薪酬比
例，强化绩效薪酬的主导地位。
（四）坚持风险匹配原则：薪酬水平应与岗位承担的风险责
任相匹配，高风险对应高薪酬，同时建立薪酬追索机制。
第五条 本制度所称“薪酬管理”是指对公司高管薪酬和福
利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬水平、薪酬构成
和薪酬发放等内容。
第二章 机构与职责
第六条 公司党委。公司党委发挥把方向、管大局、保落实
的领导作用，协助董事会建立健全董事、高级管理人员薪酬管理
机制，强化对薪酬全过程的监督管理，并对薪酬方案及兑现结果
进行前置研究与把关。
第七条 公司股东会。公司股东会依法批准董事薪酬方案。
第八条 公司董事会。公司董事会依法批准高级管理人员薪
酬方案，向股东会说明并予以披露。公司董事会下设薪酬与考核
委员会，对公司高管实施绩效考核并确定薪酬事项等。负责制定
公司高管薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司高
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管的考核标准并进行考核；制定、审查公司高管的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就公司高
管的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第九条 公司人力部门、战略部门、财务部门配合董事会薪
酬与考核委员会，负责公司高管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬水平
第十条 公司高管薪酬水平应紧扣公司功能定位与发展阶
段，并与经营规模、盈利能力及经营效益紧密挂钩。按照薪酬水
平与岗位职责、个人业绩相匹配的原则，合理拉开薪酬差距。
第十一条 公司高管绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定其一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第四章 薪酬结构
第十二条 公司董事
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务
的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的薪酬管理制度、考核
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和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。
（二）外部董事：外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股
东会另行批准的除外。
（三）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由
公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社会保
险待遇等。
按照《中华人民共和国公司法》和《沈阳机床股份有限公司
章程》等相关规定，外部董事、独立董事履行职责（如出席董事
会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十三条 高级管理人员
高级管理人员薪酬一般由年度薪酬、任期激励和专项奖励三
部分构成，具体根据其担任职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度确定，其中，年度薪酬由岗位工资和绩效工资组成，
绩效工资占年度薪酬比例不低于 60%。公司高级管理人员薪酬应
当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第五章 薪酬发放
第十四条 独立董事津贴按半年度发放；在公司领取薪酬的
内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司相关薪酬管理制度
执行。
第十五条 公司高级管理人员实行绩效年薪递延发放机制。
年度考核结束后，按既定比例提取绩效年薪作为递延部分，待年
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度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 公司高管按照国家有关规定参加基本养老保险、
基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金。
第十七条 不得为公司高管购买商业性补充养老保险，未经
许可，不得在公司领取其他福利性货币收入。
第十八条 公司高管薪酬均为税前收入。根据国家有关法律
规定，由公司代扣代缴个人所得税及应由个人负担的社会保险和
福利费用等。
第十九条 薪酬追索机制
公司董事、高级管理人员因财务造假等错报对财务报告进行
追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪、任期激
励等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员在聘任期间因违反国家有关法律法
规规定，或违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效年薪、任期激励等收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励等收入进行全额或部
分追回。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜或者与国家法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
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第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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