申联生物医药（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2026
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”或“本员工持股计划”）
的实施，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引第 1 号》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司 2026 年员工持
股计划（草案）》之规定，特制定《公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下
简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象确定的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
象的情形。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况而确定。本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具
有雇佣或聘用关系。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额总
数上限为 1,619.83 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款
情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过 65 人，其中董事、高级管理人员
股计划比例为 84.20%。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条
件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加
对象名单及其份额进行调整。参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额
以实际执行情况为准。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖
励、补贴、兜底等安排。
公司聘请律师对持有人资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等相关法律法规及《公司章程》《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第四条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过 1,619.83 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1 元，持股计划的份额总数上限为 1,619.83 万份，员工必须认购
整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于 2024 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金
和自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A 股）股票。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计
划或者股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价
格不超过 7.86 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）、不超
过人民币 4,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起
截至 2025 年 5 月 23 日，公司已完成本次回购。公司通过集中竞价交易方式
已累计回购公司股份 3,417,373 股，占公司目前总股本的比例为 0.8322%，回购成
交的最高价为 6.29 元/股、最低价为 5.47 元/股、回购均价为 5.84 元/股，支付的
资金总额为人民币 20,000,452.13 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自
行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股
票全部出售完毕，可提前终止。
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
延长。
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，即可一次性解锁
本持股计划相应标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下：
（1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 3 个月内不以任何
形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股
计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
（3）为避免疑问，满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生异动不影响锁
定期届满之日起的 3 个月后其持有份额的解锁与分配。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的考核设置
若本员工持股计划未满足公司层面业绩考核的要求，则本员工持股计划所持
标的股票的所有权益不得解锁，不得解锁的份额由管理委员会以持有人原始出资
额的价格进行收回，收回份额对应的标的股票由管理委员会根据授权进行处置，
处置方式包括但不限于提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法律
法规允许的其他方式处理对应的股票。
若公司层面的业绩考核达成，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核。本次员工持股计划参加对象的个人绩效考核周期为 2026
会计年度。参加对象以公司 2026 年度绩效考核结果作为其持有持股计划份额及
对应股票解锁的依据：
公司考核等级 S/A B B 以下
个人层面解锁比例 100% 80% 0
若公司层面业绩考核目标达成，则本次员工持股计划对应的标的股票可以解
锁。持有人当期实际可解锁份额=持有人获授持股计划总份额×个人层面解锁比
例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量（即持
有人个人考核结果为 B 级及以下的，或其在本持股计划存续期内离职的），管理
委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并根据公司激励需要分配至其
他持有人或符合条件的其他员工，该新参加对象应符合本持股计划参加对象标准，
管理委员会收回价格为持有人原始出资金额，份额具体转让价格及分配方案等由
管理委员会制定并报公司董事会备案；若此份额在本持股计划存续期内未完成分
配，管理委员会将根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但
不限于在二级市场出售、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或通过法
律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收
益（如有）返还公司。
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定并审议通过本员工持股计划草案。董事会薪酬与考核
委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等情形
发表意见。
（二）公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对员工
持股计划实施前召开职工代表大会征求员工意见的情况发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、管理办法等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决
权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以
实施。
（七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，
及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股
计划持有人行使股东权利。管理委员会由持有人会议选举产生。持有人会议授权
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会的管理期限为自股东
会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人
组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利（但持有人自愿
放弃的表决权等股东权利除外）；
职权。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（含
外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东会审议。
以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人
的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
计划资产进行清算；
取消资格的持有人所持份额的处理等事项，包括增加持有人、持有人份额变动及
办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额处理相关事宜等；
应股票的锁定、解锁等全部事宜；
其他事项；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 股东会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。
包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会决策本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
（四）授权董事会对《公司 2026 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工
持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十二条 资产管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可
以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
第十四条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资
方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可
实施。
第十五条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期满且个人绩效考核达标或存续期届满后未有效
延期，若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本次员工持股计划持
有人，且按规定清算、分配、过户完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持
股计划可提前终止。由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在
存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月未全部出售股票或过户至本
次员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持至少 2/3 份额同意并提
交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后
本持股计划自行终止。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计
划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
（五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
第十六条 员工持股计划的清算与权益分配
（一）持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处
置。
（二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红
等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分
配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（四）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益
份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益
不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计划
货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、
存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配
处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第十七条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有
人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保
及偿还债务或做其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益
部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权予
以追缴；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予
以收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持
股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如
有）归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额与净值（净
值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确定。
谴责或认定为不适当人选的；
市场禁入措施；
而被解除劳动合同或导致职务变更（含降职）或给公司造成利益、声誉等损失的；
的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
人与公司的劳动合同被解除的；
和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的已解锁份额可以继续
持有，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出
资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参
与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由
参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余
资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
有人仍留在该子公司任职的；
不合格、过失、违法违纪等行为的；
（五）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未
对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定
个人层面考核指标，参考在职情形执行。若员工持股计划持有人非因公发生丧失
劳动能力、死亡等情形，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和
持有份额不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按照未解锁份额所对应标的
股票的原始出资额返还持有人。管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股计划资格的
受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返
还出资后剩余资金（如有）归属于公司。
（六）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第五章 附 则
第十八条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的
劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税及其他税费由员工个人自行承担。
第二十条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
助、补贴、兜底等安排。
第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议
通过后生效。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
