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北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0163 号
二零二六年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
科隆股份/上市公司/公司 辽宁科隆精细化工股份有限公司
本 次 激励 计 划 / 本 激 励计
辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
划
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（调
《激励计划（草案）》
整后）
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》
办法》（调整后）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
限制性股票
并登记的上市公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高
激励对象 级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人
员
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
归属
的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属
归属日
日必须为交易日
《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年
《法律意见书》 股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的法律意见书》
（康达法意字【2026】第 0163 号）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）
》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《自律监管指南》
（2026 年修订）
》
《公司章程》 《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
法律意见书
深交所 深圳证券交易所
元 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0163 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所接受科隆股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，就公
司对于 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本
次作废”）相关事项在查验科隆股份提供的相关资料的基础上，依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、
本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的
文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制
的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所仅就与股权激励计划的本次作废有关的合法性发表意见，并不对有关会计审
计、资产评估、财务内部控制等事项发表意见，本所律师对于会计审计、资产评估等非
法律专业事项不具有进行专业判断的资格。在本《法律意见书》中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具文件或公司文件的引述，该等引述并不意味着本所律师对
有关数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意
见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意
法律意见书
见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承
担相应法律责任。
科隆股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整、有
效；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得有权主体有效授权；有关副本材料或复印件
与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏；一切足
以影响本《法律意见书》的事实均已向本所披露。
本《法律意见书》仅供科隆股份本次作废使用，不得由任何第三方使用或用作任何
其他目的。
本所同意将本《法律意见书》作为本次作废所必备的法定文件；同意科隆股份在激
励计划相关公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但科隆股份在作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法律意
见如下：
法律意见书
正 文
一、关于本次作废的批准和授权
根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见、
董事会薪酬与考核委员会意见等文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行下
列程序：
年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划相关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、
张磊、巴栋声回避表决。
案）>及其摘要》《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意的独立意
见。
年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股权激励计划（草案）>中激励对象人员名
单的议案》
，关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。
股权激励计划激励对象名单》。
董事公开征集投票权的公告》；2023 年 5 月 10 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工
股份有限公司关于变更公开征集投票权征集人的公告》，公司独立董事高倚云女士接受
其他独立董事委托，就 2022 年年度股东大会审议的相关议案征集股东委托投票权。
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书
年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划相关
事宜的议案》，关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、巴栋声、金凤龙、季春伟、刘鑫回避
表决。股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计
划相关事宜的议案》，授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公司 2023 年股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，关联董事姜艳、周全凯、蒲云
军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。
调整公司 2023 年股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予第二类限制
性股票的议案》。
于作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整
姜勇、张磊、巴栋声回避表决。
“本次调整公司 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核指标的行为，履行了必要的
为：
程序，调整程序合法合规。调整后的业绩考核指标有利于更好地发挥激励计划的作用和
公司的长远发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及
公司《2023 年股权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在向激励对象输送利益的情况。
我们一致同意关于调整 2023 年股权激励计划公司层面业绩考核指标相关事项。”
于作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整
法律意见书
回避表决。
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分第二类限制性股票的议案》
。
作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事姜艳、
周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、侯宪超回避表决。
作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联监事刘会
军、卢静、顾美佳回避表决。
作废 2023 年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。关联董事姜
艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案进行核查并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》之“第五章 本激励计划具体内容”之“五、限制性股票
的授予与归属条件”之“2、限制性股票的归属条件”相关规定，激励对象获授的各批
次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12 个月以
上的任职期限），除满足前述相关条件外，必须同时满足公司业绩考核要求及个人绩效
考核要求。关于公司绩效考核要求，首次授予限制性股票第三个归属期及预留权益第二
个归属期对应考核年度为 2025 年，业绩考核目标为“2025 年营业收入较 2023 年同比增
长 45%”，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
法律意见书
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》，公司 2025
年度营业收入为 5.44 亿元，不满足本激励计划第三个归属期业绩考核指标“2025 年营
业收入较 2023 年同比增长 45%”。已获授但尚未归属的 121.75 万股限制性股票予以作
废。
综上，本所律师认为，本次因公司层面业绩考核目标未满足作废限制性股票合计
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得必
要的批准和授权，本次作废相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理
办法》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李 冲
苗梦舒
