证券代码：920242 证券简称：建邦科技
东方证券股份有限公司
关于
青岛建邦汽车科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二六年四月
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 28
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
项目 释义
建邦科技、公司、上
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
市公司
独立财务顾问 指 东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽车科技股份有限公
财务顾问报告 指
司 2026 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本激励计划、本计
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的在公司
激励对象 指
任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销/全部股票期权行权或
注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为,激
行权 指
励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建邦科技提供，本计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对建邦科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对建邦科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
建邦科技 2026 年股权激励计划由公司董事会负责拟定，根据相关政策环境、
法律规定及公司的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务
顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工。首次授予
共计 14 人，占 2025 年末公司全部职工人数的 3.74%。所有激励对象均须在公
司授予权益时与公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。参与本激励计
划的激励对象不包括公司独立董事。除实际控制人（控股股东）外，其配偶、
父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及
其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长钟永铎先生。
钟永铎先生为公司创始人，现担任公司董事长，对公司发展战略制定、重大事
项决策与落地发挥了积极的决定性作用，为公司持续健康发展作出了卓越贡献；
同时，其肩负着推动公司治理体系不断完善和高效运行的职责，具有十分重要
的影响。本次公司对钟永铎先生进行股权激励，有助于激发核心人员工作积极
性，促进公司整体业绩的提升，激励其引领公司向更长远的目标发展，契合公
司长远发展战略，符合公司的实际情况和发展需要，有利于保障全体股东的长
远利益。因此，公司本次将钟永铎先生作为激励对象符合《上市规则》和《持
续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司
董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和
征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合
本计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定，经股东会
审议批准。
本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数
量的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
占本激励计划拟授
获授的限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务 出限制性股票总量
数量（万股） 日股本总额的比例
的比例
钟永铎 董事长 5.00 6.45% 0.07%
王凤敏 董事、总经理 10.00 12.90% 0.15%
陈汝刚 董事会秘书 5.00 6.45% 0.07%
赵珉 财务负责人 5.00 6.45% 0.07%
张熙杰 核心员工 5.00 6.45% 0.07%
孙寿勇 核心员工 5.00 6.45% 0.07%
鹿涛 核心员工 5.00 6.45% 0.07%
杨其广 核心员工 5.00 6.45% 0.07%
赵飞亚 核心员工 5.00 6.45% 0.07%
王洋林 核心员工 2.50 3.23% 0.04%
赵德峰 核心员工 2.50 3.23% 0.04%
杨沙沙 核心员工 2.50 3.23% 0.04%
胡佳丽 核心员工 2.50 3.23% 0.04%
陈姿伊 核心员工 2.50 3.23% 0.04%
首次授予合计 62.50 80.65% 0.94%
预留权益 15.00 19.35% 0.22%
合计 77.50 100.00% 1.16%
注1：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同；
注2：上述名单中拟新认定的核心员工已经由公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需向公司全体员
工公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所
获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
涉及标的股票
获授的股票期 占本激励计划 涉及标的股
数量占本激励
姓名 职务 权数量 拟授出股票期 票数量
计划公告日股
（万份） 权总量的比例 （万股）
本总额的比例
钟永铎 董事长 5.00 6.45% 5.00 0.07%
王凤敏 董事、总经理 10.00 12.90% 10.00 0.15%
陈汝刚 董事会秘书 5.00 6.45% 5.00 0.07%
赵珉 财务负责人 5.00 6.45% 5.00 0.07%
张熙杰 核心员工 5.00 6.45% 5.00 0.07%
孙寿勇 核心员工 5.00 6.45% 5.00 0.07%
鹿涛 核心员工 5.00 6.45% 5.00 0.07%
杨其广 核心员工 5.00 6.45% 5.00 0.07%
赵飞亚 核心员工 5.00 6.45% 5.00 0.07%
王洋林 核心员工 2.50 3.23% 2.50 0.04%
赵德峰 核心员工 2.50 3.23% 2.50 0.04%
杨沙沙 核心员工 2.50 3.23% 2.50 0.04%
胡佳丽 核心员工 2.50 3.23% 2.50 0.04%
陈姿伊 核心员工 2.50 3.23% 2.50 0.04%
首次授予合计 62.50 80.65% 62.50 0.94%
预留权益 15.00 19.35% 15.00 0.22%
合计 77.50 100.00% 77.50 1.16%
注：上述名单中拟新认定的核心员工已经由公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需向公司全体员工
公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所
获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因个人原因自
愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的权益数量
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股本总额 6,667.05 万股的 2.32%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）
共计 125.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 80.65%，占本计划公告时公司股
本总额 6,667.05 万股的 1.87%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计
额 6,667.05 万股的 0.45%。具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 77.50 万股公司限制性股票，
占本计划拟授出权益总数的 50%，占本计划公告时公司股本总额的 1.16%，其
中首次授予 62.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.94%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.65%；预留授予 15.00 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.35%。
预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 77.50 万份股票期权，占本计
划拟授出权益总数的 50%，占本计划公告时公司股本总额的 1.16%，其中首次
授予 62.50 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.94%，占本激励计划拟
授予股票期权总数的 80.65%；预留授予 15.00 万份，占本激励计划公告时公司
股本总额的 0.22%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.35%。预留部分未
超过本次拟授予权益总额的 20%。
励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量或股票期权数量进行相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后
的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，
按照修改后的规定执行）：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
（3）限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解限售期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解限售期 50%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限
售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度后授予，则
预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解限售期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由
公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就
时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（4）额外限售期
售期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除
限售条件的限制性股票。
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划
进行锁定。
（5）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规
和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召
开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的股
票期权失效。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12
个月内授出。
（3）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开
始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变
化的，按照修改后的规定执行）：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（5）本激励计划股票期权的行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 50%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则其行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年第三季度后授予，则预留
部分的股权期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述
行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）额外限售期
等待期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得
的股票。
批次行权取得股票的解除限售事宜。
股票，在追加的额外限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因行权获得且追加额外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
（7）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规
和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股 14.58 元，授予价格不低
于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 14.58 元的
价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为 14.58 元/股：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 25.08 元/股，本次授予价格为前
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 25.30 元/股，本次授予价格
为前 20 个交易日交易均价的 57.62%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 26.46 元/股，本次授予价格
为前 60 个交易日交易均价的 55.10%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 29.14 元/股，本次授予价
格为前 120 个交易日交易均价的 50.03%。
（3）定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管
理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性
股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以
及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励
计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩
效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实
施，可以有效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定
价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核
心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，
不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。
（4）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 26.23 元，行权价格不低
于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 26.23 元的
价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予
股票期权行权价格为 26.23 元/股：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 25.08 元/股，本次授予股票期权
的行权价格为前 1 个交易日交易均价的 104.59%；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 25.30 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 20 个交易日交易均价的 103.68%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 26.46 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 60 个交易日交易均价的 99.13%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 29.14 元/股，本次授予股
票期权的行权价格为前 120 个交易日交易均价的 90.01%。
公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
行权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，
属于人才和技术导向型的企业。公司所处汽车后市场行业和家庭庭院产品市场
机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优
化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步
提升公司的市场影响力和竞争力，推动“立足中国，服务全球”战略规划的落
地，着力打造“境内境外相结合”的销售格局，实现国内外市场联动发展，不
断提升公司的盈利水平，实现公司价值的增长。优秀的管理人才和核心岗位员
工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定
的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争
中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。
同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业
绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范
围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公
司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，
推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励
计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具
备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面
影响，不会损害公司及股东利益。
（4）预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。预
留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）本计划的考核条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
解除限售期内/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售、其获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权对应的考核年度为 2026 年、
为激励对象各期解除限售/行权条件之一。首次授予限制性股票/股票期权各年度
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期/行
业绩考核目标
权期
需达到下列目标之一：
第一个解限售期 （1）以2025年度为基数，2026年度净利润增长率不低于20%；
/行权期 （2）2025年度和2026年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
于14%
需达到下列目标之一：
第二个解限售期 （1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
/行权期 （2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于14.5%
需达到下列目标之一：
第三个解限售期 （1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
/行权期 （2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于15%
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润，上表中
加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留的限制性股票/股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则预留授予
部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限
制性股票/股票期权在 2026 年第三季度后，则预留授予部分的公司层面考核年
度为 2027 年、2028 年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期/行
业绩考核目标
权期
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
第一个解限售期
（2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于14.5%
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
第二个解限售期
（2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于15%
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润，上表中
加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销，所有激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司按规定注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应
的考核年度相同，考核结果分为优秀、合格和不合格，届时依照激励对象的考
核结果确定其可解除限售额度/可行权额度。个人层面解除限售比例/行权比例与
个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
个人考核年度考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例 100% 70% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期可解除限售的股票/可
行权的股票期权数量＝个人当期计划可解除限售/行权额度×个人层面解除限售/
行权比例，但仍应遵守本激励计划额外限售期的相关规定。激励对象因个人绩
效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递
延至下期解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能行权的，由公司按
规定回购注销，不得递延至下期行权。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
票和股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格和行权价格的确定、
授予条件、授予安排、限售期、等待期、解除限售安排/行权安排、禁售期、激
励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购后按照相关规定注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售的不得解除限售，
由公司以行权价格回购（如在额外限售期内发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对股票期权已行权取得但尚在额外限售期的股票的回购价格在行权
价格的基础上做出相应的调整，调整原则参照本激励计划限制性股票回购价格
的调整方法执行，下同）并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本
次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票和股票期权及激励对象获授、解除
限售或行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本激励计划在操作上是具备可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本
次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。除实际控制人（控股股
东）外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司5%
以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本
次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》的规定：公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划的权益授出总
额及额度分配符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（五）对本激励计划授予价格及行权价格定价方式的核查意见
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股 14.58 元，授予价格不低
于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 14.58 元的
价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为 14.58 元/股：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 25.08 元/股，本次授予价格为前
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 25.30 元/股，本次授予价格
为前 20 个交易日交易均价的 57.62%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 26.46 元/股，本次授予价格
为前 60 个交易日交易均价的 55.10%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 29.14 元/股，本次授予价
格为前 120 个交易日交易均价的 50.03%。
（3）定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管
理办法》《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性
股票的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以
及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励
计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩
效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实
施，可以有效保障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司确定了本次激励计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定
价依据和定价方法具备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核
心团队更加稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，
不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司及股东利益。
（4）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 26.23 元，行权价格不低
于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 26.23 元的
价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予
股票期权行权价格为 26.23 元/股：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 25.08 元/股，本次授予股票期权
的行权价格为前 1 个交易日交易均价的 104.59%；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 25.30 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 20 个交易日交易均价的 103.68%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 26.46 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 60 个交易日交易均价的 99.13%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 29.14 元/股，本次授予股
票期权的行权价格为前 120 个交易日交易均价的 90.01%。
（3）定价方式的合理性说明
公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定
行权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，
属于人才和技术导向型的企业。公司所处汽车后市场行业和家庭庭院产品市场
机遇和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优
化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步
提升公司的市场影响力和竞争力，推动“立足中国，服务全球”战略规划的落
地，着力打造“境内境外相结合”的销售格局，实现国内外市场联动发展，不
断提升公司的盈利水平，实现公司价值的增长。优秀的管理人才和核心岗位员
工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定
的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争
中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。
同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业
绩情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范
围和授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公
司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，
推动激励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励
计划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具
备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面
影响，不会损害公司及股东利益。
（4）预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。预
留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划限制性股票授
予价格及股票期权的行权价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指引
第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法具
备合理性和可行性，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金
来源应当合法合规”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在建邦科技
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
行为。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激励对象
存在关联关系的董事已回避表决。
（1）限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解限售期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解限售期 50%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限
售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度后授予，则
预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解限售期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）额外限售期
售期届满之日起的24个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除
限售条件的限制性股票。
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划
进行锁定。
（1）等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
（2）行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 50%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则其行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年第三季度后授予，则预留
部分的股权期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（3）额外限售期
等待期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取得
的股票。
批次行权取得股票的解除限售事宜。
股票，在追加的额外限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因行权获得且追加额外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
这样的解除限售安排和行权安排体现了计划的长期性，防止短期利益，同
时建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面考核安排，将股东利益与激励对
象利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：建邦科技本
次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合
《管理办法》及《监管指引第 3 号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期
权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期/等待期（含额外限售期）的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/期权数量，并按照限制性
股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：建邦科技在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准
则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，应按照有关监管部门的要求，对
本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（九）关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此，本激励计划的实施能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，建邦科技本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划公司层面以净利润和净资产收益率作为考核指标，两个指标分
别从股东回报和公司价值创造、盈利能力和成长性等维度综合反映企业的经营
成果，是衡量公司经营状况的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司目前经营状况、未来发
展规划等综合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，力求实现激
励性与约束性的对等。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
同时，本激励计划同以前年度实施的尚在有效期内的股权激励计划业绩考核指
标的制定原则具有接续性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售/行权条件。
经分析，本独立财务顾问认为：建邦科技本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
建邦科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密
的。
（十一）其他
解除限售期内/行权期内，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售、其获授的股票期权方可
行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》
《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析而从《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
邦科技本次股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：东方证券股份有限公司
经办人：吕晓斌、周利强
联系电话：021-23153888
联系地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
邮编：200010
（以下无正文）
