神雾节能股份有限公司
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神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年度严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等法律法规及《神雾节能股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股
东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责履行义务及行使职权，认真贯彻
落实股东会的各项决议，保证了公司依法规范运作。
一、2025年度公司经营情况
（一）概述
报告期内，公司围绕冶金工程、节能环保与新能源光伏储能电站建设、再生
资源三大方向布局，旗下江苏院、联合立本、通山神雾等主体各有侧重、协同发
展，业务覆盖工程设计咨询、新能源光伏储能电站建设、余热余压综合利用、再
生铜制造等领域，持续推进传统业务升级与新兴业务拓展。
江苏院主要从事工程设计、工程咨询、工程总承包，业务覆盖传统冶金、新
能源及有色冶炼等领域。面对国内冶金企业竞争加剧、基建投资放缓的外部环境，
公司坚持差异化经营策略，重点发力固废综合处理、节能环保、低碳冶金等优势
赛道。
江苏院在深耕国内优质客户的同时，积极开拓海外市场，通过与国内总承包
商合作承接海外轧钢设计项目，形成新的利润增长点。报告期内，江苏院承接焦
炉煤气精脱硫EP 总承包项目，以自主技术实现焦炉煤气替代天然气，为客户创造
显著经济效益。同时，江苏院加快业务结构转型，稳步拓展新能源领域与有色冶
炼行业市场，提升抗周期能力与成长空间。
联合立本形成余热综合利用与热害治理、化工余热余压综合利用、新能源光
伏储能电站开发建设三大核心业务，为煤矿、化工、工矿企业提供全流程节能降
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碳与能源解决方案。在余热综合利用与热害治理方面，联合立本服务煤矿行业，
以矿井乏风、涌水等低品位热能为核心，通过热泵技术与自主研发设备，实现井
口防冻、采暖、热水供应等场景应用，替代燃煤锅炉，核心设备已取得煤安认证，
具备全链条技术与集成能力；在化工余热余压综合利用方面，联合立本聚焦化工
高耗能场景，以水蒸气螺杆压缩机组为核心，回收利用低压蒸汽，提升能源利用
效率，拥有多项专利，具备设备制造到系统集成完整交付能力；在新能源电站开
发建设方面，联合立本在原先光伏电站开发建设的基础上成功切入储能电站开发
建设赛道，实现了从传统节能服务向新型电力系统建设的跨越转型升级。
通山神雾处于项目前期建设阶段，尚未规模化生产经营。规划主营φ8mm低
氧铜杆、阳极板，产品应用于电力电缆、高端制造等领域；报告期内重点推进项
目报批、规划设计、场地建设等筹建工作。
湖北孚尧是面向新能源发电设备、综合能源系统的一站式服务运营商，提供
基于数据驱动的设备预警、智能诊断、维修决策、现场运维、技改优化等解决方
案。
元，联合立本确认营业收入31305.31万元，湖北孚尧确认营业收入657.19万元。
（二）公司治理情况
制建设与流程优化，构建了权责清晰、制衡有效、运作规范的企业治理结构。治
理实践围绕科学决策、风险防控、透明运营与长效发展展开，为公司的持续稳健
经营提供了坚实保障。
在内部治理机制方面，公司不断优化董事会及各专门委员会的运作效能，强
化独立董事的监督与咨询作用，确保重大决策的科学性与独立性。通过完善薪酬
与绩效的联动体系，建立了以价值创造为导向的激励约束机制，有效激发组织活
力，提升管理精细化水平。
在风险控制与合规经营层面，公司已建立起覆盖经营管理全流程的内控与合
规体系，通过修订新增工程管理、财务合规等多项制度，关注公司、子公司及关
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键环节的监督与审核。通过严格的资金管控、成本精细化管理和全生命周期项目
成本优化，持续提升资产回报与运营效率。
在信息披露与投资者关系管理方面，公司严格遵循信息披露相关法规，确保
信息传递的真实、准确、完整。通过多元化渠道与投资者保持良性互动，增强市
场对公司的认知与信任，切实保护投资者合法权益。同时，公司重视董事及高级
管理人员的持续培训与履职能力建设，通过公司组织培训或邀请董事及高管参加
监管部门举办的培训课程提升治理团队的专业素养与合规意识，为公司的长远发
展夯实人才基础。
二、董事会会议召开情况
（一）第十届董事会第一次会议
本次会议于2025年4月28日以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议审议并
通过了以下议案：
履行监督职责情况的议案》；
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相关公告已于2025年4月29日刊载在《中国证券报》及巨潮资讯网。
（二）第十届董事会第四次临时会议
本次会议于2025年5月20日以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议审议并
通过了以下议案：
；
相关公告已于2025年5月21日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（三）第十届董事会第五次临时会议
本次会议于2025年7月3日以现场会议和通讯相结合方式召开，会议审议并通
过了以下议案：
相关公告已于2025年7月4日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（四）第十届董事会第六次临时会议
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本次会议于2025年7月21日以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议审议并
通过了以下议案：
相关公告已于2025年7月22日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（五）第十届董事会第二次会议
本次会议于2025年8月1日以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议审议并
通过了以下议案：
相关公告已于2025年8月2日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（六）第十届董事会第七次临时会议
本次会议于2025年8月5日以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议审议并
通过了以下议案：
相关公告已于2025年8月9日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（七）第十届董事会第八次临时会议
本次会议于2025年10月27日以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议审议
并通过了以下议案：
相关公告已于2025年10月28日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
三、股东会召开情况
（一）2024年年度股东会
本次股东会现场会议的召开时间是2025年5月20日，会议采用现场表决与网络
投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
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本次股东会未通过议案：
相关公告已于 2025 年 5 月 21 日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（二）2025年第一次临时股东会
本次股东会的现场会议召开时间是2025年7月21日，会议采用现场表决与网络
投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
相关公告已于2025年7月22日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
（三）2025年第二次临时股东会
本次股东会的现场会议召开时间是2025年8月25日，会议采用现场表决与网络
投票相结合的方式召开，审议通过了以下议案：
相关公告已于2025年8月26日刊载在《中国证券报》和巨潮资讯网。
四、独立董事履行职责的情况
（一）独立董事出席董事会及股东会的情况
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独立董事出席董事会及股东会的情况
独立董事 2025年度应 现场出席 以通讯方式 委托出席董 缺席董 是否连续两次 出席股
姓名 参加董事会 次数 参加次数 事会次数
事会次 未亲自出席会 东会次
次数 数 议 数
丁晓殊 7 0 6 1 0 否 3
钱传海 7 1 6 0 0 否 3
王绍佳 7 1 6 0 0 否 3
报告期内，公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。公司独
立董事对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）独立董事履行职责的其他说明
在2025年度的履职过程中，公司第十届董事会独立董事严格依据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议制度》等内部治理文件，认真行使职权，独立、审慎
地参与公司治理。独立董事凭借其专业背景与实践经验，在审议重大事项时提出
了具有建设性的意见，增强了董事会决策过程的合理性与公允性。
此外，针对公司定期报告的审议、2025年度审计机构及内控审计机构的续聘
等关键议案，独立董事均以独立、客观的立场发表了审议意见，有效履行了监督
职能，进一步完善了公司内部制衡机制，在维护公司整体利益与全体股东权益方
面发挥了积极作用。
五、董事会下设各专门委员会履职情况
（一）审计委员会
第十届董事会审计委员会由3人组成，成员为：钱传海、丁晓殊、崔博。
董事会专门 召开会 召开 提出的重要 其他履行
会议内容
委员会名称 议次数 日期 意见和建议 职责的情况
审议：
第十届董事
会审计委员 4
会
； 事会审议。
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年年度报告全文及摘要的
议案》；
年度利润分配预案的议案
》；
年度第一季度报告的议案
》；
年度财务决算及2025年财
务预算报告的议案》；
内控评价报告的议案》；
损达到实收股本总额三分
之一的议案》；
减值准备及坏账核销的议
案》；
差错更正的议案》；
计委员会对2024年度会计
师事务所履职情况评估及
履行监督职责情况的议案
》
董事会审计委员
审议：
财务总监的议案》
事会审议。
审议：
日 的议案》； 同意提交公司董
年度报告及摘要的议案》
审议： 董事会审计委员
事会审议。
（二）提名委员会
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第十届董事会提名委员会由3人组成，成员为：丁晓殊、王绍佳、朱林、吕建
中（已离任）。
董事会专门委 召开会 提出的重要
召开日期 会议内容
员会名称 议次数 意见和建议
审议：
审查通过第十届
独立董事候选人的议
事候选人资格
案》
审议： 审查通过公司财
务总监的议案》 格
第十届董事会
提名委员会 3
审议： 审查通过第十届
级管理人员的议案》 格
（三）薪酬与考核委员会
第十届董事会薪酬与考核委员会由3人组成，成员为：王绍佳、钱传海、朱林、
吴凯（已离任）。
董事会专门委 召开会议 提出的重要
召开日期 会议内容
员会名称 次数 意见和建议
审议：
同意注销2022年股
票期权激励计划部分股
分股票期权。
薪酬与考核委 票期权的议案》
员会 审议：
同意注销2022年股
股票期权激励计划部分
日 分股票期权。
股票期权的议案》
（四）战略委员会
第十届董事会战略委员会由3人组成，成员为：朱林、崔博、王绍佳、吕建中
（已离任）。
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董事会专门委 召开会议 提出的重要
召开日期 会议内容
员会名称 次数 意见和建议
审议：
战略委员会 1 2025年8月5日 资的议案》； 和设立控股子公司
股子公司的议案》
（五）独立董事专门会议
第十届董事会独立董事由3人组成，成员为：钱传海、丁晓殊、王绍佳。
董事会专门委 召开会议 提出的重要
召开日期 会议内容
员会名称 次数 意见和建议
审议：
同意2025年度预计
独立董事专门 申请授信额度进展
会议 暨接受关联方无偿
接受关联方无偿担保的
担保的议案。
议案》
六、董事会成员及专门委员会人员调整的情况
兼财务总监吴凯，在担任公司董事、高级管理人员期间严重个人舞弊及失职，直
接影响了子公司武汉联合立本能源科技有限公司两个光伏电站建设项目2024年的
财务核算，导致公司自2024年半年报起披露的一系列定期报告存在重大错报。
和薪酬与考核委员会会议，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差
错进行了更正并对2024年半年度报告、2024年第三季度报告、2024年年度报告、
追溯调整。同时，公司审议通过了《关于信息披露重大差错内部责任追究的议案》
。公司将依法启动追责程序，追回公司对吕建中、吴凯自2024年6月至2025年4月
期间发放的全部绩效薪酬及奖金。截至本报告出具日，公司已向相关责任人发送
了《关于信息披露重大差错内部责任追究的事先告知函》。
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针对公司时任董事、高级管理人员个人舞弊及严重失职等问题，公司已严格
遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，
于2025年5-7月陆续完成了公司第十届董事会相关人员的调整，并同步完成董事会
专门委员会人员的调整。公司第十届董事会全体成员、董事会各专门委员会成员
将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行相应的职责和义务。公
司将持续加强董事会建设，不断提升治理水平，以高效的治理效能赋能企业高质
量发展。
神雾节能股份有限公司董事会
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