上海市广发律师事务所
关于江阴电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
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上海市广发律师事务所
关于江阴电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：江阴电工合金股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴电工合金股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向不特定对象发行可
转换公司债券工作的专项法律顾问，已于 2025 年 12 月 24 日出具了《上海市广
发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事
务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2026 年 2 月 10 日出具了《上海市广
发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2026
年 4 月 3 日出具了《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
（更新稿）》
（以下简称“《补
充法律意见（一）（更新稿）》”）。
鉴于发行人截至 2025 年 12 月 31 日的财务状况更新，发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他
相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中
发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
目 录
八、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作 ......... 18
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（一）（更新稿）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如
无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（一）（更新稿）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券，根据本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转
换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债
券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第
二百零二条的规定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东（大）会审议通过，
并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指
引》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的
修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
会计师出具的容诚审字[2025]510Z0042 号、容诚审字[2026]510Z0241 号《审计报
告》（以下合称“《审计报告》”），发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度实现
的归属于上市公司股东的净利润分别为 13,559.73 万元、13,068.21 万元和
分配利润为 14,406.54 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 54,500 万元（含
本数），具体每一年度的利率水平由股东会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核
查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资
金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）本所律师查阅了发行人现任董事、高级管理人员出具的声明和承诺，
并 通 过 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.com.cn）和上交所网站（https://www.sse.com.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定
的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市
场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、容诚会计师出具的容诚审字
[2025]510Z0045 号、容诚审字[2026]510Z0242 号《内部控制审计报告》，发行人
内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可
靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三
年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在金
额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
了发行人出具的相关声明和承诺、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、《审计
报告》等资料，并通过中国证监会、上交所网站、深交所网站等相关网站进行了
查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下
列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性
支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（1）如本补充法律意见书“一、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 1 部分所述，发行人符合
《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书“一、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025
年 12 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 32.19%、38.76%和 42.37%，
发行人截至 2025 年 12 月 31 日的净资产为 134,515.46 万元，本次发行完成后，
发行人累计债券余额不超过人民币 54,500.00 万元，未超过最近一期末净资产的
分别为 15,790.19 万元、-2,592.31 万元和 15,749.57 万元，发行人主要原材料电解
铜的市场价格从 2024 年开始持续上涨，因此报告期内发行人的经营性现金流量
净额在部分期间存在一定的波动性。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转
债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理
办法》第八条的规定。
股价格不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条
第一款的规定。
规定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上同意；股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回
避；修正后的转股价格不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款
的规定。
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第一款的规定。
有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第二款的规定。
订立《受托管理协议》，并同意接受国金证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债
券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
二、关于发行人的发起人和股东
本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的《股东名册》等资料。根据本所
律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股份总数为 432,640,000 股，前十
名股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
江阴秋炜管理咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 299,719,370 69.28%
注：发行人上述前十大股东中，陈力皎与江阴秋炜商务服务有限公司系一致行动关系；
沈国祥与江阴秋炜管理咨询合伙企业（有限合伙）系一致行动关系。
三、发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人的控股股东授权代表进行了访谈，查阅了中国证券登记结
算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。根据本所律师的核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存
在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或
潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代
持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理
发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
本所律师查阅了《审计报告》。发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度的
主营业务收入分别为 234,848.93 万元、253,657.70 万元、317,796.44 万元，占当
期营业收入的比例分别为 98.16%、97.83%、99.38%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变动情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并通过
国家企业信用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。根据本
所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的关联方情况外，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人关联方的主要变动情况如下：
序
关联方名称 关联关系变动情况 经营范围
号
厦门火炬智科股 厦门市数智政通投资 一般项目：以私募基金从事股权投资、
权投资基金合伙 有限公司担任执行事 投资管理、资产管理等活动（须在中国
企业（有限合伙） 务合伙人 证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）
序
关联方名称 关联关系 经营范围变更情况
号
一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处
理和存储支持服务；软件销售；互联网数据服务；
技术推广服务；信息技术咨询服务；计算机系统服
务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物
联网设备制造；物联网设备销售；云计算设备制造；
云计算设备销售；数字内容制作服务（不含出版发
行）；科技中介服务；节能管理服务；社会经济咨
询服务；市场营销策划；广告设计、代理；企业管
厦门大数
理咨询；市场调查（不含涉外调查）；专业设计服
厦门智慧同安数 据有限公
据有限公司 司持股
展览服务（出国办展须经相关部门审批）；住房租
赁；人工智能行业应用系统集成服务；安全技术防
范系统设计施工服务；信息安全设备销售；计算机
软硬件及外围设备制造；安防设备制造；安防设备
销售；仪器仪表制造；机械设备销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；计算机软硬件及辅
助设备零售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
互联网信息服务
一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开
发；软件开发；软件销售；网络设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；物联网设
信息集团 备销售；互联网设备销售；数据处理和存储支持服
厦门信息港建设
持股 80%，务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软
信息资本 件开发；数字文化创意技术装备销售；数字创意产
司
持股 20% 品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发
行）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审
批）；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；
摄像及视频制作服务；大数据服务；互联网数据服
务；数字技术服务；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；
人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术
平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公
共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开
发；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技
术服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设
工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务
一般项目：园区管理服务；物业管理；非居住房地
产租赁；住房租赁；物业服务评估；停车场服务；
会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；
广告设计、代理；广告发布；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；办公用品销售；业
信息集团 务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
持股 80%，可的培训）；体育用品及器材零售；健身休闲活动；
厦门创新软件园 厦门市信 以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；认证
管理有限公司 息投资有 咨询；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不
限公司持 含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉
股 20% 许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；
咨询策划服务；市场营销策划；体育竞赛组织；组
织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动）；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预包装食品，
不含酒）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品小作坊经营；
生活美容服务；理发服务；洗浴服务；足浴服务；
烟草制品零售；小微型客车租赁经营服务；高危险
性体育运动（游泳）；酒类经营；食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
厦门信息
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
集团创新
厦门信息集团酒 件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
店运营有限公司 旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服
有限公司
务（不含许可类信息咨询服务）；体育场地设施经
持股 100%
营（不含高危险性体育运动）；单用途商业预付卡
代理销售；台球活动；养生保健服务（非医疗）；
针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；
日用品销售；体育用品及器材零售；洗染服务；会
议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；住
房租赁；停车场服务；外卖递送服务；棋牌室服务；
健身休闲活动；酒店管理；旅客票务代理；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；职工疗
休养策划服务；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；食用农产品批发；食用农产品零售；家具销
售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；办公
设备销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用
品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新
鲜蔬菜零售；蔬菜、水果和坚果加工；水产品收购；
水产品批发；水产品零售；鱼糜制品及水产品干腌
制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外）；鲜肉批发；
鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售
一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
江阴市秋炜贸易 康鑫投资 机械设备销售；金属材料销售；电子产品销售；建
有限公司 持股 100% 筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；日用品销售
序
关联方名称 关联关系变动情况 经营范围
号
上海市崇明区澜 发行人董事会秘书曹嘉麒曾担任
嘉服装店 经营者，已于 2026 年 4 月退出
（二）发行人的子公司的变动情况
本所律师查阅了子公司新增出资的实收资本明细、银行单据、铜力新材料的
公司章程等资料。
根据本所律师的核查，发行人向全资子公司铜力新材料新增实缴出资 400
万元，截至本补充法律意见书出具之日，铜力新材料的注册资本为 10,000 万元、
实收资本为 3,700 万元，其余注册资本将于 2029 年 12 月 30 日前实缴到位。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人与关联
方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据
本所律师的核查，发行人及其子公司 2025 年度存在向关联方租赁房产、车辆的
关联交易，具体情况如下：
关联方 租赁内容
金额（万元） 占营业成本比例
陈力皎 房产 126.81 0.04%
卡崔娜贸易 车辆 35.00 0.01%
为了就近解决公司员工住宿事宜，发行人向陈力皎租赁位于厂区周边房产用
作员工住宿，租赁价格系参照当地相近区域的同类出租房屋价格确定，交易价格
公允；发行人向卡崔娜贸易租赁车辆用于发行人日常使用，租赁价格系参照车辆
折旧情况协商确定，交易价格公允。
本所认为，发行人与关联方之间发生的上述关联租赁金额较小、占营业成本
比例较低，且定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的定价原则及审批程序
本所律师查阅了发行人报告期内的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法/制度》等内部控制制度，发
行人审议上述关联交易事项有关议案的独立董事专门会议、董事会、监事会过程
中形成的会议资料。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已
经履行了发行人董事会决策程序，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了
同意意见，符合公司内部控制管理要求。
本所认为，发行人 2025 年度发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易
的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他
股东的利益。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司在建工程的情况
本所律师查阅了发行人子公司在建工程相关的《建设用地规划许可证》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，铜力新材料负责实
施的“年产 3.5 万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目”正在施工建设，该建
设项目已取得地字第 3502002025YG0380586 号《建设用地规划许可证》、建字第
筑工程施工许可证》。
本所认为，发行人子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的批
准或备案，且不存在权属纠纷情形。
（二）发行人及其子公司拥有的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的专利证书、国家知识产权局专利局
出具的《证明》等资料，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）
进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的专利外，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增 3 项实用新型专利。具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日期 权利人
号 类型 方式
一种挤压机刮刀多 实用 2024 年 11 原始
向调节装置 新型 月 29 日 取得
一种双触头零件侧 实用 2024 年 11 原始
推式整形模具 新型 月 29 日 取得
一种用于接触线和 实用 2024 年 11 原始
绞线的挤压结构 新型 月 29 日 取得
本所认为，发行人对上述专利拥有合法的所有权，发行人可以合法的方式使
用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经
营设备系自行购买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营
设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发
行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人签署的《商标专用权最高额质押合
同》等资料。
行江阴支行”）签订编号为 DG-20260101-1 的《商标专用权最高额质押合同》，发
行人以其注册证号为 1466986、3382301、4791251 的三项境内商标质押给工行江
阴支行，为其与工行江阴支行自 2025 年 2 月 25 日至 2026 年 12 月 31 日期间发
生的最高额为 21,000 万元的债务提供担保。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除上述发行人使用部分境
内商标向银行质押贷款、《律师工作报告》“十、关于发行人的主要财产”所述发
行人自有房地产对外出租以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，
发行人及其子公司的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情
况。
（五）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均登记在发行人及其子
公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至 2025 年 12 月 31 日，除本补充法
律意见书“六、关于发行人的主要财产/（四）发行人及其子公司主要财产的担
保或其他权利受到限制的情况”所述发行人使用部分境内商标向银行质押贷款、
《律师工作报告》“十、关于发行人的主要财产”所述发行人自有房地产对外出
租以及日常经营过程中发生的票据、信用证等保证金外，发行人及其子公司对各
自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限
制的情况。
七、关于发行人的重大债权、债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内及截至 2025 年 12 月 31 日正在
履行的对发行人有重大影响的合同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，
实地走访了主要客户、供应商的经营场所并执行了函证程序，与发行人的董事、
高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重
大合同；截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增的正在及将要履行的
有重大影响的合同主要为融资贷款合同、工程施工合同等，该等合同的具体情况
如下：
根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已披
露的融资贷款合同外，发行人及其子公司正在履行的金额超过 2,000 万元的融资
贷款合同具体情况如下：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限 担保人
号 （万元） 方式
商标
质押
年 12 月 11 日
发行人
中国建设银行股 2025 年 10 月
支行 年 10 月 21 日
建五建”）签订了《建设工程施工合同》，铜力新材料将“年产 3.5 万吨高性能铜
及铜合金材料生产制造项目”相关工程施工内容发包给福建五建，合同金额合计
为 12,953 万元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人或其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了相关
政府部门出具的相关证明文件等资料，并与公司董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的企业
信用报告、《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其
子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2025 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款
余额明细。根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
余额为 3,627,698.08 元，主要包括押金及保证金、代垫款项；其他应付款余额为
产经营及业务往来所形成，无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东欠款。
八、关于发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人召开董事会、审计委员会会议的通知、议案、签到簿、
表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行
人召开了 1 次董事会、2 次审计委员会。
本所认为，发行人上述董事会、审计委员会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
九、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其境内子公司报告期内的财务报表、纳税申报表、
《高新技术企业证书》《审计报告》等资料，并与发行人财务总监进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
如下：
税种
序号 年度 企业所得税 增值税
公司
截至本补充法律意见书出具之日，中国香港电工、新加坡电工、墨西哥铜业
暂无实际生产经营。
本所认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、
《高新技术企业证书》及税收优惠文件等资料，并与发行人财务总监进行了访谈。
根据本所律师的核查，2025 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如下：
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为 GR202532002467
号的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规的相关规定，发行
人 2025 年度享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为
GR202432010657 号的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。根据《中华人民
共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规
的相关规定，孚力甲电气 2025 年度享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政
策。
政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定的小型微利企业条件，
铜力新材料 2025 年度减按 25%计算应纳税所得额，享受企业所得税按 20%的税
率征收的优惠政策。
本所认为，发行人及其子公司享受的上述优惠政策符合相关法律法规的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司其他收益明细、营业外收入明细、
记账凭证以及相关原始单据、
《审计报告》，以及发行人及其子公司收到各项财政
补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人及其子公司于 2025 年
度合计确认的财政补贴金额为 885,311.24 元。
本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和原始单据、发行人及其子
公司的《专项/公共信用报告》及发行人聘请境外律师针对墨西哥铜业出具的《法
律意见书》。根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不
存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人及其子公司正在运营项目、在建项目的环境影响评价
报告、环境保护主管部门出具的审批意见、环境保护验收文件、《建设项目环境
影响评价分类管理名录》等资料。
根据本所律师的核查，2025 年 12 月，发行人正在运营的“高速铁路用高强
高导铜合金接触网材料生产建设项目（二期）”编制了阶段性环境保护验收检测
报告并进行公示，已通过阶段性环保验收。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在运营的
项目、在建项目符合有关环境保护的要求。
本所律师查阅了发行人及其子公司取得的排污许可证、固定污染源排污登记
回执，并通过全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已披露的情况外，发行人存在换领排污许可证的情况，新取得的排污许可证编号
为 91320200842255667P001W，有效期至 2030 年 12 月 15 日。
本所认为，发行人及其子公司已经进行排污登记或取得排污许可证，符合《排
污许可管理条例》的相关规定。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细、排污许可证、固定污染源排污登记回执等资料，
并通过中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、公众环境研
究中心网站（http://www.ipe.org.cn）等互联网搜索引擎进行了检索。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况
根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国安全生产许可证条例
（2014 修订）》，发行人不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品生产企业，无需取得安全生产许可。
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外支出明细及相关记账凭
证、原始凭证等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内未发生
安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文
件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的认证证书情况外，发
行人及其子公司产品质量和技术标准等体系认证证书变更情况如下：
发行人持有的编号为 2023-0409 的汽车行业质量管理体系认证证书已换领新
证，新证书证书编号不变，证书有效期更新为 2026 年 1 月 27 日至 2026 年 11 月
序
主体 证书编号 认证项目/产品、标准 证书有效期
号
合金 0229R001 GB/T 29490-2023 2029 年 4 月 16 日
电工合
昶铜业
秋炜 05326Q0005 质量管理体系认证（ISO9001） 2026 年 2 月 11 日至
铜业 3R201 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 2029 年 2 月 10 日
孚力甲 T202235/059 汽车行业质量管理体系认证 2026 年 2 月 5 日至
电气 6607 IATF 16949:2016 2029 年 2 月 4 日
本所认为，报告期内，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据以及质量主管部门出具的相关证明等
资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反产品质
量监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十一、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重大诉讼案件（案件标的金额在
员进行了访谈，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）进行查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已
经披露的诉讼、仲裁外，发行人新增以下案件标的金额在 200 万元以上的尚未了
结的诉讼，具体情况如下：
发行人与中铁十一局集团电务工程有限公司（以下简称“中铁十一局”）于
承力索等产品。2026 年 3 月，发行人以中铁十一局未按约定向发行人支付货款
为由，向武汉仲裁委员会申请仲裁，要求中铁十一局向发行人支付货款及逾期付
款利息损失共计 364.97 万元，并要求中铁十一局承担发行人律师费、案件仲裁
费等费用。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。
发行人与中铁武汉电气化局集团有限公司（以下简称“中铁武汉”）于 2022
年 12 月签署了《承力索买卖合同》，约定中铁武汉向发行人采购承力索、绞线等
产品，并于 2023 年 7 月签署《合同补充条款》对货款支付相关事项行了补充约
定。因中铁武汉未按约足额支付货款，发行人于 2025 年 8 月向武汉东湖新技术
开发区人民法院提起诉讼，诉讼中发行人与中铁武汉达成《和解协议》，约定由
中铁武汉分期向发行人付清货款。
由，向江阴市人民法院提起诉讼，要求中铁武汉向发行人支付货款及逾期付款利
息损失共计 278.30 万元，并要求中铁武汉承担案件受理费、诉讼财产保全费等
费用。截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚在审理中。
发行人与中铁一局集团电务工程有限公司（以下简称“中铁一局”）于 2020
年 7 月、2021 年 12 月先后签署了多份买卖合同，约定中铁一局向发行人采购承
力索、铜镁合金线等产品。因中铁一局拖欠货款，发行人于 2025 年 9 月向西安
仲裁委员会申请仲裁，仲裁中发行人与中铁一局达成《和解协议》，约定中铁一
局向发行人分期支付货款。
向江阴市人民法院提起诉讼，要求中铁一局向发行人支付货款 225.85 万元，并
承担发行人利息损失、律师费、仲裁费、案件受理费、诉讼财产保全费等费用。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件已起诉、尚未正式立案。
本所认为，上述案件系发行人作为仲裁申请人或原告的买卖合同纠纷案件，
且金额较小，不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的行政处罚外，截至
（三）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、
仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份股东进行了访谈，查
阅了发行人控股股东出具的《情况说明》，并通过国家企业信用信息公示系统网
站、信用中国进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师查阅了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报
告等资料，与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、发行人律师认为需要说明的其他事项
（一）关于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况
本所律师通过中国证监会、深交所等网站进行了查询。根据本所律师的核查，
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）关于发行人的现金分红
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《江阴电工合金股份有限公司关于公
司 2023 年度利润分配预案的公告》《江阴电工合金股份有限公司 2023 年年度权
益分派实施公告》
《江阴电工合金股份有限公司关于公司 2024 年度利润分配预案
的公告》《江阴电工合金股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》《江阴电
工合金股份有限公司关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》等。
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，公司采取固定比率政策进行现
金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如
公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
根据本所律师的核查，发行人最近三年现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
现金分红（含税） 6,656.00 5,990.40 6,922.24
合并报表归属于上市公司股东的净利润 13,559.73 13,068.21 16,591.69
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 19,568.64
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 14,406.54
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均
归属于上市公司股东的净利润
注：截至本补充法律意见书出具之日，
发行人上述 2025 年度分红方案尚需股东会审议，
尚未实施。
本所认为，发行人报告期内按照《公司章程》规定实施现金分红，符合《监
管规则适用指引》的相关规定。
（三）关于发行人财务性投资情形的核查
根据《管理办法》的规定，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融
类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，
“除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资是指：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人《审计报告》等资
料。根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人相关资产科目情况
如下：
账面价值
项目 是否涉及财务性投资
（万元）
交易性金融资产 - 否
衍生金融资产 449.70 否
其他应收款 362.77 否
其他流动资产 2,073.53 否
长期股权投资 - 否
其他权益工具投资 - 否
其他非流动金融资产 - 否
其他非流动资产 548.12 否
（1）衍生金融资产科目
截止至 2025 年 12 月 31 日，发行人衍生金融资产金额为 449.70 万元，主要
系发行人为应对电解铜的市场价格波动产生的风险，使用电解铜期货合约作为套
期工具，实施套期保值业务，以降低电解铜市场价格波动对发行人经营产生的不
利影响。该投资整体金额较小，与日常经营相关，不属于财务性投资。
（2）其他应收款科目
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额为 362.77 万元，主要为保
证金及押金、代垫款项等，均不属于财务性投资。
（3）其他流动资产科目
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他流动资产账面价值 2,073.53 万元，主
要为增值税借方余额重分类和企业所得税借方余额重分类，均系公司正常生产经
营产生，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产科目
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动资产金额为 548.12 万元，均系
预付非流动资产购置款，不属于财务性投资。
（5）其他资产科目
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权
益工具投资、其他非流动金融资产等科目余额均为 0.00 万元。
根据本所律师的核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在财务性投资。
（四）发行人及其控股股东等相关主体公开承诺的履行情况
本所律师查阅了发行人及控股股东等相关主体出具的公开承诺资料，并登录
深交所网站进行了核查。根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票或上市
公司收购时，发行人、控股股东及相关主体就所持公司股份限售安排、避免和规
范关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性等事宜出具了相关承诺。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人、控股股东等相关主体不存在违反上述承诺
的情形。
十三、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 姚培琪 ______________
年 月 日
