鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目 核查意见
招商证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
不提前赎回“鼎龙转债”的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖北鼎
龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
易所创业板股票上市规则》
创业板上市公司规范运作》
《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对鼎龙股份不提前赎回“鼎龙转债”相关事宜进行了核查，核查具体情
况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕477 号）核准，湖北鼎
“鼎龙股份”）于 2025 年 4 月 2 日向不
龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、
特定对象发行面值总额 91,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人
民币 100 元，发行数量 9,100,000 张，募集资金总额为人民币 91,000 万元。
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券已于 2025 年 4 月 23 日起在深
圳证券交易所上市交易，债券简称“鼎龙转债”，债券代码“123255”。
（二）可转换公司债券转股期限及转股价
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025 年 4 月 9 日）
起满六个月后的第一个交易日（2025 年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2031 年
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不另计息）
。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 28.68 元/股。鉴于公司完成了
的相关规定，本次权益分配实施后，“鼎龙转债”的转股价格由 28.68 元/股调整
为 28.58 元/股。
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的股票期权 9,775,200
份已全部行权完毕，公司股份总数对应增加 9,775,200 股。结合可转债转股价格
调整的相关规定，“鼎龙转债”转股价格由 28.58 元/股调整为 28.48 元/股，转股
价格调整生效日期为 2026 年 3 月 9 日。
截至本核查意见出具之日，“鼎龙转债”的转股价格为 28.48 元/股。
（三）可转债回售情况
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第六届董事会第六次会议，于 2025 年 11 月
分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《募集说明书》
的约定，“鼎龙转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为 2025 年 12 月 1
日至 2025 年 12 月 5 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
相关文件，“鼎龙转债”本次共回售 20 张。
二、可转换公司债券赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，
“鼎龙转债”的有条件赎回条款具体内容如下：
“2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
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计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2026 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 28 日，公司股票满足连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价格不低于“鼎龙转债”当期转股价格 28.48 元/股的
条款。
三、本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于不提前赎回鼎龙转债的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为
保护投资者利益，公司董事会决定本次不行使“鼎龙转债”的提前赎回权利，同
时决定未来 6 个月内（即 2026 年 4 月 29 日至 2026 年 10 月 28 日），如再次触发
“鼎龙转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以 2026 年
条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“鼎龙转债”的提前赎回权
利，并及时履行信息披露义务。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人
员在赎回条件满足前的六个月内交易“鼎龙转债”的情况以及在未来 6 个月内减
持“鼎龙转债”的计划
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经核实，在本次“鼎龙转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2025 年 10 月
股东、董事、高级管理人员交易“鼎龙转债”的情况如下：
单位：张
期初持有 期间买入 期间卖出 期末持有
持有人名称 持有人身份
数量 数量 数量 数量
朱双全 控股股东 1,350,442 0 976,050 374,392
朱顺全 控股股东 1,338,629 0 906,550 432,079
杨波 董事 5,432 0 5,432 0
董事、副总经理、
杨平彩 3,410 0 3,410 0
董事会秘书
姚红 董事、财务总监 2,146 0 2,146 0
罗德日 职工代表董事 142 0 142 0
黄金辉 副总经理 6,116 0 6,116 0
肖桂林 副总经理 8,514 0 8,514 0
除上述情况外，上述期间公司其他董事不存在交易“鼎龙转债”的情形。截
至本核查意见出具之日，公司未收到公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“鼎龙转债”的计划。若上述
相关主体未来拟减持“鼎龙转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定
合规减持，并及时履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鼎龙股份本次不提前赎回“鼎龙转债”已经公司董
事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规
的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对鼎龙股份本次不提前赎回“鼎龙转
债”相关事宜无异议。
（以下无正文）
鼎龙股份向不特定对象发行可转债项目 核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司不提
前赎回“鼎龙转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）
李 莎： 刘 智：
招商证券股份有限公司
年 月 日
