上海雅仕投资发展股份有限公司
作为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作
制度》《独立董事专门会议工作细则》的规定和要求，持续保持独立性，忠实履
行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，
充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，
现将本人在 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
代军勋，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕业于
武汉大学国际金融系，获学士学位；2001 年毕业于武汉大学金融系，获硕士学
位；2004 年毕业于武汉大学金融系，获经济学博士学位。2004 年至今先后在武
汉大学经济与管理学院担任讲师、副教授、院长助理、教授。曾任谷城农村商
业银行、神农架农村商业银行、湖北天乾资产管理有限公司、广州极飞科技股
份有限公司独立董事。现任华润元大基金管理有限公司、湖北华嵘控股股份有
限公司、安琪酵母股份有限公司独立董事；2024 年 3 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事外的其他职务，本
人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企
业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中
国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董
事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中
能够确保客观、独立的专业判断，维护公司全体股东特别是中小投资者的利益，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
报告期内应参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会的次
加董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 数
大经营决策事项的履职程序合法有效，本人对公司本年度董事会审议的各项议
案均投了赞成票，无反对票及弃权票。本人在各次会议召开前，认真审阅议案，
全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细
听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，提出
专业的意见和建议。如在审议公司年度报告时，提请公司关注国资管理体系与
上市公司规则之间存在的客观差异，建议加快推进相关磨合进程，妥善处理好
国资监管要求与上市公司规范运作之间的关系，确保各项工作合规有序开展。
（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
员会，3 次独立董事专门会议。报告期内，本人出席会议的情况如下：
报告期内应参加次 亲自出席 委托出
会议名称 缺席次数
数 次数 席次数
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 3 3 0 0
报告期内，本人积极参加董事会下设各专门委员会和独立董事专门会议，
充分发挥专业职能作用，主动获取相关信息，在会议召开前深入研读相关文件
资料，并及时与公司沟通交流审议相关事项的情况，忠实履行独立董事及董事
会各专门委员会委员职责，全力保障了公司整体利益以及全体股东，特别是中
小股东的合法权益。相关议案在董事会审议前经董事会专门委员会和独立董事
专门会议审议通过，本人认为前述会议的各项议案的内容合法合规，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，因此对全部议案均投出赞
成票。前述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。2025 年
度，本人未行使独立董事特别职权。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
履行相关职责。对公司 2024 年度、2025 年一季度、2025 年半年度、2025 年第
三季度财务状况、财务管理情况进行了认真的审核。与年审注册会计师保持密
切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年
审进度，督促提高审计质量，维护审计结果的客观、公正。
（四）在公司现场工作情况
会、股东会、独立董事专门会议、业绩说明会、审阅议案资料等方面工作。本
人利用在公司参加会议期间对公司经营情况进行考察，与公司其他董事、高级
管理人员、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，
能够及时了解公司的经营管理等情况，主动获取作出决策所需要的资料，及时、
全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。报告期内，
本人在公司工作时间累计超过 15 个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》
的规定。
（五）与中小股东的沟通交流情况
绩说明会、股东会等方式，与投资者沟通，听取投资者意见建议，并主动关注
监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助履行职责时切实维
护公司中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作的情况。
报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事
的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
履行职责，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方
面事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的
角度出发，发表了客观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有
效性发挥积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
联交易的议案》《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。上述关联交
易事项均事先经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，本人对公司
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损
害公司和中小股东利益的情形。
（二）股东承诺履行情况
公司在历次定期报告均按规定披露了公司股东及关联方正在履行的承诺事
项及履行情况。2025 年度，公司股东及关联方不存在超过承诺履行期限但未履
行承诺的情况；本人未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
（三）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内部
控制评价报告》，经公司董事会审议通过后进行了披露。报告内容真实、准确、
完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报
告的审议、披露程序合法合规。
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规则的要求，结合公司自身实际
情况，建立了较为完善的内部控制体系，并根据自我评价体系运行情况，不断
完善涵盖公司各环节的内部控制制度，不断提升内部控制水平，保证了公司各
项业务活动的高效运行，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
为公司 2025 年度审计机构。2025 年 10 月 29 日公司第四届董事会第十二次会议
审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，因原审计机构中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）人力资源及工作安排情况，预计难以完成公司 2025 年度财
务报告及内部控制审计工作，向公司提出辞任。为保障公司 2025 年度审计工作
顺利进行，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务
报告及内部控制审计机构。本人认为，相关会计师事务所在业务规模、专业资
质、业务能力、独立性、诚信状况和投资者保护能力等方面符合中国证监会的
有关规定，具备为公司服务的资质要求，能够满足公司财务审计及内部控制审
计工作的要求，变更会计师事务所的理由充分、恰当。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。鉴于公司供应
链执行贸易业务品种增加，为了更加客观、公允地反映公司应收账款预期信用
风险情况，更准确地反映公司财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估，
参考同行业应收账款预期信用损失计提政策，公司根据《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》等相关规定对应收账款信用风险组合分类及预期信用损失率
进行相应调整。本人认为，本次变更是参考同行业应收账款预期信用损失计提
政策，并结合公司业务发展情况进行的合理变更，符合企业会计准则及上海证
券交易所的相关规定。执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司
应收账款预期信用风险情况，更准确地反映公司财务状况和经营成果，便于投
资者进行价值评估。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
申请辞去公司董事会独立董事及董事会下设专门委员会相关职务。公司于 2025
年 4 月 22 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选独立董事的
议案》，同意提名伍华军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意其经
公司股东会选举为独立董事后担任第四届董事会提名委员会召集人、审计委员
会委员。
去总经理职务，公司于 2025 年 4 月 22 日召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《关于聘任总经理的议案》，聘任张青为公司总经理。
申请辞去公司第四届董事会董事职务。公司于 2025 年 10 月 29 日召开第四届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》，同意提名邱玉新先生
为公司第四届董事会董事候选人。
本人作为提名委员会委员，履职期间，本人对增补董事、聘任总经理等事
项进行了审查，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，认
为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，
不存在《公司法》及公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，未受过
中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，
相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
（七）董事、高级管理人员薪酬情况
考核目标，经公司薪酬与考核委员会审核后，确定董事、监事、高级管理人员
年度薪酬，董事、监事薪酬经董事会、股东会审议通过，高级管理人员薪酬经
董事会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规
定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉
尽责。
四、总体评价和建议
加股东会、董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，秉持独立、客观、
公正的原则，运用本人的专业知识和经验，为公司董事会科学决策和依法运行
提出了建设性意见和建议，为公司持续稳健发展提供了协助支持。
勤勉地履行职责，主动深入了解公司经营和运作情况，充分利用自己的专业知
识和经验，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，助力公司
持续稳定健康发展。
