合兴汽车电子股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为进一步增强合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“合兴股份”或“公
司”）利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督
机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资
者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年
修订）》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2026-2028 年）股东分
红回报规划，具体内容如下：
一、制定规划时考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及其他外部
融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定规划的基本原则
本规划的制定应当符合相关法律法规及《公司章程》的规定，重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，充分听取股东特别是中小股东的意见
和诉求，在满足公司正常生产经营的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分
配政策。
三、公司未来三年（2026-2028 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司
的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的实际情况和长远
利益，不得损害公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按
照法定顺序进行利润分配。分配的利润不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，保证
公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金
分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等
情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
公司实施现金分红应当满足如下具体条件：
（1）公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生
（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 50%，
且超过 5,000 万元，或者将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合利润分配原则、保证公司正常
经营和发展规划的前提下，在满足实施现金分红条件时，公司优先采取现金方
式分配股利。如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司当年以现金方式
分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例依据公司
当年的现金流量、财务状况、债务偿还能力、未来发展规划、投资者回报和投
资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等
状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的
具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否与公司的经
营规模，盈利增长速度相适应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东会审议决定。
（四）利润分配的决策程序和机制
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独立董
事的意见，制定年度或者中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东提供网络投票系统的方式，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。同
时通过电话、传真、互动平台等多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及
时答复中小股东关心的问题。
半数通过。公司董事会需在股东会审议通过利润分配决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的 2 个月
内完成利润分配方案。
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（2）最近一年末资产负债率高于 70%；
（3）最近一年经营性现金流为负。
公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
重大影响，或者公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可
对利润分配政策和股东回报规划进行调整或者变更。
“外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变
化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组
等。
司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出
发点进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和审计委员会的
意见，经董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
投票方式以方便中小股东参与股东会投票表决。
六、其他事项
规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为
准。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
