创耀(苏州)通信科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善创耀(苏州)通信科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《创耀(苏州)通信科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事会的全部在职
成员。其中，董事由内部非独立董事（以下简称“内部董事”）、外部非独立董事、
独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员
或其他员工兼任的非独立董事，包含职工代表董事；
（二）外部非独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董
事；
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及其他公司章程中规定的高
级管理人员。
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一）市场化原则，按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级
管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，
增强企业发展活力；
（二）激励约束并重原则，董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适
应，与经营业绩考核密切挂钩，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性；
（三）合法合规原则，严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、
业务支出管理要求，坚持公开、公正、透明，全面规范董事、高级管理人员收入
分配工作；
（四）效率优先、兼顾公平原则，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增
长、职工工资增长相协调；
（五）长远发展原则，平衡财务目标和业务风险，坚持短期目标和长期目标
相结合，薪酬与公司持续健康发展的目标相符。工资总额决定机制：公司对董事、
高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度工资总额为基数，根据公
司经济效益和经济目标，结合公司经营业绩、个人履职情况及公司未来发展规划
等情况，合理编制年度工资总额预算。
第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方
可实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第八条 公司人力资源相关部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进
行薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第九条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，基本薪酬根据其所任职位的价值、责任、市场薪资行情、
能力等因素确定，为月度或年度的基本报酬；绩效薪酬根据公司制定的考核标准
达成情况以及经营业绩等绩效进行综合考评后确定，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当
与市场发展相适应，与公司整体经营业绩、对应业务线经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，
包含职工代表董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激
励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。兼任公司高级管理人员的，
其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；
（二）外部非独立董事：外部非独立董事不在公司领取任何薪酬，但经股东
会另行批准的除外；
（三）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，津贴标准参照同行业标准并
结合公司实际情况制定，由股东会审议批准。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（四）高级管理人员：公司高级管理人员根据其与公司签订的《劳动合同》、
工作表现及绩效考核结果等领取薪酬。
第十一条 公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采
取股权激励、员工持股计划等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等
另行确定。
第四章 薪酬绩效考核与发放
第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司内部董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核，具体由公司人力资源部实施。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其
中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 独立董事津贴按季度发放。
第十五条 在公司担任具体职务的内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月
发放，绩效薪酬根据公司当期考核结果一次或分次发放。
第十六条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效表现计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高管的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
第六章 止付追索
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员津贴/绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、
《公司章程》及
其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度由股东会批准后实施，修订亦同。
第二十五条 本制度追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效。
