创耀（苏州）通信科技股份有限公司
的独立董事，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，审
慎审议各项议案，独立自主决策，促进公司规范运作。切实维护公司和全体股东，
特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京化工大学学士，厦
门大学硕士、博士。2011 年 7 月至今就职于苏州大学王健法学院任民商法教研
室，现为教授；兼任江苏省民法学会、商法学会、房地产法学会、破产法学会理
事，2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）任职董事会专门委员会的情况
本人在提名委员会担任主任委员，在审计委员会和薪酬与考核委员会担任委
员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要
股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判
断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事，本人在 2025 年度严格履行法定职责，出席了所有董事
会、相应专门委员会、独立董事专门会议及股东会。2025 年度，公司股东会、董
事会的召集召开符合法律法规及《公司章程》的规定，各项重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相应的审议程序。本人出席会议的情况如下：
（一） 出席董事会、股东会情况
席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
是否连续两
应参加会 参加会议 委 托 出 席
缺席次数 次 未 亲 自 参 出席股东会次数
议次数 次数 次数
加会议
本人均亲自出席历次股东会、董事会，并对出席的董事会会议审议的除董事
薪酬方案以外所有议案投赞成票。
（二）出席独立董事专门会议情况
独立董事姓名 应参加会议次数 参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
娄爱华 2 2 0 0
对外投资暨关联交易事项，本人就专门会议审议的各项议案，忠实履行独立董事
职责，对各项议案投赞成票。
（三）出席专门委员会会议情况
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
本人作为提名委员会的主任委员，召集、主持提名委员会审议补选独立董事
事项，出席审计、薪酬与考核委员会日常会议，未有无故缺席的情况发生。本年
度，本人对上述董事会专门委员会审议的除董事薪酬方案以外所有议案均表示同
意，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（四）行使独立董事特别职权的情况
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东
会；3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利；5、对可能损
害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；6、法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会成员，定期听取公司内审部的工作报告，并
积极与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效沟通与探讨，发挥独立董事
的监督职能，维护公司财务信息的真实性、准确性与完整性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
交流，广泛听取投资者的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立
董事职责。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合本人开展独立董事工作，召开相关会议前，公司及
时提供相关材料并就相关事项进行沟通汇报。公司管理层重视与本人的沟通交流，
通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
本人充分利用参加股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会会议
的机会及其他时间进行现场工作，本人确保有足够的时间和精力有效履职。2025
年度，本人在公司现场工作时间累计约 15 天，工作内容涵盖但不限于出席会议、
审阅材料、与各方沟通及其他必要的履职工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议决议、
常关联交易预计的议案》, 2025 年 12 月 18 日召开第二届董事会独立董事第三次
专门会议、第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议
案》。针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法
规及公司《关联交易管理制度》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审
议程序的合规性等方面进行了监督。上述关联交易没有损害公司及股东的利益，
在交易的必要性、定价的公允性及审议程序的合规性方面均符合关联交易的相关
原则要求。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 8 月 28 日、2025 年 10 月 25 日在上海
证券交易所官方网站披露了 2024 年年度报告及其摘要及 2025 年第一季度报告、
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告内容真实、准确、完整。公
司于 2025 年 4 月 25 日披露《2024 年度内部控制评价报告》及《内部控制审计
报告》。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司召开董事会、股东会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意
续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计会计师事务所，
聘用程序合规、合法。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，规
范开展董事选举工作。具体包括：组织召开职工代表大会选举产生职工代表董事；
召开董事会会议，履行独立董事候选人的提名程序。上述提名程序符合法定程序，
合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第二届董事会第十四次会议审议通过 2025 年度高级管理人员薪酬方案相关事项，
审议了 2025 年度董事薪酬方案相关事项， 全体董事回避表决，2025 年 5 月 21
日召开 2024 年年度股东会审议通过 2025 年度董事薪酬方案相关事项。公司 2025
年度董事及高级管理人员薪酬综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司
的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，公司董事、高级管理人员亦未在拟分拆所属子公司
安排持股计划。
四、总体评价和建议
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董
事，本人在 2025 年度履职期间，严格按照相关法律法规及公司制度，恪守客观、
公正、独立的原则，切实履行各项职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独
立董事的作用，维护公司的整体利益，保障股东尤其是中小股东的合法权益。
决权，进一步加强与公司董事和管理层的沟通，运用自身专业知识和经验，维护
公司和全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
签名：娄爱华
