国浩律师（南京）事务所
关 于
沪士电子股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格
并注销部分股票期权之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于沪士电子股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格
并注销部分股票期权之
法律意见书
致：沪士电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受沪士电子股份有限公司的委托，作为公司 2020
年度股票期权激励计划、2024 年度股票期权激励计划的专项法律顾问，本所律
师审阅了公司拟定的《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，就公司调整股票期权激励计划行权价格并注
销部分股票期权相关法律事宜出具法律意见。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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划行权价格并注销部分股票期权事项所制作的相关文件中依照相关法律、法规和
规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，
不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所
律师再次审阅和确认。
价格并注销部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、沪电股份 指 沪士电子股份有限公司
激励计划 指 沪电股份 2024 年度股票期权激励计划
《2024 年度股票期权激励
计划》、 指 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划》
《2024 年度激励计划》
《2024 年激励计划考核管 《沪士电子股份有限公司 2024 年度股票期权激励计划实施考
指
理办法》 核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于沪士电子股份有限公司调整股票期权激励计
本法律意见书 指
划行权价格并注销部分股票期权之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 指 《沪士电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国/境内/中国境内/国内 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次注销及调整行权价格事项已获得的批准与授权
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》。
通过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2024 年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发
表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主
体资格合法、有效。
公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于 2024 年 9 月 3 日
召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。
过了《关于<公司 2024 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年度股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的
授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。
监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2024 年度股票期权激励
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计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司 2024 年度股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对 2024 年度激励对象名单、授
予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。
会第四次会议，审议并通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销
<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司 2024 年度
利润分配预案》如获公司 2024 年度股东会审议通过，同意公司在 2024 年度利润
分配方案实施完成后，按照《2024 年度激励计划》的规定，将其尚未行权的股
票期权行权价格从 20.22 元/股调整到 19.72 元/股。同时根据《激励管理办法》
《2024
年度激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024 年度激励计划》授予的激励对象
中有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年
第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期
权共计 107,500 份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
第五次会议，审议并通过《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股
票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年度股票期
权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024 年度激励计划》授予的激励对象中
有 8 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第
二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权
共计 129,000 份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》《2024 年度激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024
年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有 9 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 161,500 份。公司董事会薪酬与
考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。
《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司 2024 年度股票期权激励
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计划>部分股票期权的议案》，《公司 2025 年度利润分配预案》如获公司 2025
年度股东会审议通过，同意公司在 2025 年度利润分配方案实施完成后，按照
《2024 年度激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从 19.72 元/
股调整到 19.22 元/股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年
度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024 年度股票期权激励计划》
授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根
据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚
未行权的股票期权共计 60,000 份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进
行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次注销《2024 年度激励计划》部分股票期权
及调整《2024 年度激励计划》股票期权行权价格事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《激励管理办法》及《2024 年度激励计划》的相关
规定。
二、 本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的具体情况
根据《2024 年度激励计划》“第九节 激励计划变更、终止和其他事项”
之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”之“（二）激励对象发生职务
变更”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等
原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。”
鉴于公司 2024 年度股票期权激励计划授予的激励对象中有 1 人因个人原因
离职，不再具备激励资格，根据《激励管理办法》《2024 年度激励计划》的相
关规定，上述 1 名离职人员已获授但尚未行权的 60,000 份股票期权不得行权，
由公司进行注销。
根据《2024 年度激励计划》“第五节 本激励计划的具体内容”之“八、股
票期权激励计划的调整方法和程序”之“（二）行权价格的调整方法”的规定：
“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
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股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
根据公司第八届董事会第十六次会议决议及公司说明，鉴于公司第六届董事
会第十八次会议已同时审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》，拟以公司
目前总股本 1,924,363,537 股为基数，以截至 2025 年 12 月 31 日母公司的累积未
分配利润向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），公司 2025 年度利润分配预
案如获公司 2025 年度股东会审议通过，公司拟在 2025 年度利润分配方案实施完
成后，按照《2024 年度激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格
从 19.72 元/股调整到 19.22 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次注销《2024 年度激励计划》部分股票期权
及调整《2024 年度激励计划》股票期权行权价格事项符合《公司法》《激励管
理办法》及《2024 年度激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销《2024
年度激励计划》部分股票期权及调整《2024 年度激励计划》股票期权行权价格
事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等相关法律法规及
《2024 年度激励计划》的规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司调整股
票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：于 炜
朱军辉
