北京当升材料科技股份有限公司 关于购买股权暨投资建设磷酸铁锂一体化项目的公告
证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2026-021
北京当升材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为落实公司“十五五”战略发展规划，加快磷酸铁锂一体化业务布局，北京
当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）与浙江友山新材
料科技有限公司（以下称“友山科技”）及云南云天化股份有限公司（以下称“云
天化”）于 2026 年 4 月 15 日分别就转让云南友天新能源科技有限公司（以下称
“友天科技”）及云南云聚能新材料有限公司（以下称“聚能新材”）部分股权
事宜签订了《股权转让协议》，当升科技拟以自有或自筹资金 14,500 万元购买
友山科技持有的友天科技 51%股权（交易价格：3,600 万元）和其持有的聚能新
材 49%股权（交易价格：10,900 万元）。在完成上述交易后，公司与云天化共同
投资建设 15 万吨/年磷酸铁锂生产线项目、20 万吨/年高性能磷酸铁电池新材料
前驱体项目及配套中水环保项目和配套管道输送项目（合称“磷酸铁锂一体化项
目”）。
于购买友天科技股权暨投资建设年产 15 万吨磷酸铁锂项目的议案》《关于购买聚能
新材股权暨投资建设年产 20 万吨磷酸铁项目的议案》。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无
需提交股东会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次项目的实施，尚需取得反垄断执法机构就经营者集中申
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报作出同意集中的审查决定。
二、交易对手方介绍
（一）浙江友山新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91330483MA2BAM1Q4U
成立时间：2018 年 6 月 26 日
法定代表人：陈雪华
注册资本：69600.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：一般项目：新材料技术推广服务；电子元器件制造；电子专用材
料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金
销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道人民路 1668 号
类似交易情况：最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况
履约能力分析：信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被
执行人。
友山科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，为华友控股集团有限公司
下属公司。
（二）云南云天化股份有限公司
统一社会信用代码：915300002919937260
成立时间：1997 年 7 月 2 日
法定代表人：宋立强
注册资本：182299.073100 万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
主营业务：许可项目：饲料生产；矿产资源勘查；危险化学品经营；港口经
营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程设计；肥
料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
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营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；
轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不
含危险化学品）；矿物洗选加工；生物饲料研发；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售；饲料原料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿；金属矿石销售；金属材
料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物
运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；塑料制品销售；
五金产品零售；五金产品批发；仪器仪表销售；国内贸易代理；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；贵金属冶炼；肥料销售；新材料技术
研发；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
类似交易情况：最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况
履约能力分析：信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被
执行人。
云天化全资子公司云南天安化工有限公司为公司供应商，与公司存在业务往
来。除此之外，云天化与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，云天化控股股东为云
天化集团有限责任公司。
三、交易标的基本情况
（一）云南友天新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91530181MA7J2RWC3N
成立时间：2022 年 3 月 3 日
法定代表人：邵国祥
注册资本：90000.00 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
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主营业务：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材
料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；
储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；能量回收系统研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办事处 2 楼
类似交易情况：最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 90,000 30,000 100%
本次交易后股权结构（具体以工商登记信息为准）：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 90,000 30,000 100%
注：公司与云天化根据项目投资进度及资金使用计划补足认缴出资额。
友天科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
友天科技主要财务数据：
单位：人民币元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 672,261,418.33
负债总额 友天科技为云天化子公司， 608,025,309.21
应收账款总额 云天化系上市公司且2026年 5,257.71
第一季度财务数据尚未对外
净资产 64,236,109.12
披露
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）
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财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00
友天科技为云天化子公司，
营业利润 云天化系上市公司且2026年 -202,410,202.19
净利润 第一季度财务数据尚未对外 -203,596,594.66
披露
经营活动产生的现金流量净额 -10,358,684.98
注：2025 年 12 月 31 日的财务数据为经评估机构减值后的审计数据。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健事务所”）对
友天科技财务报表进行审计并出具《云南友天新能源科技有限公司 2025 年度审
计报告》（天健审〔2026〕17 号）。
购买股权基本情况：公司聘请北京中汇信永资产评估有限公司（下称“中汇
信永”）对友天科技股东全部权益价值进行了评估并出具了《北京当升材料科技
股份有限公司拟收购云南友天新能源科技有限公司 51%股权涉及的云南友天新
能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中汇信永评报字(2026)
第 1001 号），基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法，评估范围
为友天科技的全部资产及负债，账面价值已经天健事务所审计。经资产基础法评
估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 67,226.14 万元，评估价值为
面价值为 6,423.61 万元，评估价值为 7,180.14 万元，增值额为 756.53 万元，
增值率为 11.78%。经双方协商并考虑过渡期损益，当升科技拟收购的友天科技
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，友天科技将成为公司控
股子公司。其个别财务报表与合并财务报表的会计处理，主要依据《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资》（CAS 2）、《企业会计准则第 20 号——企业合并》
（CAS 20）及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（CAS 33）相关规定
执行。根据相关会计准则规定，本公司个别财务报表中对友天科技的长期股权投
资按成本法核算，合并财务报表中对友天科技的资产、负债按公允价值进行计量。
经初步测算，本次合并成本小于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额 61.87 万元，拟在合并财务报表中确认为当期损益，本次交易未确认投资收益。
（具体会计处理及其对公司相关财务数据的影响，将以会计师事务所审计确认后
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的结果为准）。
未决诉讼情况：截至本公告日，友天科技存在两项诉讼案件，具体如下：
案号 原告 被告 受理法院 起诉标的（元） 案由 审理情况
（2025）云 云南省安
杭州福 友天科 买卖合同
斯达 技 纠纷
（2025）云 云南省安 提供劳务
友天科
民初 5318 孙芳军 宁市人民 292,434.98 者受害责 上诉
技
号 法院 任纠纷
其他说明：截至本公告日，友天科技的权属清晰，相关股份不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、诉讼或仲裁事项、标的股权不存在查封、冻结等司法措
施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；截至 2026 年 3 月 31 日，友天
科技与本次交易对手方友山科技存在经营性往来，余额为 10,825.42 元，将在
意放弃优先购买权。公司不存在为友天科技提供担保、财务资助、委托标的公司
理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；友天科技与公司不存在经营性往
来情况。
（二）云南云聚能新材料有限公司
统一社会信用代码：91530181MA7DEBRD6T
成立时间：2021 年 12 月 14 日
法定代表人：罗灵
注册资本：100000.00 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；
电子元器件零售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；合成材料制造（不含
危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
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营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
类似交易情况：最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 100,000 30,000 100%
本次交易后股权结构（具体以工商登记信息为准）：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 100,000 30,000 100%
注：公司与云天化根据项目投资进度及资金使用计划补足认缴出资额。
聚能新材与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
聚能新材主要财务数据：
单位：人民币元
财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 233,323,287.73
负债总额 聚能新材为云天化子公司， 11,558,783.23
应收账款总额 云天化系上市公司且2026年 5,636,883.80
第一季度财务数据尚未对外
净资产 221,764,504.50
披露
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 48,025,435.52
聚能新材为云天化子公司，
营业利润 云天化系上市公司且2026年 -27,905,222.70
净利润 第一季度财务数据尚未对外 -27,903,039.78
披露
经营活动产生的现金流量净额 -22,893,810.39
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公司聘请天健事务所对聚能新材财务报表进行审计并出具《云南云聚能新材
料有限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕18 号）。
购买股权基本情况：公司聘请中汇信永对聚能新材股东全部权益价值进行了
评估并出具了《北京当升材料科技股份有限公司拟收购云南云聚能新材料有限公
司 49%股权涉及的云南云聚能新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（中汇信永评报字(2026)第 1002 号），基准日为 2025 年 12 月 31 日，评
估方法为资产基础法，评估范围为聚能新材的全部资产及负债，账面价值已经天
健事务所审计。经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为
率为 8.37%；总负债账面价值为 1,155.88 万元，评估价值为 1,155.88 万元，无
评估增减值；股东全部权益账面价值为 22,176.45 万元，评估价值为 24,129.85
万元，增值额为 1,953.40 万元，增值率为 8.81%。经双方协商并考虑过渡期损
益，当升科技拟收购的聚能新材 49%股权交易价格为 10,900 万元。
其他说明：截至本公告日，聚能新材的权属清晰，相关股份不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，标
的股权不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情
况；不属于失信被执行人；有优先购买权的其他股东同意放弃优先购买权。公司
不存在为聚能新材提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司
占用公司资金的情况；聚能新材与公司不存在经营性往来情况。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：浙江友山新材料科技有限公司
丙方：云南云天化股份有限公司
（一）交易金额及定价依据
各方确认，本次交易是甲方收购乙方持有的友天科技 51%股权和聚能新材
各方同意，本次交易项下标的股权的最终股权转让价格（以下称“转让价款”）
将以评估报告所确认的标的公司在评估基准日的股东全部权益评估价值为基础
由甲方、乙方协商确定。根据北京中汇信永资产评估有限公司出具的《资产评估
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报告》，经双方协商一致，友天科技 51%股权的交易价格为 3,600 万元、聚能新
材 49%股权的交易价格为 10,900 万元。丙方作为友天科技及聚能新材的另一股
东，在此确认其已充分知晓本次股权转让事宜，并同意根据本协议的条款和条件，
放弃其根据《中华人民共和国公司法》及标的公司章程所享有的对标的股权的优
先购买权。
（二）支付方式
各方同意，甲方将按照以下方式分三次向乙方支付股权转让价款：
（1）第一次付款：在本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方向乙方支付股
权转让价款总额的百分之三十(30%)作为预付款，若反垄断审查未通过，乙方在
甲方收到反垄断审查结果之日起 3 个工作日内无条件返还甲方全部预付款。甲方
应在收到反垄断审查决定书当日将反垄断审查决定书发送给乙方，否则乙方退还
预付款日期相应顺延。
（2）第二次付款：在反垄断执法机构就经营者集中申报作出同意集中的审
查决定并自甲方收到审查决定之日起 3 个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价
款总额的百分之六十(60%)。甲方在收到反垄断审查决定书当日将反垄断审查决
定书发送给乙方。
（3）第三次付款：在完成股权交割(以工商变更登记之日为准)之日起 3 个工
作日内，甲方向乙方支付股权转让价款总额的百分之十(10%)。
因本次交易所产生的一切税费（包括但不限于企业所得税、印花税等），应
由各方根据中国法律的规定各自承担。法律没有明确规定的，由甲乙双方另行协
商。
（三）交割先决条件及交割时间
先决条件：甲方履行股权转让款支付的义务，以下列各项条件的全部满足或
被有权方书面豁免为前提：（1）甲方的陈述与保证在本协议签署日及交割日在
所有重大方面均保持真实、准确；（2）乙方的陈述与保证在本协议签署日及交
割日在所有重大方面均保持真实、准确；（3）本协议已由各方法定代表人或授
权代表正式签署并加盖公章；（4）本次交易已经取得反垄断执法机构就经营者
集中申报作出同意集中的审查决定；（5）标的公司已召开股东会，形成有效决
议，同意本次股权转让，丙方放弃优先购买权；（6）自本协议签署之日至交割
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日，未发生任何对标的公司的资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响的事
件；（7）资产交割清单经双方签字确认；（8）任何一方均未发生重大违反本协
议约定的行为。
各方履行本协议项下交割义务，以下列各项条件的全部满足或被有权方书面
豁免为前提：前述约定之条件已经获得全部满足或被有权方书面豁免；甲方已经
支付股权转让价款的第二次付款。
交割时间：在以上所述的交割先决条件全部满足或被豁免后，各方应在十五
（15）个工作日内共同前往标的公司所在地有管辖权的工商行政管理部门办理标
的股权的变更登记手续。工商行政管理部门核准变更登记并将标的股权登记至甲
方名下之日，即为交割日。
自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有者，享有与标的股权有关的一
切权利，并承担相应的义务。
（四）过渡期安排
本次交易设置过渡期，过渡期指自评估基准日（2025 年 12 月 31 日）起至
交割日止的期间。2026 年 3 月 31 日之前标的公司所产生的损益，由乙方和丙方
根据其在交割日前的持股比例享有或承担。甲方自交割日起，按其持股比例享有
标的公司的权益。2026 年 3 月 31 日后产生的损益费用由股权转让完成后的标的
公司股东共同承担。截止 2026 年 3 月 31 日损益已在最终股权转让价格中考虑计
算，2026 年 3 月 31 日后的损益波动不影响双方确认的最终股权转让价格。过渡
期内，标的公司应尽最大努力尽快结案所有已发生的诉讼、仲裁及执行案件，并
争取在过交割日前及时和有效地解决案件。
各方签署本协议前，乙方、丙方已就现存的诉讼案件进行了充分披露，因未
充分披露导致的任何案件结案金额超出该案所涉合同约定的货款金额，超出部分
的所有费用（包括但不限于赔偿金、违约金、诉讼费用等）应由乙方、丙方承担。
乙方、丙方均承诺在过渡期内，将促使标的公司以正常、审慎的方式经营，
如发生任何重大变更，应及时通知甲方。
（五）债权债务安排
各方确认，本次交易为股权收购。标的公司作为独立法人的法律地位不因本
次交易而改变。标的公司在交割日之前所形成的全部债权、债务，在本次交易完
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成后，仍由标的公司依法继续享有和承担。
乙方特别承诺并保证，除已在尽职调查过程中向甲方书面披露外，友天科技
不存在任何未披露的、可能对其造成重大不利影响的债务、或有负债、对外担保、
未决诉讼或仲裁等。如因乙方违反本款保证而导致甲方或友天科技在交割日后遭
受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。
丙方特别承诺并保证，除已在尽职调查过程中向甲方书面披露外，聚能新材
不存在任何未披露的、可能对其造成重大不利影响的债务、或有负债、对外担保、
未决诉讼或仲裁等。如因丙方违反本款保证而导致甲方或聚能新材在交割日后遭
受任何损失，丙方应承担全部赔偿责任。
（六）各方义务
甲方的义务：按照本协议的约定，按时、足额向乙方支付股权转让价款； 配
合乙方和丙方办理标的股权的工商变更登记手续；履行本协议项下甲方应承担的
其他义务。
乙方的义务：保证其在本协议中的陈述与保证在交割日持续真实、准确；在
本协议生效后，积极准备并签署办理工商变更登记所需的全部文件，并配合甲方
向工商行政管理部门提交申请；按照本协议第十条的约定，在交割时向甲方移交
与标的股权及标的公司管理相关的各类文件、资料和实物；履行本协议项下乙方
应承担的其他义务。
丙方的义务：督促标的公司出具书面股东会决议，同意乙方将标的股权转让
给甲方，同意丙方放弃优先购买权；促使标的公司董事会、管理层积极配合甲方
及其委派的中介机构开展的尽职调查；配合甲、乙方办理标的股权的工商变更登
记手续；履行本协议项下丙方应承担的其他义务。
（七）违约责任
务，或其作出的任何陈述与保证存在虚假、误导或重大遗漏，即构成违约。
未付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付逾期付款违约金。逾期超过三十（30）
日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担相当于转让价款总额百分之十
（10%）的违约金。
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和乙方股东借款，每逾期一日，友天科技应按逾期未付金额的万分之五（0.05%）
向乙方、丙方支付逾期付款违约金。
乙方应按甲方已付价款总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过
三十（30）日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方返还全部已付款项及利
息（按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 LPR 计算），
并支付相当于转让价款总额百分之十（10%）的违约金。
丙方或友天科技造成损失的，乙方应予以全额赔偿，赔偿范围包括但不限于直接
经济损失、为解决争议而支付的律师费、诉讼费等。若因丙方的陈述与保证不真
实、不准确，或违反过渡期承诺，给甲方、乙方或聚能新材造成损失的，丙方应
予以全额赔偿，赔偿范围包括但不限于直接经济损失、为解决争议而支付的律师
费、诉讼费等。
救措施或赔偿损失的权利。
（八）协议的生效与终止
之日起成立：甲方内部权力机构（如董事会或股东会）审议通过本次交易；乙方
内部权力机构审议通过本次交易；丙方内部权力机构审议通过本次交易相关事宜。
起生效。
一条第 2、3 款的规定而终止；因不可抗力导致协议目的无法实现；一方严重违
约，导致另一方根据本协议约定或法律规定有权解除本协议。
（九）其他
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中国法律。因本协议
引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，
任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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五、股东协议的主要内容
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（一）友天科技
的公司出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 90,000.00 30,000.00 100％
比例同时向公司缴纳出资，且不晚于 2029 年 12 月 31 日前完成全部实缴。股东
未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失
承担赔偿责任。
铁锂产能改扩建为 15 万吨/年磷酸铁锂产能，以及配套建设公用工程及辅助设施，
建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工园区，项目总投资金额约 265,381.24 万
元。
行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资:
a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款;
b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资;
c)其他融资方式予以解决。
d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉
及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续
双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
公司设董事会，成员为 5 人，其中甲方指派董事 3 名，乙方指派董事 2 名。
双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当选议案投赞成票。董事
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任期 3 年，任期届满，可连选连任。股东指派董事辞职或股东拟改换其指派董事
人选，另一方应予以配合。公司董事会设董事长 1 人，由甲方指派的董事担任，
董事长为公司法定代表人。
公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 3-5 名及财务总监 1 名组成。甲
方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，乙方推荐 1 名副总经理及 1 名财务经
理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门副职人选。在甲方推荐的财务总监
任期满后，乙方有权推荐财务总监，则此时甲方派出财务经理。财务总监及财务
经理对公司经营事项和重要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批
权利，按规定参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予
以支持，高级管理人员任期 3 年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
（二）聚能新材
公司出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 100,000.00 30,000.00 100％
比例同时向公司缴纳出资，且不晚于 2029 年 12 月 31 日前完成全部实缴。股东
未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失
承担赔偿责任。
建 20 万吨/年磷酸铁项目（10 万吨/年铁法、10 万吨/年铵法磷酸铁生产装置各
一套），配套建设中水处理装置及附属设施、公用工程及辅助设施，建设地点云
南省昆明市安宁市草铺化工园区，项目总投资金额约 183,894.32 万元。
行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资:
a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款;
b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资;
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c)其他融资方式予以解决。
d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确定。融资涉
及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合资公司提供担保，后续
双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的方式执行。
公司设董事会，成员为 5 人，其中乙方指派董事 3 名，甲方指派董事 2 名。
双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当选议案投赞成票。董事
任期 3 年，任期届满，可连选连任。股东指派董事辞职或股东拟改换其指派董事
人选，另一方应予以配合。公司董事会设董事长 1 人，由乙方指派的董事担任，
董事长为公司法定代表人。
公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 3-5 名及财务总监 1 名组成。乙
方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，甲方推荐 1 名副总经理及 1 名财务经
理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门副职人选。在乙方推荐的财务总监
任期满后，甲方有权推荐财务总监，则此时乙方派出财务经理。财务总监及财务
经理对公司经营事项和重要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批
权利，按规定参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予
以支持，高级管理人员任期 3 年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
六、涉及购买资产的其他安排
本次交易完成后，友天科技将改选董事会，友天科技的现有董事、监事、总
经理、法定代表人辞任，当升科技指派董事 3 名，云天化指派董事 2 名，新任总
经理、财务总监由当升科技委派。聚能新材将改选董事会，聚能新材的现有董事、
监事、总经理、法定代表人辞任，云天化指派董事 3 名，当升科技指派董事 2
名，新任总经理、财务总监由云天化委派。除上述情形外，本次交易不涉及人员
安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后标的公司与公司的控股股东
及其关联人不存在关联关系，不存在因本次交易产生关联交易或同业竞争的情形。
七、磷酸铁锂一体化项目的基本情况
（一）15 万吨/年磷酸铁锂生产线项目
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技已有设备、设施基础上通过技改、扩建工程，建成年产 15 万吨磷酸铁锂产能。
以实际投资金额为准）。
（二）20 万吨/年高性能磷酸铁电池新材料前驱体项目及配套中水环保项目
和配套管道输送项目的基本情况
道输送项目建设期 10 个月（最终以实际建设情况为准）
（1）20 万吨/年高性能磷酸铁电池新材料前驱体项目计划新建一套 10 万吨
/年铁法（连续法）磷酸铁生产装置和一套 10 万吨/年铵法（连续法）磷酸铁生
产装置，并配套建设装置所需的配套公用工程（供电、循环水、空压站、制氮站
等），以及机修、消防等辅助设施。
（2）配套中水环保项目计划新建 560 万吨/年纯水产能中水装置及附属设
施，包括硫酸亚铁仓库及溶解装置，硫酸亚铁过滤装置，沉降罐区。
（3）配套管道输送项目计划建设连接安宁化工园区企业间的公共管道网络，
实现园区内原材料、产品的高效输送与资源共享，优化安宁化工园区内企业的物
流运输效率，提高整体产业竞争力，同时确保安全生产和环境保护。
本次新建 20 万吨/年磷酸铁项目、配套中水环保项目、配套管道输送项目总
投资计划为 183,894.32 万元，其中建设投资 171,572.65 万元，建设期利息
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八、本次购买资产及对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
近年来，随着新能源汽车渗透率持续提升和新型储能产业的爆发式增长，磷
酸铁锂市场需求持续攀升。公司作为全球新能源正极材料行业技术引领者，在磷
酸铁锂领域技术积淀深厚，凭借磷酸铁锂产品高能效、高安全等性能优势和极简
工艺，三代及四代高压实产品出货量大幅提升、盈利向好，五代超高压实产品验
证进展顺利并完成头部客户导入，在高端大型储能及动力电池项目中获得广泛运
用。合作方云天化作为全球领先的磷矿资源企业，拥有丰富的磷矿资源储备，并
在磷化工领域拥有丰富产业化经验。公司本次与云天化计划在云南地区统筹规划、
分步实施上下游一体化合作，首期合作建设 15 万吨/年磷酸铁锂项目和 20 万吨/
年磷酸铁项目，将依托双方在资源、技术、客户、管理等方面的综合优势及标的
公司现有产能基础，构建磷酸铁锂“资源－材料”协同稳定供应链。本项目建成
后有利于为公司高端产品研发及产业化提供资源支撑，为公司拓展动力及储能领
域高端客户、抢占市场份额提供坚实的产能保障，有效实现本次拟建设的西南双
基地及已建成的攀枝花生产基地低成本稳定供应，进一步增强磷系产品业务的盈
利能力和市场竞争力。
本次交易完成后，友天科技将纳入公司合并报表范围，聚能新材将成为公司
参股公司，对公司当期经营业绩没有重大影响，预计对公司未来财务及经营状况
产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于标的公司最近一个
会计年度存在亏损，公司已综合考量其业务布局、技术储备、市场拓展空间及未
来发展潜力，本次交易系公司基于整体发展战略做出的审慎决策，具备交易必要
性。期间，评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于涉及
的评估是基于一系列假设而预测后得出，不排除因宏观经济形势和行业政策变化
等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际
价值与评估结果存在偏差的情形。此外，本次对外投资事项是公司从长远利益出
发而做出的审慎决策，投资项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、
宏观环境、市场竞争、经营管理等方面的影响、项目收益水平还将受到原材料价
格及供给波动、融资成本、行业技术迭代及下游技术变革传导风险、标的公司未
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来经营情况及盈利实现情况等因素影响，尚存在一定不确定性。同时，股权转让
尚未完成工商变更登记，交易尚存在一定不确定性。公司将及时关注上述风险，
并积极采取有效对策防范和控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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