证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2026-015
云南云天化股份有限公司
关于引入合作方投资建设新能源电池正极材料项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：控股子公司云南云聚能新材料有限公司（以下
简称“聚能新材”）投资建设 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体
项目及配套项目，参股公司云南友天新能源科技有限公司（以下简称
“友天科技”）投资建设 15 万吨/年磷酸铁锂项目。
投资金额：聚能新材磷酸铁项目投资估算 183,894.32 万元，其
中 建 设 投 资 171,572.65 万 元 ； 友 天 科 技 磷 酸 铁 锂 项 目 投 资 估 算
本次投资事项无需提交公司股东会审议，不涉及关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产重组。本
次项目的实施，尚需取得反垄断执法机构就经营者集中申报作出同意
集中的审查决定。
相关风险提示：本次项目实施过程中，可能受国家政策、法律
法规、行业宏观环境及市场供需变化等因素影响。同时，当前磷酸铁、
磷酸铁锂市场竞争激烈，未来可能存在行业竞争加剧，产品价格下跌，
导致项目建成投产后经济效益不达预期的风险，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、本次交易概况
为高质量推进公司新能源电池材料产业布局，进一步发挥公司磷
资源竞争优势，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争优势的新
能源产业体系，公司引入北京当升材料科技股份有限公司（以下简称
“当升科技”）为合作方，双方通过建设磷酸铁、磷酸铁锂项目，开
展新能源产业合作。本次合作，当升科技拟受让浙江友山新材料科技
有限公司（以下简称“浙江友山”）持有的聚能新材 49%股权和友天
科技 51%股权，公司放弃上述转让股权的优先认购权。
收购完成后，公司仍持有聚能新材 51%股权，当升科技持有聚能
新材 49%股权，聚能新材计划投资 183,894.32 万元，建设 20 万吨/
年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目；公司仍持有友天科技
项目。
铁及配套项目的公告》（临 2021-121 号），拟规划分期建设 50 万吨
/年电池新材料前驱体及配套项目，该项目中的一期 10 万吨/年磷酸铁
及配套项目已经建成投产。2022 年 9 月，公司与浙江华友控股集团
有限公司签订（以下简称“华友集团”）《关于磷酸铁、磷酸铁锂项
目合作意向协议》，2023 年 3 月，公司与华友集团签订《合资合同》
，
与华友集团、浙江友山签订《补充协议》，各方将通过合资公司聚能
新材、友天科技共同推进规划的磷酸铁、磷酸铁锂项目建设（详见公
司临 2022-104 号、临 2023-029 号、临 2023-030 号公告）。2026 年 4
月 15 日，公司与浙江友山协商一致终止了上述相关协议和合同。本
次建设 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目属于公
司 50 万吨/年磷酸铁及配套项目的规划内容。
议审议通过了《关于引入合作方开展新能源产业合作并放弃优先认购
权的议案》《关于子公司及参股公司投资建设新能源电池正极材料项
目的议案》。上述议案无需提交股东会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、放弃优先认购权的情况
公司持有聚能新材 51%股权和友天科技 49%，
浙江友山持有聚能
新材 49%股权和友天科技 51%股权。本次合作中，当升科技受让浙江
友山持有的聚能新材 49%股权和友天科技 51%股权，
公司放弃转让股
权的优先认购权。
经评估机构以 2025 年 12 月 31 日为基准日，通过资产基础法对
聚能新材及友天科技进行评估，聚能新材 100%股权账面价值为
价值为 6,423.61 万元，评估价值 7,180.14 万元。公司放弃优先认购权
的聚能新材 49%股权评估价值为 11,823.63 万元，股权交易价格为
三、合作方基本情况
（一）合作方基本信息
法人/组织全称 北京当升材料科技股份有限公司
_91110000633774479A
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人 陈彦彬
成立日期 1998/06/03
注册资本 54,429.3668 万元
实缴资本 54,429.3668 万元
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
控股股东 矿冶科技集团有限公司
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材
料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子
主营业务
电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属
材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨
询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组
装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及
配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。
（二）合作方最近一年经审计财务数据
单位：万元
科目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,240,561.19
负债总额 697,811.00
所有者权益总额 1,542,750.19
资产负债率 31.14%
科目 2025 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1,037,423.60
净利润 63,233.00
（三）当升科技信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不
属于失信被执行人。
（四）公司全资子公司云南天安化工有限公司为当升科技供应商，
存在业务往来。除此之外，当升科技与公司及公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
四、合作标的主体情况
（1）基本情况
法人/组织全称 云南云聚能新材料有限公司 云南友天新能源科技有限公司
统一社会信用 91530181MA7DEBRD6T 91530181MA7J2RWC3N
代码 □ 不适用 □ 不适用
法定代表人 罗灵 邵国祥
成立日期 2021/12/14 2022/03/03
注册资本 100,000 万元 90,000 万元
实缴资本 30,000 万元 30,000 万元
云南省昆明市安宁市草铺街道
云南省昆明市安宁市草铺街道
注册地址 铺金路 8 号草铺街道办事处 2 楼
办事处
控股股东/实际 北京当升材料科技股份有限公
云南云天化股份有限公司
控制人 司（收购完成后）
一般项目：新材料技术研发；新 电子专用材料制造；电子专用设
主营业务 材料技术推广服务；技术服务、备销售；电子专用材料研发；新
技术开发、技术咨询、技术交流、材料技术研发；新材料技术推广
技术转让、技术推广；电池制造；服务；工程和技术研究和试验发
电池销售；电子专用材料制造；展；储能技术服务等。
肥料生产等。
所属行业 C13 制造业
（2）最近一年财务数据
单位：万元
聚能新材（经审计） 友天科技（经审计）
科目
资产总额 23,787.98 67,226.12
负债总额 1,283.71 60,802.32
所有者权益总额 22,504.27 6,423.80
资产负债率 5.40% 90.44%
科目 2025 年 1-12 月 2025 年 1-12 月
营业收入 4,802.54 0
净利润 -2,136.48 -20,359.47
注：聚能新材以上财务数据经中审众环会计师事务所审计，出具了《审计报
告》（众环云审字[2026]00566 号）；友天科技以上财务数据经嘉兴求真会计师事
务所有限公司审计，出具了《审计报告》 （求真审计[2026]025 号）。友天科技 2025
年 12 月 31 日的财务数据为经评估减值后的审计数据。
五、投资建设项目情况
（一）本次交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
投资新项目
□其他：
云南云聚能新材料有限公司 20 万吨/年高性能磷酸铁新材
投资标的名称 料前驱体项目及配套项目；云南友天新能源科技有限公司
已确定，具体金额（万元）：449,275.56 万元，具体以实
际投资金额为准（控股子公司聚能新材 20 万吨/年高性能磷
酸铁新材料前驱体项目及配套项目预计投资总额
投资金额
目预计投资总额 265,381.24 万元）。
尚未确定
现金
自有资金
出资方式
□募集资金
银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）投资项目情况
本次投资是在当升科技受让浙江友山持有的聚能新材 49%股权
和友天科技 51%股权后，公司控股子公司聚能新材投资建设 20 万吨/
年高性能磷酸铁新材料前驱体项目及配套项目，参股公司友天科技对
锂项目。项目将充分发挥公司与当升科技在资源、技术、市场等方面
的优势，形成优势互补，打造具有规模优势、技术优势和产业链竞争
优势的新能源产业体系。
项目基本情况：
投资类型 投资新项目
聚能新材 20 万吨/年高性能磷酸铁新材料前驱体项目
项目名称
及配套项目
新建 20 万吨/年磷酸铁项目（10 万吨/年铁法、10 万
项目主要内容 吨/年铵法磷酸铁生产装置各一套），配套建设中水处
理装置及附属设施、公用工程及辅助设施
建设地点 云南省昆明市滇中新区安宁工业园区草铺片区
项目总投资金额（万元） 建设期利息 2,101.76 万元，流动资金 10,219.91 万元。
具体以实际投资金额为准）
公司按 51%的持股比例履行对聚能新材的出资义务，
上市公司投资金额（万元）
认缴出资 51,000 万元，已实缴出资 15,300 万元
预计开工时间 2026 年 6 月
预计投资收益率 11.23%，财务内部收益率(所得税后)
是否属于主营业务范围 是 □否
各主要投资方出资情况：聚能新材以实收注册资本金及申请银行
贷款实施项目建设。公司不涉及募集资金使用。
项目目前进展情况：本项目目前处于筹备阶段，尚未开始建设。
项目基本情况：
投资类型 投资新项目
项目名称 友天科技 15 万吨/年磷酸铁锂项目
将原暂停建设的 10 万吨/年磷酸铁锂磷酸铁产能改扩
项目主要内容 建为 15 万吨/年磷酸铁锂产能，以及配套建设公用工
程及辅助设施
云南省昆明市滇中新区安宁工业园草铺片区的东北
建设地点
侧
项目总投资金额（万元） 建设期利息 895.73 万元，流动资金 118,244.20 万元。
具体以实际投资金额为准）
公司按 49%的持股比例履行对友天科技的出资义务，
上市公司投资金额（万元）
认缴出资 44,100 万元，已实缴出资 14,700 万元
预计开工时间 2026 年 5 月
预计投资收益率 10.59%，财务内部收益率(所得税后)
是否属于主营业务范围 是 否
各主要投资方出资情况：友天科技以实收注册资本金及申请银行
贷款实施项目建设。公司不涉及募集资金使用。
项目目前进展情况：本项目已完成基础厂房框架建设，友天科技
将对原工艺路线和设备选型进行技改优化。
（三）项目市场定位及可行性分析
推动磷产业和新能源产业高质量发展、新型储能发展、磷资源高效高
值利用等一系列战略部署。随着新能源汽车渗透率持续提升和新型储
能产业增长，磷酸铁锂正极材料需求持续攀升，尤其是高压实密度、
高纯度的优质产品市场供给偏紧。投资建设磷酸铁、磷酸铁锂项目将
有效扩大公司新能源材料产能，进一步扩充公司磷化工产业链，促进
公司“磷矿-磷酸（磷铵）-磷酸铁-磷酸铁锂”全产业链协同发展，
有效衔接上游磷资源优势，提升公司产业链整体竞争力和抗风险能力。
六、股东协议的主要内容
甲方：北京当升材料科技股份有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（一）聚能新材
缴、实缴的公司出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 100,000.00 30,000.00 100％
金计划，同比例同时向公司缴纳出资，且不晚于 2029 年 12 月 31 日
前完成全部实缴。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴
纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
及配套项目，新建 20 万吨/年磷酸铁项目（10 万吨/年铁法、10 万吨/
年铵法磷酸铁生产装置各一套）
，配套建设中水处理装置及附属设施、
公用工程及辅助设施，建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工园区，
项目总投资金额约 183,894.32 万元。
合资公司进行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资：
a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资；
c)其他融资方式予以解决；
d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确
定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合
资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的
方式执行。
公司设董事会，成员为 5 人，其中乙方指派董事 3 名，甲方指派
董事 2 名。双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当
选议案投赞成票。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。股东指派
董事辞职或股东拟改换其指派董事人选，另一方应予以配合。公司董
事会设董事长 1 人，由乙方指派的董事担任，董事长为公司法定代表
人。
公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 3-5 名及财务总监 1
名组成。乙方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，甲方推荐 1 名
副总经理及 1 名财务经理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门
副职人选。在乙方推荐的财务总监任期满后，甲方有权推荐财务总监，
则此时乙方派出财务经理。财务总监及财务经理对公司经营事项和重
要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批权利，按规定
参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予以
支持，高级管理人员任期 3 年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
（二）友天科技
缴、实缴的公司出资额、持股比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
合计 90,000.00 30,000.00 100％
金计划，同比例同时向公司缴纳出资，且不晚于 2029 年 12 月 31 日
前完成全部实缴。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴
纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
套建设公用工程及辅助设施，建设地点云南省昆明市安宁市草铺化工
园区，项目总投资金额约 265,381.24 万元。
合资公司进行现金出资，剩余部分按以下方式进行融资：
a)以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申请融资借款；
b)股东按其持有合资公司的股权比例增资或借款方式进行融资；
c)其他融资方式予以解决；
d)具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协商确
定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例为合
资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同样的
方式执行。
公司设董事会，成员为 5 人，其中甲方指派董事 3 名，乙方指派
董事 2 名。双方应在选举董事的股东会决议上对另一方提名的董事当
选议案投赞成票。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。股东指派
董事辞职或股东拟改换其指派董事人选，另一方应予以配合。公司董
事会设董事长 1 人，由甲方指派的董事担任，董事长为公司法定代表
人。
公司高级管理人员由总经理 1 名、副总经理 3-5 名及财务总监 1
名组成。甲方推荐公司总经理及副总经理、财务总监，乙方推荐 1 名
副总经理及 1 名财务经理，有权推荐质量管理、市场销售或采购部门
副职人选。在甲方推荐的财务总监任期满后，乙方有权推荐财务总监，
则此时甲方派出财务经理。财务总监及财务经理对公司经营事项和重
要信息要有知情权，按会计法等法律法规行使相应审批权利，按规定
参与相关决策，董事会和经理层对财务总监及财务经理的工作应予以
支持，高级管理人员任期 3 年，任期届满，按本协议约定进行推荐。
七、对上市公司的影响
本次引入当升科技共同投资建设 20 万吨/年磷酸铁、15 万吨/年
磷酸铁锂项目，符合相关行业政策导向及公司整体发展战略，将有利
于进一步发挥公司磷资源和磷化工全产业链竞争优势，打造具有规模
优势、技术优势和产业链竞争优势的新能源电池正极材料产业。本次
合作投资事项不会影响公司现有主营业务及持续经营能力。不会损害
股东特别是中小股东的利益，符合公司的长远发展布局与全体股东的
利益。
八、风险及应对措施
（一）磷酸铁、磷酸铁锂行业整体产能快速扩张，存在市场竞争
加剧、价格下跌的风险。合资公司将组建市场及技术团队，针对市场
需求开发更高代际的磷酸铁、磷酸铁锂系列产品，建立独立的高端品
牌运营单元，提供定制化材料解决方案与联合测试服务，应对市场竞
争加剧及对产品高端化的需求压力。
（二）可能受国家政策、法律法规、行业宏观环境等因素影响，
项目实施进度及收益存在不及预期的风险。合资公司将加强设计优化、
设备选型等工作，确保项目自动化和能耗等指标达到先进水平；同时，
将加强内部协同，强化各项目施工管理和调试投产工作，确保产业协
同和效益最大化。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
