证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2026-017
石家庄通合电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月25日
召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，并
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订《公司章程》有关条款的详细情况如下：
原章程条款 修订后章程条款
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代表人。
行公司事务的董事或者经理担任。担任法定
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞
辞去法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更办法见本章程关
法定代表人的产生及变更办法见本章程关
于董事长的产生及变更办法。
于董事或者经理的产生及变更办法。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定： 当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益； 合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； 诺，不得擅自变更或者豁免；
…… ……
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的 级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 责任。
控股股东、实际控制人同时担任公司董事长
和总经理的，公司应当合理确定董事会和总
经理的职权，说明该项安排的合理性以及保
持公司独立性的措施。
第四十六条 公司业务应当独立于控股股
东、实际控制人。控股股东、实际控制人及
其控制的其他单位从事与公司相同或者相
新增条款，其后条款序号顺次变更 近业务的，应当及时披露相关业务情况、对
公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不
得从事可能对公司产生重大不利影响的相
同或者相近业务。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法律法规另有规定外，公
征集投票权提出最低持股比例限制。 司及股东会召集人不得对征集人设置条件
（如对征集投票权提出最低持股比例限制
等）。
第九十二条 董事的选举，应当充分反映中
小股东意见。股东会在董事选举中应当积极
第九十条 推行累积投票制。下列情形应当实行累积投
…… 票制：
股东会就选举两名以上非职工代表董事（独 （一）当公司单一股东及其一致行动人拥有
立董事和非独立董事分别统计）进行表决 权益的股份比例在百分之三十及以上时，股
时，实行累积投票制。 东会选举两名以上非独立董事的；
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 （二）公司股东会选举两名以上独立董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 的。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
…… 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
……
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形之一的，不能担任公司的董事： 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
…… 条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 定解除其职务。董事会提名委员会应当对董
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
董事会提名委员会应当对董事候选人是否
符合任职资格进行审核。公司在披露董事候
选人情况时，应当同步披露董事会提名委员
会的审核意见。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律法规和本章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责
追偿等内容。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
理者通常应有的合理注意。董事应当保证有
者通常应有的合理注意。
足够的时间和精力履行其应尽的职责。
……
……
第一百一十二条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百一十条 公司建立董事离职管理制 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有 的责任，不因离任而免除或者终止。董事离
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
责任，不因离任而免除或者终止。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
进行审查。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其
（一）提名或者任免董事； 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 董事会提出建议：
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （一）提名或者任免董事；
本章程规定的其他事项。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 本章程规定的其他事项。
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
披露。 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十一条 公司因财务造假等错报
对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收
入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
新增条款，其后条款序号顺次变更 成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
第一百五十条 本章程关于不得担任董事
于高级管理人员。
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
规定，同时适用于高级管理人员。
确双方的权利义务关系，高级管理人员违反
法律法规和本章程的责任，离职后的义务及
追责追偿等内容。
除上述修订外，其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款
编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，
不再作一一对比。
本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议
审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
修订后《公司章程（2026年3月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二六年三月二十五日
