上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第二个归属期符合归属条件之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第二个归属期符合归属条件之
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈
诚律师和关铭律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2025
修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（2025 年 8 月修订）及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信
息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）第二个归属期是否符合归属条件（以下简
称“本次归属”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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一、 本次归属的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
过了《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。
了《关于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
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年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议审议，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会议审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年第二期、2023 年第三期、
薪酬与考核委员会对相关事项发表了独立意见。
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。此议案已经通过第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，公司独
立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。薪酬与考核委员会对符合归属条
件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
二、 本次归属的批准和授权
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对
象的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起
。本次激励计划首次授予日为 2024 年 3 月 28 日，
因此本次激励计划授予已进入第二个归属期，第二个归属期限为 2026 年 3 月 28
日至 2027 年 3 月 27 日。
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根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核公司 2025 年业绩。
对应考 业绩考核目标：营业收入（A）
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
达到 20.64 亿元，或 达到 16.51 亿元，或 根据天职国际会计师事务所对公司
第二个 2022-2025 年均复合 2022-2025 年均复合增 2025 年年度报告出具的审计报告
归属期 增长率高于 3 家同行 长率高于 3 家同行业可 （天职业字[2026]7726 号）：2025
年度公司实现营业收入 256,527.54
业可比公司平均值 比公司最低值
万元，已达到目标值，符合归属条
注： 件，公司层面归属比例为 100%
股票代 公司简
主要通信产品 市场地位
码 称
TPE: Realtek 以太网控制器、Wi-Fi、蓝牙 Wi-Fi MCU 领
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领先
低 功 耗 蓝 牙 、 ANT+ 、
Nordic 低功耗蓝牙领
OSX: Thread 、 Zigbee 、
Semico 域全球市占率
NOD LTE-M/NB-IoT 蜂窝 IoT 和
nductor 领先
Wi-Fi 芯片等
NASDA 蓝牙、Sub-GHz、Thread、
Silicon Zigbee 领域全球
Q: Wi-Fi、Zigbee 和 Z-Wave 芯
Labs 市占率领先
SLAB 片等
业绩考核目标完成情况（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量： 本期拟归属的 159 名激励对象的公
司 2025 年度绩效考核结果：159 人
考核评级 B+及以上 B B- B-以下
的考核评级均为 B+及以上，本期个
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
综上，本所律师认为，本次激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进
入第二个归属期，《2024 年限制性股票激励计划（草案）》项下规定的本次归
属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本次激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属期且归属条
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件已成就，公司实施本次归属符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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