上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2025 年度述职报告
本人姜志宏，作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立非执行董事，在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》
和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《上海昊
海生物科技股份有限公司独立董事工作细则》等法律、法规、规范性文件、公司
制度的要求，勤勉尽责，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立非执行董事的
作用。现将本人在 2025 年度的履职情况报告如下：
一、 独立非执行董事的基本情况
（一）独立非执行董事简历
姜志宏，男，1968 年 7 月生，日本长崎大学博士，现任澳门科技大学副校
长、讲席教授。1990 年 7 月至 1994 年 3 月历任中国药科大学助教、讲师，1996
年 10 月至 2001 年 9 月任日本长崎大学药学部助手（文部教官），1999 年 11 月
至 2001 年 9 月于美国哈佛医学院生物化学与分子药理学系从事博士后研究工作，
授。自 2025 年 12 月 10 日起，任基石控股有限公司（一家于香港联合交易所有
限公司上市的公司，股份代号：01592）独立非执行董事。自 2020 年 6 月起担任
公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董事及董事会
各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关
要求。
二、 独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开股东会 3 次（其中：年度股东会 1 次、A 股类别股东
会 1 次、H 股类别股东会 1 次）、董事会会议 10 次。本人出席了公司召开的所有
董事会及股东会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会或股东会的情况，
具体如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立非执行
以通讯 是否连续两
董事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
方式参 次未亲自参
次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数 加会议
姜志宏 10 10 10 0 0 否 3
报告期内，本人按时出席公司的董事会和股东会，在会前认真审阅各项会议
资料，会上积极参与相关议案的讨论，并结合本人的药学专业与经验，提出合理
的意见、建议。公司 2025 年度董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，重
大经营决策事项均按照法律法规及《公司章程》履行了法定程序，相关议案符合
公司及全体股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
本人担任公司审计委员会委员，并自 2025 年 6 月起担任提名委员会主席、
薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开了 6 次审计委员会会议、2 次独
立董事专门会议，自本人在提名委员会、薪酬与考核委员会任职后，共召开了 1
次提名委员会、2 次薪酬与考核委员会会议。本人亲自出席了前述会议，并依法
履行相关职责。本人严格按照各专门委员会的工作细则，对公司定期报告、续聘
外部审计机构、内部控制评价报告；建议续聘高级管理人员、提名董事；董事及
高管的薪酬、作废限制性股票；公司关联/连交易等事项进行了审议。报告期内，
本人对前述专门委员会会议、独立董事专门会议审议的所有议案均表示同意（本
人须回避的除外）。本人认为，公司董事会专门委员会会议及独立董事专门会议
的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》等相关制度规定，会议通
知及会议资料提前送达，议案内容真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法
有效。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
作为审计委员会委员，报告期内，本人认真听取并审阅了公司审计部的工作
报告，包括专项审计项目的开展情况、内部控制评价工作等等；同时，在年度报
告审计过程中，与公司聘请的外部审计机构就年度审计工作的审计范围、审计方
法、审计计划、重点关注事项等进行了充分的沟通与讨论，并督促其按计划有序
开展工作，确保审计工作的及时、准确、客观。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临
时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司 2024 年度股东周年大会及类别股东会与参会
股东进行交流沟通。
（六）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，现场工作时间不少于 15 日，符合
相关监管规定。本人通过参加股东会、董事会、专门委员会会议以及特定事项的
沟通会议，同时通过电子邮件、电话等通讯方式与公司管理层、董事会秘书及相
关工作人员等保持较为良好的沟通，深入了解公司的日常经营情况、重大事项、
财务状况、未来计划及发展战略。报告期内，公司积极配合本人的工作，在会议
召开前提前将会议资料发送与我，为本人的履职提供了便利和支持。
本人亦通过持续加强监管规则学习的方式，提升履职能力。2025 年 12 月，
本人参加了上海证券交易所举办的“2025 年第六期独董后续培训”，了解了近期
的上市公司监管政策与要点、独立董事的履职重点以及相关重点规则。
三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易
事会第二十次会议审议通过了《关于预计 2024-2026 年度日常关联交易的议案》，
同意公司委托关联人加工生产喷雾泵，以及向关联人租赁房屋作为办公使用。报
告期内，公司按照前述审议通过的议案及签署的合同执行相关关联交易事项，未
超过预计金额。
事会第五次会议分别审议通过了《关于全资子公司昊海发展拟购买深圳新产业
业条款订立并符合股东及公司的整体利益。
六次会议分别审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，本人认
为，该交易是出于公司业务开展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，审议程序符合相关法律法
规及公司章程的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议、2025 年 6 月 10
日召开 2024 年度股东周年大会，审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构的议案》，分别续聘安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）、安永会计师事务所为公司 2025 年度境内、境外外部审计机构。本人
认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，相关的审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
王文斌、张军东为公司副总经理的议案》；2025 年 5 月 9 日，公司第五届董事会
第三十二次会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立非执行董事候选
人的议案》
《关于提名公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案》，并经公
司 2024 年度股东周年大会选举了第六届董事会董事；2025 年 6 月 10 日，公司
第六届董事会第一次会议审议通过了《关于续聘吴剑英先生为公司总经理的议案》
《关于续聘田敏女士为公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。
本人认为，前述人员均具备履职能力及工作经验，符合中国证券监督管理委
员会和公司上市地证券交易所规定的任职资格和条件，相关提名/聘任方式、程
序和结果均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事、监事、高级管理人
员 2025 年薪酬计划的议案》，于 2025 年 5 月 9 日召开的第五届董事会第三十二
次会议审议通过了《关于调整董事、监事 2025 年薪酬计划的议案》，并于 2025
年 6 月 10 日召开的 2024 年度股东周年大会审议通过了《关于公司董事、监事
本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、
公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动
董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展。相关审议、表决程序符合有关
规定，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于作
废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，合计作废失效 214,008 股限制性股票；于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董
事会第六次会议审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废失效 225,002 股限制性股票。
本人认为，前述相关已授予但尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划》的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、 总体评价和建议
总体而言，2025 年度，本人通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会
等会议以及与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员的沟通交流，结合自身药
学专业及工作经验，勤勉履职，为公司的战略规划、经营管理及重大事项的决策
提供意见、建议。与此同时，公司董事、高级管理人员及相关人员为本人履行职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心感谢。
议，充分发挥独立非执行董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事：姜志宏
