上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事 2025 年度述职报告
本人杨玉社，作为上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立非执行董事，在 2025 年度严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》
和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《上海昊
海生物科技股份有限公司独立董事工作细则》等法律、法规、规范性文件、公司
制度的要求，勤勉尽责，维护全体股东的合法利益，充分发挥独立非执行董事的
作用。现将本人在 2025 年度的履职情况报告如下：
一、 独立非执行董事的基本情况
（一）独立非执行董事简历
杨玉社，男，1963 年 6 月生，中国科学院上海药物研究所博士，自 1998 年
就职于中国科学院上海药物研究所，现任中国科学院上海药物研究所博士生导师、
二级研究员。主要研究领域为原创性抗感染药物、抗凝血药物、中枢神经系统药
物研究与开发，代表性成果是 2009 年成功研制出我国第一个具有自主知识产权
的氟喹诺酮新药—盐酸安妥沙星。曾获 2017 年度国家技术发明二等奖（第一）、
突出成就奖，并于 2010 年获得上海市先进工作者称号（劳动模范）。自 2020 年
（二）独立性说明
作为公司的独立非执行董事，本人未在公司担任除独立非执行董事及董事会
各相关专门委员会成员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍本人进
行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关
要求。
二、 独立非执行董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开股东会 3 次（其中：年度股东会 1 次、A 股类别股东
会 1 次、H 股类别股东会 1 次）、董事会会议 10 次。本人出席了公司召开的所有
董事会及股东会会议，不存在缺席或委托其他董事出席董事会或股东会的情况，
具体如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
独立非执行
以通讯 是否连续两
董事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
方式参 次未亲自参
次数 席次数 席次数 次数 的次数
加次数 加会议
杨玉社 10 10 10 0 0 否 3
本人始终秉持审慎客观、勤勉尽责的原则，充分发挥自身专业能力与工作经
验，助力董事会科学决策。履职期间，本人仔细审阅各项会议资料，与公司管理
层充分沟通，了解审议事项，独立客观行使独立董事权利，切实保障公司及全体
股东的合法利益。报告期内，公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项均按照法律法规及《公司章程》履行了法定程序，相关议案符
合公司及全体股东的利益，全部议案均获审议通过。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
报告期内，本人担任了公司战略及可持续发展委员会委员，并自 2025 年 6
月起任审计委员会委员。报告期内，公司共召开了 3 次战略及可持续发展委员会
会议、2 次独立董事专门会议，自本人担任审计委员会委员后，共召开了 3 次审
计委员会会议。本人参加了前述全部会议，并对所有议案投了赞成票（本人须回
避的除外）。本人忠实履行专门委员会委员职责，报告期内，听取了 ESG 工作小
组的工作汇报，就 ESG 报告、提质增效重回报专项行动方案的编制等发表了意
见和建议并进行了相关议案的审议；审议了公司的半年度报告、第三季度报告；
审议了公司的关联/连交易等事项。
本人认为，公司董事会专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开程序符
合有关法律法规及公司相关制度规定，会议通知及会议资料提前送达，议案内容
真实、准确、完整，表决程序、表决结果合法有效。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人对公司审计部的 2025 年度内部审计专项工作、内部控制评
价工作情况等相关报告，以及外部审计机构团队拟定的 2025 年度财务审计与内
部控制审计工作计划等相关报告，进行了认真审阅，并与审计部及外部审计团队
保持较为良好的沟通。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临
时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司 2024 年度股东周年大会及类别股东会与中小
股东沟通，了解中小股东的意见和诉求。
（六）现场考察及公司配合独立非执行董事工作的情况
报告期内，本人通过参加会议，同时通过电子邮件、电话等通讯方式与公司
管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行沟通、交流，及时获悉公司重大事项
及进展情况，充分了解公司生产经营状况、财务状况，重点关注公司研发项目布
局与进展等。2025 年，本人现场工作时间不少于 15 日，符合监管规则要求。报
告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司重大事项及
本人关切，征求本人意见，为本人的工作提供支持，保障了各项工作的顺利进行。
三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联/连交易
事会第二十次会议审议通过了《关于预计 2024-2026 年度日常关联交易的议案》，
同意公司委托关联人加工生产喷雾泵，以及向关联人租赁房屋作为办公使用。报
告期内，公司按照前述审议通过的议案及签署的合同执行相关关联交易事项，未
超过预计金额。
事会第五次会议分别审议通过了《关于全资子公司昊海发展拟购买深圳新产业
业条款订立并符合股东及公司的整体利益。
六次会议分别审议通过了《关于购买股权暨与关联人共同投资的议案》，本人认
为，该交易是出于公司业务开展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，审议程序符合相关法律法
规及公司章程的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议、2025 年 6 月 10
日召开 2024 年度股东周年大会，审议通过了《关于聘请公司 2025 年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构的议案》，分别续聘安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）、安永会计师事务所为公司 2025 年度境内、境外外部审计机构。本人
认为，前述审计机构具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，相关的审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
王文斌、张军东为公司副总经理的议案》；2025 年 5 月 9 日，公司第五届董事会
第三十二次会议审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立非执行董事候选
人的议案》
《关于提名公司第六届董事会独立非执行董事候选人的议案》，并经公
司 2024 年度股东周年大会选举了第六届董事会董事；2025 年 6 月 10 日，公司
第六届董事会第一次会议审议通过了《关于续聘吴剑英先生为公司总经理的议案》
《关于续聘田敏女士为公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。本人认为，前
述人员均具备履职能力及工作经验，符合中国证券监督管理委员会和公司上市地
证券交易所规定的任职资格和条件，相关提名/聘任方式、程序和结果均符合《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
《关于公司董事、监事、高级管理人
员 2025 年薪酬计划的议案》，于 2025 年 5 月 9 日召开的第五届董事会第三十二
次会议审议通过了《关于调整董事、监事 2025 年薪酬计划的议案》，并于 2025
年 6 月 10 日召开的 2024 年度股东周年大会审议通过了《关于公司董事、监事
本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、
公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动
董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展。相关审议、表决程序符合有关
规定，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 3 月 21 日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于作
废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》，合计作废失效 214,008 股限制性股票；于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董
事会第六次会议审议通过《关于作废 2021 年 A 股限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废失效 225,002 股限制性股票。
本人认为，前述相关已授予但尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及《上海昊海生物科技股份有限公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划》的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、 总体评价和建议
规、监管规则及公司内部制度要求，忠实、勤勉、审慎地履行独立非执行董事各
项职责。在履职过程中，本人重点关注了公司产品的研发布局和进展情况。公司
在履职保障、信息获取、沟通交流等方面为本人提供了大力支持与充分便利，对
此表示感谢。
法规、监管规定及公司章程、公司制度相关要求，认真履行独立董事各项职责。
持续加强监管与行业政策研究，不断提升自身履职能力，持续关注公司经营管理
等关键事项，助力公司进一步提升治理水平，推动公司稳健经营与高质量健康发
展。
上海昊海生物科技股份有限公司
独立非执行董事：杨玉社
