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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理和激励约束机制，
有效调动其积极性和创造性，促进公司可持续发展，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等国家法律、法规有关规
定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度是指以会计年度为单位，根
据董事和高级管理的经营管理业绩和所承担的责任、风险，确定其
薪酬收入的分配制度。
第三条 本制度适用于在公司履职的所有董事和高级管理人员，包括公司董
事、总经理、财务负责人、董事会秘书。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬管理遵循
以下原则：
（一）坚持效率与公平相兼顾原则。公司高级管理人员承担的责任、
风险与贡献、利益相对等。
（二）坚持激励与约束相结合原则。按照责任权力相统一的要求，
建立公司经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，建立
健全科学合理、可追溯到资产经营责任制。
（三）坚持先进合理原则。结合宏观经济形势、公司所处行业发展
周期、公司实际经营状况、公司发展后劲等，核定公司年度
考核指标。
（四）坚持科学发展原则。按照科学发展观的要求，推动公司提高
战略管理、自主创新、资源节约和环境保护水平，不断増强
公司核心竞争力和可持续发展能力。
第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗
位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普
通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
公司若发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第八条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各
类津贴、补贴等。
第九条 工资总额主要依据以下因素综合确定：
（一）公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数
据为核心指标；
（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；
（三）公司人员编制及人力资源规划；
（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求。
第十条 若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会提
出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。
第四章 薪酬的构成
第十一条 在公司或合并报表范围内子公司任职的董事、高级管理人员的薪酬：
由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
不在公司或合并报表范围内子公司任职的董事的薪酬：实行固定津
贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配，同时公司
承担其履职过程中产生的合理费用（如差旅费、会议费等）。
第十二条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股
等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可
持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第五章 薪酬的考核与发放
第十三条 不在公司或合并报表范围内子公司任职的董事的津贴按月度发放；
在公司或合并报表范围内子公司任职的董事、高级管理人员的基本
薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十四条 公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分
发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露后支付。
第十七条 若公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十八条 绩效考评控制的有效性以及薪酬发放需要符合内部控制要求。
第六章 薪酬的止付与追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应
追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 由于清产核资、改制、重组、并购等特殊原因导致对考核的指标数
据发生变化的，将根据具体情况变更预算指标或再计算确认考核结
果，并报董事会薪酬与考核委员会确认后予以调整。
第二十一条 公司子公司依据本制度制定子公司经理层经营考核与薪酬管理实
施细则，全资子公司经理层考核与薪酬实施细则报公司总经理办公
会审议通过，控股子公司经理层考核与薪酬实施细则由其董事会审
议通过，并报公司人力资源部备案。
第二十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。本制度自公司股
东会审议通过后生效，修改时亦同。
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