海安集团: 首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书

股票简称：海安集团                 股票代码：001233
       海安橡胶集团股份公司
   首次公开发行股票并在主板上市
                之
             上市公告书
            保荐人（联席主承销商）
    中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
              联席主承销商
     （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
             二〇二五年十一月
海安橡胶集团股份公司                             上市公告书
                  特别提示
  海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安集团”“发行人”“公司”或
“本公司”）股票将于 2025 年 11 月 25 日在深圳证券交易所主板上市。
  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和
在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
海安橡胶集团股份公司                                             上市公告书
                  第一节 重要声明与提示
    一、重要声明
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址
www.cs.com.cn； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.stcn.com； 证 券 日 报 网 ， 网 址 www.zqrb.cn； 经 济 参 考 网 ， 网 址
www.jjckb.cn；中国日报网，网址 cn.chinadaily.com.cn；中国金融新闻网，网址
www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
    二、主板新股上市初期投资风险特别提示
   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。
   具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
   （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
   投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，
知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相
关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险
意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
海安橡胶集团股份公司                                                  上市公告书
    （二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
    股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票
上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上
市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有
关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当
有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
    （三）流通股数量较少的风险
    上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，战略配售的
股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后公司无限售条
件的流通股数量为 35,385,920 股，占本次发行后总股本的比例约为 19.03%。公
司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
    （四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
    根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023 年），公司所在行业属于“C29 橡胶和塑料制品业”。截至 2025 年
一个月平均静态市盈率为 26.38 倍。
    截至 2025 年 11 月 11 日（T-3 日），公司与同行业可比上市公司估值水平
的对比情况具体如下：
                   T-3 日股   2024 年扣    2024 年扣   对应的静态市     对应的静态市
证券代码        证券简称   票收盘价     非前 EPS     非后 EPS    盈率-扣非前     盈率-扣非后
                   （元/股）    （元/股）      （元/股）     （2024 年）   （2024 年）
        均值            -        -          -        13.90      16.31
   数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 11 月 11 日（T-3 日）。
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  注 1：2024 年扣非前/后 EPS 计算口径：2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司
净利润/T-3 日（2025 年 11 月 11 日）总股本。
  注 2：可比公司青岛双星 2024 年扣非前后净利润均为负，不适用于 2024 年市盈率指
标，因此在计算可比公司 2024 年扣非前后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。
  注 3：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
  本次发行价格 48.00 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 13.94 倍，低于中证指数有限公
司 2025 年 11 月 11 日（T-3 日）发布的“橡胶和塑料制品业（C29）”最近一个
月平均静态市盈率 26.38 倍，低于同行业可比上市公司 2024 年扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司的净利润平均静态市盈率 16.31 倍，仍存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关
注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
  （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、
发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
  （六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
  主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股
票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在
交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持
保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
  （七）募集资金导致净资产收益率下降的风险
  随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产
规模较发行前将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了
充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难
海安橡胶集团股份公司                               上市公告书
以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。
在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
   三、特别风险提示
  本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并
特别注意下列风险因素：
  （一）市场竞争加剧及业务替代风险
  公司所处的全钢巨胎行业具有较高的技术壁垒，截至目前，全球范围内完
全掌握相关技术的生产厂家相对较少。随着国内部分轮胎厂商逐步开始布局该
领域，未来公司所处领域的市场竞争会逐渐增强。如果公司产品出现重大质量
问题，或研发能力不足导致公司产品无法紧跟市场需求，公司相关业务存在被
其他竞争对手替代的风险。
  （二）海外子公司经营管理风险
  发行人境外子公司较多，截至报告期末，公司拥有境外子公司 11 家；
入的比例为 44.05%。由于海外子公司经营所面临的法律体系、市场环境、企业
文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司经营管理会受到外部国际货物
运输、经营地政治环境、地缘冲突及各种突发事件等因素影响，外部环境更加
复杂多变，因此公司面临海外子公司经营风险。同时，境外子公司的管理对公
司的内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，若公司不能持
续加强境外子公司管控，将对公司的经营管理产生不利影响。
  （三）境外收入占比较高风险
  报告期内，公司境外收入快速增长并趋于稳定，尤其是 2022 年国际三大品
牌全钢巨胎产品逐步退出俄罗斯市场，公司全钢巨胎产品在俄罗斯市场的销售
规模大幅提升。报告期内，公司境外销售金额占主营业务收入比例分别为
收入的比例分别为 34.38%、49.58%、44.16%以及 39.82%；公司来自境外市场
海安橡胶集团股份公司                                             上市公告书
的收入规模及占比较大。
   近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家实行贸易保护主义，且
地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生
显著影响。若未来境外市场普遍实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或
者未来国际争端、制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，我国与相关国家的
贸易活动受限、区域市场竞争格局发生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等
情形发生，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司
在境外国家销售业务的正常开展及跨境资金结算速度，从而对公司经营业绩造
成不利影响，可能导致公司的经营业绩下滑，极端情况下，公司可能出现上市
当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。
   （四）毛利率及业绩下滑的风险
   报告期内，公司综合毛利率分别为 38.04%、46.63%、48.17%以及 45.65%，
呈上升趋势，主要受公司产品价格、产能利用率、原材料价格等多方面因素影
响。如未来公司产品面临的市场竞争加剧，且原材料价格波动等影响毛利率的
主要因素朝对公司不利的方向发展，则公司的毛利率水平存在下降风险。如果
公司不能持续保持和提高市场竞争力，或者原材料价格波动不能有效传递至下
游客户，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致
公司出现经营业绩大幅下滑的风险。
   （五）经营业绩波动风险
   报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 150,829.91 万 元 、225,052.47 万 元 、
者 的 净 利 润 分 别 为 31,872.19 万 元 、63,924.13 万 元 、64,056.30 万 元 以 及
较多，包括宏观经济环境、产业政策、贸易政策、关税政策、市场竞争程度、
客户采购需求等诸多内外部不可控因素。若未来出现市场竞争加剧、主要产品
竞争力下降、主要客户丢失或订单减少等不利因素，将会对公司整体收入及盈
利水平产生不利影响，导致出现营业收入增速减缓、净利润水平下滑等经营业
绩波动的风险。
海安橡胶集团股份公司                             上市公告书
              第二节 股票上市情况
   一、股票注册及上市审核情况
   （一）编制上市公告书的法律依据
   本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证
券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号—
—股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》而编制，旨在向投资者提供有
关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
   （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
  本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会注册同意（证监许可[2025]2152 号），同意公司首次公开发行股票的
注册申请。具体内容如下：
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
   （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
  根据深圳证券交易所《关于海安橡胶集团股份公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2025〕1288 号）：
   “根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的
人民币普通股股票在本所上市，证券简称为“海安集团”，证券代码为
“001233”。
   你公司首次公开发行股票中的 35,385,920 股人民币普通股股票自 2025 年
海安橡胶集团股份公司                          上市公告书
规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”
   二、公司股票上市的相关信息
  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
  （二）上市时间：2025 年 11 月 25 日
  （三）股票简称：海安集团
  （四）股票代码：001233
  （五）本次公开发行后的总股本：18,597.3334 万股
  （六）本次公开发行的股票数量：4,649.3334 万股，本次发行全部为新股，
无老股转让
  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：35,385,920 股
  （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：150,587,414 股
  （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限
售安排：本次发行初始战略配售发行数量为929.8666万股，占本次发行数量的
核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为346.7708万股，约占本次
发行股份数量的7.46%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为
略配售股数的差额51.8459万股回拨至网下发行。
  本次参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股
份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
的相关内容。
  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第
海安橡胶集团股份公司                                         上市公告书
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
诺”的相关内容。
  （十二）本次上市股份的其他限售安排：
  本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与
网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
  参与战略配售获配股份的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为 12 个月，
限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳
证券交易所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下
投资者缴款认购的股份数量为 7,749,803 股，其中网下比例限售 6 个月的股份数
量为 2,327,109 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 30.03%。网下投资者
放弃认购股数 324 股由联席主承销商包销，其中 98 股的限售期为 6 个月，约占
网下投资者放弃认购股数的 30.25%。本次网下发行共有 2,327,207 股的限售期
为 6 个月，约占网下发行总量的 30.03%，约占本次公开发行股票总量的 5.01%。
  本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。
  （十三）公司股份可上市交易日期
                           本次发行后
                                               可上市交易日期
   项目        股东名称     持股数量          占比        （非交易日顺延）
                      （万股）          （%）
              信晖集团     3,950.0000     21.24    2028/11/25
首次公开发行前已
               朱晖      2,720.0000     14.63    2028/11/25
  发行的股份
             金浦国调基金    1,000.0000      5.38    2026/11/25
海安橡胶集团股份公司                                         上市公告书
              兖矿资本          600.0000    3.23   2026/11/25
              红塔创新          600.0000    3.23   2026/11/25
             紫金紫海基金         600.0000    3.23   2026/11/25
              江铜投资          600.0000    3.23   2026/11/25
             扬中徐工基金         528.0000    2.84   2026/11/25
              红土智为          384.0000    2.06   2026/11/25
              明河投资          362.0000    1.95   2026/11/25
              前海基金          320.0000    1.72   2026/11/25
              明道投资          300.0000    1.61   2026/11/25
              恒旺投资          280.0000    1.51   2026/11/25
             共青城泽安          240.0000    1.29   2026/11/25
              晟乾智造          240.0000    1.29   2026/11/25
              中原前海          160.0000    0.86   2026/11/25
              国华腾辉          160.0000    0.86   2026/11/25
              林志煌           148.0000    0.80   2026/11/25
              明汇投资          143.0000    0.77   2026/11/25
              广东弘信          120.0000    0.65   2026/11/25
              平潭泽荣          105.0000    0.56   2026/11/25
              张文谨           100.0000    0.54   2026/11/25
              厦门建极          100.0000    0.54   2026/11/25
              深创投            96.0000    0.52   2026/11/25
              青岛添祥           44.0000    0.24   2026/11/25
              红创合志           40.0000    0.22   2026/11/25
              宁国坤锦            8.0000    0.04   2026/11/25
              小计       13,948.0000     75.00       -
          国泰君安君享海安
          橡胶 1 号战略配售        346.7708    1.86   2026/11/25
          集合资产管理计划
          江铜（北京）股权
 首次公开发行   投资基金（有限合          208.3333    1.12   2026/11/25
 战略配售股份        伙）
          紫金矿业投资（上
           海）有限公司
          徐州徐工投资有限
               公司
海安橡胶集团股份公司                                                        上市公告书
           福建省仙游县新能
            创投有限公司
               小计                  878.0207          4.72         -
             网下无限售股份               542.2920          2.92     2025/11/25
首次公开发行网上     网下限售股份                232.7207          1.25     2026/5/25
 网下发行股份      网上发行股份           2,996.3000            16.11     2025/11/25
               小计             3,771.3127            20.28         -
        合计                   18,597.3334           100.00         -
  注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。
  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  （十五）上市保荐人：国泰海通证券股份有限公司
   三、发行人选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上
市标准情况及其说明
  发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年
修订）第 3.1.2 条中规定的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润
累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于 2 亿元或者营业收入累计不低于 15 亿元；”
  根据经容诚会计师审计的财务报表，发行人最近三年相关财务数据如下：
                                                                      单位：万元
      科目            2024 年度          2023 年度        2022 年度           合计
净利润（归属于母公司股东的
   扣非前后孰低）
经营活动产生的现金流量净额         47,834.10        62,628.38      48,752.71    159,215.19
     营业收入           229,989.30        225,052.47     150,829.91    605,871.68
  综上所述，发行人符合上述上市标准。
  本次公开发行后，公司符合《上市规则》规定的上市条件，即：
海安橡胶集团股份公司            上市公告书
海安橡胶集团股份公司                                    上市公告书
        第三节 发行人、股东和实际控制人情况
     一、发行人基本情况
中文名称         海安橡胶集团股份公司
英文名称         Haian Rubber Group Co., Ltd.
本次发行前注册资本    13,948.00 万元人民币
法定代表人        朱晖
有限公司成立日期     2005 年 12 月 29 日
股份公司成立日期     2021 年 4 月 2 日
住所           福建省仙游县枫亭工业园区
             一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎制造；轮胎销售；
             对外承包工程；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加
             工；再生资源销售；矿山机械销售；机械设备销售；机动车修理和
             维护；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
             开展经营活动）
             许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进
             出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             巨型全钢工程机械子午线轮胎的研发、生产与销售，以及矿用轮胎
主营业务
             运营管理业务
             根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023
所属行业
             年），公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。
邮政编码         351200
传真号码         0594-7530301
公司网址         https://www.haiangroup.com.cn/
电子信箱         zqb@haiangroup.com
负责信息披露和投资
             证券部
者关系的部门
董事会秘书        林进柳
联系电话         0594-7530335
     二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债
券情况
     本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
券情况如下：
     海安橡胶集团股份公司                                                              上市公告书
                                                                             占发行前
                                 直接持             间接持            合计持                   持有
序          职务/       任职起                                                     总股本
     姓名                          股数量             股数量            股数量                   债券
号          身份        止日期                                                     持股比例
                                 （万股）            （万股）           （万股）                  情况
                                                                             （%）
                                               通过信晖集团持
           董事长、   2024 年 4 月 -
            总经理   2027 年 4 月
                                                     股
           董事、副   2024 年 4 月 -
            总经理   2027 年 4 月
           董事、副   2024 年 4 月 -
            总经理   2027 年 4 月
                                               通过金浦国调基
                                                  股
           董事、副   2024 年 4 月 -                 通过明道投资持
            总经理   2027 年 4 月                   股 50.0000 万股
           监事会主   2024 年 4 月 -                 通过明道投资持
            席     2027 年 4 月                   股 19.0000 万股
            副总经   2024 年 4 月 -
                                               通过明道投资持
                                               股 10.0000 万股
             总监
           董事会秘   2024 年 4 月 -                 通过明道投资持
              书   2027 年 4 月                   股 2.5000 万股
       截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
     管理人员无持有公司债券的情形。
          三、控股股东及实际控制人情况
       （一）控股股东、实际控制人基本情况
       本次发行前，信晖集团为发行人控股股东，持有发行人 28.32%股份；朱晖
     先生为发行人实际控制人，朱晖先生直接持有发行人 19.50%股份，并且通过信
     晖集团间接持有发行人 28.32%股份，合计持有发行人 47.82%股份。
海安橡胶集团股份公司                                                上市公告书
  （1）福建省信晖投资集团有限公司
   项目                                  基本情况
公司名称         福建省信晖投资集团有限公司
成立日期         2020 年 7 月 27 日
注册资本         50,000 万元人民币
实收资本         8,110 万元人民币
注册地址         福建省莆田市仙游县枫亭镇海安村岐下 123 号
主要生产经营地      福建省莆田市仙游县枫亭镇海安村岐下 123 号
股东构成         朱晖持股 100.00%
             一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；工程管理服
             务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广；新型建筑材料制造（不含危险化学品）：轻质建筑材料制造；轻
经营范围         质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批
             准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；技术进出
             口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务及其与发
行人主营业务的关     股权投资，与发行人主营业务无关联
系
                                                   营业收
               审计情况            总资产      净资产               净利润
                                                    入
最近一年主要财务
             经福州市晋安
数据（单位：万
             晋全会计师事
元）                         11,458.89   11,460.36   0.00   -221.22
             务所（普通合
              伙）审计
最近一期主要财务                                           营业收
               审计情况            总资产      净资产               净利润
数据（单位：万                                             入
元）             未经审计        11,355.95   11,374.57   0.00   -85.80
注：信晖集团最近一年及一期主要财务数据为单体财务数据。
  （2）朱晖
  朱晖先生，1963 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，其
住所为福建省莆田市仙游县，身份证号码为 350322196308xxxxxx。朱晖先生系
发行人创始人，自 2005 年海安有限成立以来，一直为公司的领导核心；曾任南
芬轮胎翻新厂副厂长、厂长、江铜赛尔董事；2013 年 3 月至 2016 年 2 月任海安
有限监事；2016 年 2 月至 2016 年 3 月任海安有限执行董事、经理；2016 年 3
月至 2020 年 2 月任海安有限监事；2020 年 2 月至 2021 年 4 月任海安有限董事
海安橡胶集团股份公司                                 上市公告书
长；2021 年 4 月至 2022 年 8 月任发行人董事长；2022 年 8 月至今任发行人董
事长、总经理；2020 年 11 月至今任信晖集团董事。
    （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图
    本次发行后，公司实际控制人仍为朱晖先生，与本次发行前一致。 本次发
行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如 下：
    四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
    （一）发行人本次发行前已实施的股权激励
    公司采用员工持股平台的方式进行股权激励，充分调动员工的积极性和创
造性，建立健全公司长效激励机制，同时与员工分享公司的经营成果，有利于
稳定重要员工和持续改善公司的经营状况。截至上市公告书签署日，明道投资、
明河投资、明汇投资均系以持有发行人股份为目的设立的持股平台。
晖将其持有的海安有限 0.4%股权（对应出资额 40 万元）以 400 万元的价格转
让给红创合志；同意朱晖将其持有的海安有限 3%股权（对应出资额 300 万元）
以 2,400 万元的价格转让给明道投资；同意朱晖将其持有的海安有限 3.62%股权
    海安橡胶集团股份公司                                     上市公告书
    （对应出资额 362 万元）以 2,896 万元的价格转让给明河投资；同意朱晖将持
    有的海安有限 1.43%（对应出资额 143 万元）以 1,144 万元的价格转让给明汇投
    资。
      在上述股权转让过程中，朱晖转让给员工持股平台明道投资、明河投资、
    明汇投资的价格为 8 元/出资额，同期转让给其他股东红塔创新、红创合志的价
    格为 10 元/出资额，构成对公司员工的股权激励。持股平台员工离职时，其所
    持有的合伙平台份额予以保留、转让给总经理办公会议确定的其他员工或者由
    公司实际控制人回购。
      （1）明道投资
      明道投资的基本情况如下：
         类别                           基本信息
         名称      仙游县明道投资合伙企业（有限合伙）
         类型      有限合伙企业
     主要经营场所      福建省莆田市仙游县枫亭镇枫亭东路116号402室
     执行事务合伙人     林进挺
         成立日期    2020年6月2日
         营业期限    2020年6月2日至2040年6月1日
                 一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
         经营范围
                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
         　合伙人出资情况如下：
                  出资金额       出资比例       间接持股数量
序号       合伙人姓名                                     合伙人类型
                  （万元）        （%）        （万股）
    海安橡胶集团股份公司                                                 上市公告书
                      出资金额        出资比例        间接持股数量
序号       合伙人姓名                                                 合伙人类型
                      （万元）         （%）         （万股）
         合 计          2,400.00     100.00      300.0000          -
         （2）明河投资
         明河投资基本情况如下：
          类别                                基本信息
          名称         仙游县明河投资合伙企业（有限合伙）
          类型         有限合伙企业
        主要经营场所       福建省莆田市仙游县枫亭镇枫亭东路116号402室
        执行事务合伙人      陈庆明
         成立日期        2020年5月29日
         营业期限        2020年5月29日至2040年5月28日
                     对制造业的投资；对租赁和商务服务业的投资；创业投资业务。（
         经营范围
                     依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         　合伙人出资情况如下：
                       出资金额                    间接持股数量
序号        合伙人姓名                   出资比例（%）                      合伙人类型
                       （万元）                     （万股）
海安橡胶集团股份公司                                上市公告书
             出资金额              间接持股数量
序号   合伙人姓名           出资比例（%）              合伙人类型
             （万元）               （万股）
    海安橡胶集团股份公司                                               上市公告书
                   出资金额                       间接持股数量
序号      合伙人姓名                   出资比例（%）                      合伙人类型
                   （万元）                        （万股）
       合 计         2,896.00       100.00          362.0000      -
       （3）明汇投资
       明汇投资基本情况如下：
        类别                                 基本信息
        名称       仙游县明汇投资合伙企业（有限合伙）
        类型       有限合伙企业
      主要经营场所     福建省莆田市仙游县枫亭镇枫亭东路116号402室
      执行事务合伙人    朱学斌
       成立日期      2020年6月15日
       营业期限      2020年6月15日至2040年6月14日
                 一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
       经营范围
                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
       合伙人出资情况如下：
                     出资金额         出资比例        间接持股数量
序号      合伙人姓名                                                合伙人类型
                     （万元）          （%）         （万股）
 海安橡胶集团股份公司                                        上市公告书
              出资金额        出资比例         间接持股数量
序号    合伙人姓名                                        合伙人类型
              （万元）         （%）          （万股）
     合 计      1,144.00        100.00    143.0000     -
     员工持股平台的锁定期为自激励对象取得持股平台合伙份额之日起至发行
 人首次公开发行股票并上市后 12 个月止。
海安橡胶集团股份公司                                                 上市公告书
  （二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励
  除上述发行人本次发行前已实施的股权激励外，截至上市公告书签署日，
发行人不存在其他正在执行的股权激励计划或其他制度安排。
   五、本次发行前后的股本结构变动情况
  发行人本次发行前后的公司股本结构变动情况如下：
               本次发行前                  本次发行后
股东名称      数量            占比        数量          占比        限售期限
         （万股）           （%）      （万股）         （%）
                           一、限售流通股
 信晖集团    3,950.0000      28.32   3,950.0000    21.24 自上市之日起锁定 36 个月
  朱晖     2,720.0000      19.50   2,720.0000    14.63 自上市之日起锁定 36 个月
金浦国调基金   1,000.0000       7.17   1,000.0000    5.38 自上市之日起锁定 12 个月
 兖矿资本        600.0000     4.30    600.0000     3.23 自上市之日起锁定 12 个月
 红塔创新        600.0000     4.30    600.0000     3.23 自上市之日起锁定 12 个月
紫金紫海基金       600.0000     4.30    600.0000     3.23 自上市之日起锁定 12 个月
 江铜投资        600.0000     4.30    600.0000     3.23 自上市之日起锁定 12 个月
扬中徐工基金       528.0000     3.79    528.0000     2.84 自上市之日起锁定 12 个月
 红土智为        384.0000     2.75    384.0000     2.06 自上市之日起锁定 12 个月
 明河投资        362.0000     2.60    362.0000     1.95 自上市之日起锁定 12 个月
 前海基金        320.0000     2.29    320.0000     1.72 自上市之日起锁定 12 个月
 明道投资        300.0000     2.15    300.0000     1.61 自上市之日起锁定 12 个月
 恒旺投资        280.0000     2.01    280.0000     1.51 自上市之日起锁定 12 个月
共青城泽安        240.0000     1.72    240.0000     1.29 自上市之日起锁定 12 个月
 晟乾智造        240.0000     1.72    240.0000     1.29 自上市之日起锁定 12 个月
 中原前海        160.0000     1.15    160.0000     0.86 自上市之日起锁定 12 个月
 国华腾辉        160.0000     1.15    160.0000     0.86 自上市之日起锁定 12 个月
 林志煌         148.0000     1.06    148.0000     0.80 自上市之日起锁定 12 个月
 明汇投资        143.0000     1.03    143.0000     0.77 自上市之日起锁定 12 个月
 广东弘信        120.0000     0.86    120.0000     0.65 自上市之日起锁定 12 个月
 平潭泽荣        105.0000     0.75    105.0000     0.56 自上市之日起锁定 12 个月
 张文谨         100.0000     0.72    100.0000     0.54 自上市之日起锁定 12 个月
 厦门建极        100.0000     0.72    100.0000     0.54 自上市之日起锁定 12 个月
 海安橡胶集团股份公司                                                                 上市公告书
                  本次发行前                      本次发行后
 股东名称         数量           占比           数量             占比             限售期限
             （万股）          （%）         （万股）            （%）
  深创投          96.0000        0.69           96.0000       0.52 自上市之日起锁定 12 个月
  青岛添祥         44.0000        0.32           44.0000       0.24 自上市之日起锁定 12 个月
  红创合志         40.0000        0.29           40.0000       0.22 自上市之日起锁定 12 个月
  宁国坤锦            8.0000      0.06            8.0000       0.04 自上市之日起锁定 12 个月
战略配售发行股份               -         -       878.0207          4.72 自上市之日起锁定 12 个月
网下发行限售股份               -         -       232.7207          1.25   自上市之日起锁定 6 个月
      小计    13,948.0000     100.00     15,058.7414        80.97         -
                              二、无限售流通股
网下无限售股份                -         -       542.2920          2.92        无
 网上发行股份                -         -      2,996.3000        16.11        无
      小计               -         -      3,538.5920        19.03         -
      合计    13,948.0000     100.00     18,597.3334       100.00         -
 注 1：公司不存在表决权差异安排。
 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。
       六、本次发行后上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情
 况
      本次发行结束后、上市前，公司股东户数为 65,957 户，其中前十大股东持
 有股票的情况如下：
 序                             持股数量              持股比例
           股东名称                                                     限售期限
 号                             （万股）               （%）
海安橡胶集团股份公司                                            上市公告书
序                        持股数量           持股比例
          股东名称                                   限售期限
号                        （万股）            （%）
         总计               11,344.0000    61.00                -
    公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
    七、本次发行的战略配售情况
    （一）总体安排
    本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。
    本 次 发 行 初 始 战 略 配 售 发 行 数 量 为929.8666万 股 ， 占 本 次 发 行 数 量 的
核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为346.7708万股，约占本次
发行股份数量的7.46%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为
略配售股数的差额51.8459万股回拨至网下发行。
    （二）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
    发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划：国泰君安君享海安橡胶 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“海
安 1 号资管计划”）。
    根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划最终战略配售股份比例为 7.46%，即 346.7708
万股，获配金额为 16,644.9984 万元。具体情况如下：
    具体名称：国泰君安君享海安橡胶 1 号战略配售集合资产管理计划
    设立时间：2025 年 6 月 16 日
    备案时间：2025 年 6 月 20 日
海安橡胶集团股份公司                                              上市公告书
      产品编码：SBAC27
      募集资金规模：16,645.00 万元
      管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司
      托管人：招商银行股份有限公司厦门分行
      实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，发
行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
      海安 1 号资管计划参与对象为发行人部分高级管理人员与核心员工。实际
参与人姓名、职务与比例具体如下：
                                        资管计划份
                             实缴金额                       用工合同所属
序号       姓名         职务                  额持有比例    员工类别
                            （万元）                          单位
                                         （%）
                                                 高级管理   海安橡胶集团
                                                  人员     股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                 高级管理
                                                  人员
                                                          公司
                                                 高级管理   海安橡胶集团
                                                  人员     股份公司
              董事、副总经理、总工                         高级管理   海安橡胶集团
                  程师                              人员     股份公司
                                                 高级管理   海安橡胶集团
                                                  人员     股份公司
                                                        海安橡胶集团
              副总经理、国际事业部                         高级管理
                  总经理                             人员
                                                          公司
                                                 高级管理   海安橡胶集团
                                                  人员     股份公司
              监事会主席、副总工程                                海安橡胶集团
                   师                                     股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
              党委书记、海旷工程总                                海安橡胶集团
                  经理                                     股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
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                                                        海安橡胶集团
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                                                        海安橡胶集团
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                                                        （上海）有限
海安橡胶集团股份公司                                              上市公告书
                                                          公司
                                                        海安橡胶集团
                                                          公司
                                                        海安橡胶集团
               国际事业部亚太市场副
                   总经理
                                                          公司
                                                        海安橡胶集团
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                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
               总经理助理、采购部副
                   总监
                                                          公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                          公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
               总经理助理、基建部副                               海安橡胶集团
                   总监                                    股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
                                                        海安橡胶集团
                                                         股份公司
             合计             16,645.00   100.00    -       -
   注 1：表中“海旷工程”系指发行人全资子公司福建省海旷工程建设有限公司；海安
橡胶集团（上海）有限公司、海安橡胶集团（厦门）有限公司均为发行人全资子公司，海
安 1 号资管计划的参与人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同或劳务合同，劳动关
系或劳务关系合法存续；
   注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
海安橡胶集团股份公司                                     上市公告书
    海安 1 号资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股
票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认
购其承诺认购的股票数量。
    海安 1 号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，海安 1 号资管计划对获配股份的减
持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
    （三）其他参与战略配售的投资者
    本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及
市场情况后综合确定，系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业。根据最终确定的发行价格，本次其他参与战略配售
的投资者如下：
序                              获配股数          获配金额
        名称          机构类型
号                               （股）           （元）
    江铜（北京）股权投资
     基金（有限合伙）
    紫金矿业投资（上海）    与发行人经营业务具有
       有限公司
                  作愿景的大型企业或其
                     下属企业
    福建省仙游县新能创投
       有限公司
             合计                 5,312,499   254,999,952.00
    其他参与战略配售的投资者获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
海安橡胶集团股份公司                             上市公告书
             第四节 发行人股票发行情况
   一、首次公开发行股票数量
  本次公开发行股票 46,493,334 股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次
发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
   二、发行价格
  本次发行价格为 48.00 元/股。
   三、每股面值
  本次发行股票每股面值 1.00 元。
   四、发行市盈率
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
   五、发行市净率
  本次发行市净率 1.85 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，
海安橡胶集团股份公司                                           上市公告书
发行后每股净资产按发行人截至 2025 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
    六、发行方式及认购情况
   本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资
者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社
会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
   本次发行初始战略配售发行数量为 929.8666 万股，占本次发行数量的
数的差额 51.8459 万股回拨至网下发行。
   战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
发行数量为 1,487.7500 万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的 39.45%。
根据《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》公布
的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,513.66691 倍，高于 100 倍，发行
人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发
行股票数量的 40.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 1,508.5500 万股）由网
下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 775.0127 万股，约占扣除最终战
略配售数量后本次发行数量的 20.55%；网上最终发行数量为 2,996.3000 万股，
约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 79.45%。回拨后本次网上发行的
最终中签率为 0.0211693437%，申购倍数为 4,723.81202 倍。
   根据《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公
告》，网上投资者缴款认购 29,749,130 股，缴款认购金额为 1,427,958,240.00 元，
放弃认购数量 213,870 股，放弃认购金额 10,265,760.00 元。网下最终发行数量
为 7,749,803 股，缴款认购金额为 371,990,544.00 元，放弃认购数量 324 股，放
弃认购金额 15,552.00 元。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席
主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为 214,194 股，包销金额为
海安橡胶集团股份公司                               上市公告书
   七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
  本次发行新股募集资金总额为 223,168.00 万元，扣除不含税发行费用
普通合伙）已于 2025 年 11 月 20 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审
验，并出具《验资报告》（容诚验字[2025]361Z0060 号）。
   八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
  本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含增值税）为 12,415.11 万元，
具体明细如下：
         费用名称                  金额（万元）
保荐及承销费用                                    9,662.79
审计及验资费用                                    1,415.00
律师费用                                        575.47
用于本次发行的信息披露费用                               621.70
发行手续费及其他费用                                  140.15
          合计                              12,415.11
注：本次发行费用均为不含增值税金额；发行手续费及其他费用中已经包含本次发行的印
花税；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  本次发行新股每股发行费用为 2.67 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷
本次发行股本）。
   九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
  本次募集资金净额为 210,752.89 万元，发行前公司股东未转让股份。
   十、发行后每股净资产
  发行后每股净资产为 25.93 元/股（按发行人截至 2025 年 6 月 30 日经审计
的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）。
海安橡胶集团股份公司                           上市公告书
   十一、发行后每股收益
  本次发行后每股收益 3.65 元/股（按照 2024 年度经审计的归属于发行人股
东的净利润除以发行后总股本计算）。
   十二、超额配售选择权情况
  本次发行不采用超额配售选择权。
海安橡胶集团股份公司                                  上市公告书
               第五节 财务会计资料
   一、报告期内经营业绩和财务状况
  公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的财务数据已经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审
字[2025]361Z0603 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财
务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。
投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网
站的招股说明书，敬请投资者注意。
   二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
  公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日。容诚会计师对公司截至
（容诚专字[2025] 361Z0013 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说
明书“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经
营状况”之“（一）2025 年 1-9 月经审阅财务数据及经营状况”或刊登在深圳
证券交易所主板指定信息披露网站的《审阅报告》全文。
  公司 2025 年全年业绩预计已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、发行人财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况”之“（二）2025 年公司业绩预计情况”。
海安橡胶集团股份公司                                  上市公告书
              第六节 其他重要事项
    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人及存放募集资
金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
    募集资金专户开设情况如下：
序
       开户主体          开户银行        募集资金专户账号
号
                 中国工商银行股份有限公司
                    莆田枫亭支行
                 中国光大银行股份有限公司
                    福州晋安支行
                 兴业银行股份有限公司莆田
                     仙游支行
    二、其他事项
    本公司在招股意向书披露日（2025 年 11 月 6 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
要合同。
书中披露的重大关联交易。
海安橡胶集团股份公司                     上市公告书
海安橡胶集团股份公司                              上市公告书
             第七节 上市保荐人及其意见
     一、上市保荐人的推荐意见
     保荐人国泰海通认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，
发行人股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国泰海通同意推荐发行人
首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
     二、上市保荐人的有关情况
保荐人（联席主承销商）    国泰海通证券股份有限公司
法定代表人          朱健
住所             中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话           021-38676666
传真             021-38670666
保荐代表人          李懿、吴素楠
联系人            李懿、吴素楠
     三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，国泰海通作为发
行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度
进行持续督导，由保荐代表人李懿、吴素楠提供持续督导工作，两位保荐代表
人具体情况如下：
     李懿先生，国泰海通证券投行部先进制造行业一部董事总经理，2014 年注
册为保荐代表人。曾主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、
彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、湖北亨迪药业股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目、上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，天茂实业
海安橡胶集团股份公司                         上市公告书
集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司
发行股票项目、仁和药业股份有限公司非公开发行股票项目等。
  吴素楠先生，国泰海通证券投行部先进制造行业一部助理董事，保荐代表
人。曾参与南京肯特复合材料股份有限公司创业板 IPO 等投资银行项目，拥有
丰富的投资银行业务经验。
海安橡胶集团股份公司                          上市公告书
             第八节 重要承诺事项
   一、相关承诺事项
  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限以及股东持股及减持意向等承诺
  “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不
提议由发行人回购该部分股份。
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（2026 年 5 月
公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。本公司持有的发行人本次公
开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低
于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）；
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符
合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟减持发行人股
份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未履行公告程序
前不进行减持。
的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规
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定或证监会的要求执行。
法承担相应责任。”
  “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不提议
由发行人回购该部分股份。
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则
发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后 6 个月期末（2026 年 5 月
人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人
直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的发行人股份；本人在发行人担任董事/高级管理人员任期届满前离职
的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性
规定：
  （1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；
  （2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安
排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
  锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定；
减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述
安排执行）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐
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机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司任何时候拟
减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告，未
履行公告程序前不进行减持。
若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或
证监会的要求执行。
承担相应责任。”
  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本企业直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
有新规定，本企业同意按照届时有效的相关法律法规或者监管规则进行修订并
予以执行。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本企业将根据资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。本企业持有的发行人本次公
开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格将不低
于减持时发行人 15 倍静态市盈率市值之下对应的股价（因送股、转增等事项增
加的股份，亦将同等按照上述安排执行），每年内减持所持公司股份总数不超
过本企业持有的发行人的股份的 100%，以及届时有效的相关法律法规及规范性
文件规定的限制（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执
行）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及
其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业任何时候拟减持发
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行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告；通过证券
交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告；未履行公告程
序前不进行减持，本企业持有发行人股份低于 5%时除外。
的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本企业将严格按照法律法规的规
定或证监会的要求执行。
法承担相应责任。”
工基金、红土智为、明河投资、前海基金、明道投资、共青城泽安、晟乾智造、
中原前海、国华腾辉、林志煌、明汇投资、广东弘信、平潭泽荣、张文谨、厦
门建极、深创投、青岛添祥、红创合志、宁国坤锦承诺
  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他
人管理本公司/本人/本企业直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
有新规定，本公司/本人/本企业同意按照届时有效的相关法律法规或者监管规则
进行修订并予以执行。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本公司/本人/本企业将根据资金
需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
持股份时将按照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定及
时履行减持计划公告、报备等信息披露义务（若有）。
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监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本公司/本人/本企业将
严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。
法承担相应责任。”
  “1、自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内或自本公司取
得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36 个月内（以孰晚者为准），
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
有新规定，本公司同意按照届时有效的相关法律法规或者监管规则进行修订并
予以执行。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资
安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。
照相关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定及时履行减持计
划公告、报备等信息披露义务（若有）。
的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规
或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规
定或证监会的要求执行。
法承担相应责任。”
海安橡胶集团股份公司                            上市公告书
柳、陈志堂承诺
  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
于发行价。发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（2026 年 5 月 25 日，
如该日不是交易日，则该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，
本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人在发
行人担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
  （1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
  （2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安
排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本人减持
股份价格应不低于发行价；减持股份时将按照相关法律、法规、规范性文件及
深圳证券交易所的相关规定及时履行减持计划公告、报备等信息披露义务（若
有）。
若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或
证监会的要求执行。
海安橡胶集团股份公司                        上市公告书
而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
及深圳证券交易所相关规则的规定。
发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
承担相应责任。”
  “1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。
有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。本人在发
行人担任董事/监事/高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
  （1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
  （2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
监管规则且不违背已做出的其他承诺的情况下，本人将根据资金需求、投资安
排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。锁定期满后两年内，本人减持
股份价格应不低于发行价；减持股份时将按照相关法律、法规、规范性文件及
深圳证券交易所的相关规定及时履行减持计划公告、报备等信息披露义务（若
有）。
若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或
海安橡胶集团股份公司                             上市公告书
证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或
证监会的要求执行。
而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该
类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。
及深圳证券交易所相关规则的规定。
发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
承担相应责任。”
  （二）关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺
  发行人控股股东信晖集团、实际控制人朱晖承诺：
  发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届
时所持股份锁定期限 12 个月；
  发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延
长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
  发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上
延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
  （三）稳定股价的措施和承诺
  根据公司于 2023 年 5 月 8 日召开的 2022 年度股东大会审议通过的《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体稳定股价
的预案如下：
  “（一）启动股价稳定措施的条件
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  自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除
息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性
的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），且在满足法律、法规和规范性文
件关于回购、增持、信息披露等有关规定的情形下，公司、控股股东、实际控
制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价
的措施。
  （二）股价稳定措施的方式及顺序
  股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东、实际控制人增
持公司股票；3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等
方式。
  选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能
迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
  股价稳定措施的实施顺序如下：
市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；
时将启动第二选择：
  （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且
控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、
实际控制人的要约收购义务；
  （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 5 个交易日的收盘价均已高
于公司最近一期经审计的每股净资产之条件。
在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足
连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，
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并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或
触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
  （四）稳定股价措施的具体安排
  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，
依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司
将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，
公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
赞成票。公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管
部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在满足法定条件下依照决议通过的
实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
  公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的价格不超过最近一期经审计
的每股净资产，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管
理部门认可的其他方式。
  公司为稳定股价进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应遵循下列原则：单次用于回购股票的资金金额不低于上一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合
计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司净利润的 50%；超过上述标准的，
有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。
  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
  （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每
股净资产；
  （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
  单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终
止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。
海安橡胶集团股份公司                          上市公告书
  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包
括公司实施股价稳定措施期间及自实施完毕当次股价稳定措施并由公司公告日
后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产
的情形），公司将继续按照上述股价稳定措施预案执行。
  （1）启动程序
并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控
股股东、实际控股人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人
将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划
的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东、实际控制
人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股
票的方案并由公司公告。
  （2）控股股东、实际控股人增持公司股票的计划
  在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下
依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
  控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过控股股东、实际控制人上一
年度于公司取得税后薪酬总额和税后现金分红的合计值，增持股份的价格不超
过最近一期经审计的每股净资产，且单次及/或连续十二个月增持数量不超过公
司股份总数的 2%。公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资
金支持。
  除非出现下列情形，控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个
月内实施增持公司股票计划：
海安橡胶集团股份公司                       上市公告书
净资产；
股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包
括控股股东、实际控制人实施股价稳定措施期间及自实施完毕当次股价稳定措
施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经
审计的每股净资产的情形），控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价
预案执行。
  在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股
票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件
并且董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司
将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，
董事、高级管理人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后
后薪酬总额和税后现金分红的 20%，增持股票的价格不超过最近一期经审计的
每股净资产。公司董事及高级管理人员，同时又是控股股东、实际控制人的，
若按照其所持股份对应的增持金额高于其上一年度从公司取得的税后薪酬总额
和税后现金分红的 30%的，则不再单独履行增持义务。具体增持股票的数量等
事项将提前公告。公司不得为董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金
支持。董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
净资产；
海安橡胶集团股份公司                       上市公告书
  若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包
括董事、高级管理人员实施股价稳定措施期间及自实施完毕当次股价稳定措施
并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审
计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案
执行。”
  （1）发行人关于稳定股价预案相关承诺
  “（1）本公司将严格按照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
  （2）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《公司首次公
开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
  （3）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会
指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺
的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。”
  （2）控股股东关于稳定股价预案相关承诺
  “（1）本公司将严格按照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《公司首次公开发行股票并
上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
  （2）本公司将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《公
司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
  （3）本公司将根据发行人股东大会批准的《公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东
海安橡胶集团股份公司                        上市公告书
大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。”
  （3）发行人实际控制人、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员关于
稳定股价预案相关承诺
  “（1）本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担
本人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
  （2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规
定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。
  （3）本人将根据发行人股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，
在发行人就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议
投赞成票。
  （4）触发股价稳定措施启动条件时，本人不得因为在股东大会审议稳定股
价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措
施。”
  （五）关于因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为自愿先行赔付投
资者的承诺函
  “本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
  若本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法
规的规定执行。若本公司存在其他违法行为，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如相关法律法规相应修订，则按届时有
效的法律法规执行。”
海安橡胶集团股份公司                        上市公告书
  “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
  若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者
损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的
责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审
理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关
法律法规的规定执行。若发行人存在其他违法行为，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。如相关法律法规相应修订，
则按届时有效的法律法规执行。”
  “发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
  若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2 号）等相关法律法
规的规定执行。若发行人存在其他违法行为，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失。如相关法律法规相应修订，则按届时有效
的法律法规执行。
  若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日至依法赔偿损失的相关
承诺履行完毕，本人将停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红（如有）。”
海安橡胶集团股份公司                       上市公告书
     （六）关于股份回购和股份买回的承诺函
     “若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被
中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内，对
于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加
算该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
     若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中
国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个工作日内召开董
事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首
次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至
回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等
除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
  若本公司未履行股份回购和股份买回的承诺，则：
  （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监
事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
  （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发
股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承
诺；
  （3）本公司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股
份数×（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用
于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。”
海安橡胶集团股份公司                        上市公告书
  “若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其公开发售
的股份，本公司/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一
年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本公司/本人将
督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退
款。
  若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司/本人将依法购回在发行人首
次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于
发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根
据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除
权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，本公司/本人将督促发
行人依法回购首次公开发行股票时发行的全部新股。
     若本公司/本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本公司/本人不可撤
销地授权发行人将当年及其后年度公司应付本公司/本人的现金分红予以扣留，
本公司所持的发行人的股份亦不得转让，直至本公司/本人履行相关承诺。”
     “若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人
首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行
人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
海安橡胶集团股份公司                     上市公告书
  若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购首次公
开发行股票时发行的全部新股。”
  （七）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
  “1、本公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行上市行为。
证监会行政处罚决定书后依法回购首次公开发行的全部新股。
者赔偿相关损失。”
  “1、发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行上市行为；
国证监会等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内，督促发行人启动股份回购
程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
  “1、发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行上市行为；
等有权部门确认欺诈发行后五个工作日内，督促发行人启动股份回购程序，购
回发行人本次公开发行的全部新股。”
  （八）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
  “本次公开发行股票并上市完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者
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权益将有较大幅度增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期，虽然公司的
募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净
资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降。针对上述情况，为了维护广大投资者的利益，降低
即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司提出以下应对措施并承
诺：
现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，
持续优化端到端的精细化管理流程，提升整体的运营管理能力与运营效率，通
过加强合同管理、成本管理、应收账款管理、费用管理等手段，有效把控商务
风险，实现降本增效，从而提升公司盈利能力，推动公司高质量发展。
金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业
政策，具有较好的市场前景和盈利能力，本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；同时，为规范
募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订）《公司法》《证券法》等相关法律法规和交易所规则以及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，本次发
行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关制度要求，开设募集资金专
项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金按
照原定用途得到充分有效利用。
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的
相关规定拟订包括《公司章程》在内的利润分配制度文件，明确公司利润分配
的具体条件、比例、分配形式等，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化中小投资者权益保障机制，并将严格执行落实现
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金分红的相关制度和股东分红回报规划，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
  若违反或不履行上述承诺，公司将在股东大会上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法承担补偿责任。公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
  公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资
者予以关注。”
  “（1）任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，
均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益；
  （2）将切实履行作为控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行
人和全体股东的合法权益；
  （3）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
  他方式损害发行人利益；
  （4）不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处
罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或者
投资者造成损失的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员
会指定信息披露媒体上公开作出解释并道歉，愿意依法承担对公司或者投资者
相应的补偿责任。
  本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
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出具补充承诺。”
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不
越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
式损害公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上述承诺，本人同意无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管
理措施；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给发行人或者投资者造成损失的，
本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开
作出解释并道歉，愿意依法承担对公司或者投资者相应的补偿责任。
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求。”
  （九）关于利润分配政策的承诺
  “公司承诺本次公开发行股票并上市后将严格按照《海安橡胶集团股份公
司章程（草案）》及《公司上市后三年内股东分红回报规划》的相关规定进行
海安橡胶集团股份公司                       上市公告书
利润分配。
  本公司将积极履行利润分配政策，若违反前述承诺（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），
公司将公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时
向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公
司股东大会审议，以尽可能保护投资者的权益。”
  “自本承诺出具之日至公司本次发行并上市完成之日，本公司不进行现金
分红。”
  “1、本公司/本人在发行人公开发行股票并上市后将严格遵守《海安橡胶
集团股份公司章程（草案）》及《公司上市后三年内股东分红回报规划》。
胶集团股份公司章程（草案）》及《公司上市后三年内股东分红回报规划》要
求的利润分配议案投赞成票。
及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将公开
说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向公司投资
者提出补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会
审议，以尽可能保护投资者的权益。”
  （十）关于依法承担赔偿责任的承诺
  发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管
理人员关于依法承担赔偿责任的承诺具体参见本节“一、相关承诺事项”之
“（五）关于因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为自愿先行赔付投资
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者的承诺函”以及“（六）关于股份回购和股份买回的承诺函”相关内容。
  （1）保荐机构、主承销商国泰海通承诺
  “如本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
损失。”
  （2）联席主承销商东方证券承诺
  “如本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿
投资者损失。”
  （3）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺
  “国浩律师（上海）事务所承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。”
  （4）发行人会计师及验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
  “因本所为海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违
法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”
  （5）发行人资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司承诺
  “为海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的
资产评估报告之专业结论不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
若因本资产评估机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。”
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  （十一）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
  为避免同业竞争，维护公司及其他股东利益，保障公司长期稳定发展，公
司控股股东及实际控制人出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺主
要内容如下：
  “1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
均未生产、开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞
争的产品，未直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成
或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与发行人或/及其控股子公司生产的产
品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；
不生产、开发任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争
的产品，不直接或间接经营任何与发行人或/及其控股子公司经营的业务构成或
可能构成竞争的业务，也不投资于任何与发行人或/及其控股子公司生产的产品
或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；
品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与发行人或/及
其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人或/及其控股子公司拓展
后的产品或业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证按照
包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成或可能构成竞
争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务
纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其
他对维护发行人权益有利的方式。
何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
海安橡胶集团股份公司                    上市公告书
制人期间持续有效且不可撤销。”
  （十二）控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及公司全体董
事、监事、高级管理人员减少或避免关联交易的承诺
联交易的承诺函》，其主要内容如下：
  “1、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易已进行了完整、详尽地披露；除在发行人本次发行上市相关文件中已
经披露的关联方以及关联交易外，本公司以及本公司拥有实际控制权或施加重
大影响的除发行人（包括发行人分公司、控股子公司，下同）外的其他公司、
企业或其他经营实体与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方以及关联
交易，不存在通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易
审议程序和信息披露义务的情形。
与发行人之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
公司及本公司控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将与发行人按
照公平、公允、等价有偿等原则进行，且按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件、中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和发行人公司章程的规
定履行相关审批、回避表决等公允程序并签订协议，及时进行信息披露，保证
关联交易价格具有公允性，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益；保证不利用控股股东地位谋
取不当利益或谋求与发行人达成交易的优先权利，不以任何形式损害发行人及
其他股东的合法权益。本公司及本公司控制或施加重大影响的公司、企业或其
他经营实体保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人的资金、
资产，或要求发行人违规提供担保。
海安橡胶集团股份公司                    上市公告书
业或其他经营实体与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，
可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估；如果
审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、
且有证据表明本公司不正当利用控股股东地位，本公司愿意就上述关联交易给
发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
违反上述承诺与保证而导致发行人的权益受到损害的，则本公司同意承担因此
给发行人造成的一切损失。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
  以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本公司作为控股股东依照中国
证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间内持续有效。”
关联交易的承诺函》，其主要内容如下：
  “1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易已进行了完整、详尽地披露；除在发行人本次发行上市相关文件中已经
披露的关联方以及关联交易外，本人以及本人拥有实际控制权或施加重大影响
的除发行人（包括发行人分公司、控股子公司，下同）外的其他公司、企业或
其他经营实体与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方以及关联交易，
不存在通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程
序和信息披露义务的情形。
与发行人之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
人及本人控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将与发行人按照公
平、公允、等价有偿等原则进行，且按照有关法律、法规、规章、其他规范性
海安橡胶集团股份公司                    上市公告书
文件、中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和发行人公司章程的规定履
行相关审批、回避表决等公允程序并签订协议，及时进行信息披露，保证关联
交易价格具有公允性，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益；保证不利用实际控制人地位谋
取不当利益或谋求与发行人达成交易的优先权利，不以任何形式损害发行人及
其其他股东的合法权益。本人及本人控制或施加重大影响的公司、企业或其他
经营实体保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人的资金、
资产，或要求发行人违规提供担保。
其他经营实体与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可
聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估；如果审
计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且
有证据表明本人不正当利用实际控制人地位，本人愿意就上述关联交易给发行
人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
函的约束。
上述承诺与保证而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意承担因此给发行
人造成的一切损失。
  以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为实际控制人依照中国
证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间内持续有效。”
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海安橡胶集团股份公司关联交易的承诺函》，其主要内容如下：
  “1、本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易已进行了完整、详尽地披露；除在发行人本次发行上市相关文件中已
经披露的关联方以及关联交易外，本企业以及本企业拥有实际控制权或施加重
大影响的除发行人（包括发行人分公司、控股子公司，下同）外的其他公司、
企业或其他经营实体与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方以及关联
交易，不存在通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易
审议程序和信息披露义务的情形。
行人之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业
及本企业控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将与发行人按照公
平、公允、等价有偿等原则进行，且按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件、中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和发行人公司章程的规定履
行相关审批、回避表决等公允程序并签订协议，及时进行信息披露，保证关联
交易价格具有公允性，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不
当利益或谋求与发行人达成交易的优先权利，不以任何形式损害发行人及其其
他股东的合法权益。本企业及本企业控制或施加重大影响的公司、企业或其他
经营实体保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人的资金、
资产，或要求发行人违规提供担保。
业或其他经营实体与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，
可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估；如果
审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、
海安橡胶集团股份公司                    上市公告书
且有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易给发行
人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
违反上述承诺与保证而导致发行人的权益受到损害的，则本企业同意承担因此
给发行人造成的一切损失。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
  以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本企业作为股东依照中国证监
会或深圳证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间内持续有效。”
易的承诺函》，其主要内容如下：
  “1、本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关
联交易已进行了完整、详尽地披露；除在发行人本次发行上市相关文件中已经
披露的关联方以及关联交易外，本人以及本人拥有实际控制权或施加重大影响
的除发行人（包括发行人分公司、控股子公司，下同）外的其他公司、企业或
其他经营实体与发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联方以及关联交易，
不存在通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程
序和信息披露义务的情形。
人之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本
人控制或施加重大影响的公司、企业或其他经营实体将与发行人按照公平、公
允、等价有偿等原则进行，且按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、
中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和发行人公司章程的规定履行相关
审批、回避表决等公允程序并签订协议，及时进行信息披露，保证关联交易价
格具有公允性，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发
行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
海安橡胶集团股份公司                     上市公告书
利用关联交易损害发行人及非关联股东的利益；保证不利用高级管理人员地位
谋取不当利益或谋求与发行人达成交易的优先权利，不以任何形式损害发行人
及其其他股东的合法权益。本人及本人控制或施加重大影响的公司、企业或其
他经营实体保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人的资金、
资产，或要求发行人违规提供担保。
其他经营实体与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可
聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估；如果审
计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且
有证据表明本人不正当利用高级管理人员地位，本人愿意就上述关联交易给发
行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
函的约束。
上述承诺与保证而导致发行人的权益受到损害的，则本人同意承担因此给发行
人造成的一切损失。
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
  以上承诺与保证自签署之日起生效，并将在本人作为董事/监事/高级管理人
员依照中国证监会或深圳证券交易所相关规定被认定为发行人关联方期间内持
续有效。”
  （十三）关于未能履行承诺时的约束措施
  “1、本公司将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承诺，积
极接受社会监督。若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺
事项中的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可
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抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司将采取以下措施予
以约束：
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者致歉并
及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担相关责任。
控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司
将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者致歉并
及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
员承诺
  “1、本公司/本人将严格履行在本次发行上市过程中所作出的各项公开承
诺，积极接受社会监督。若本公司/本人未能履行、确已无法履行或无法按期履
行相关承诺事项中的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害
及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），则本公司/本
人将采取以下措施予以约束：
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者致歉并
及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
  （3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担相关责任。
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人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司/本人将采取以下措施：
  （1）在股东大会及中国证监会指定报刊上向股东和社会公众投资者致歉并
及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
  根据公司上市后适用的《股东大会议事规则》对于征集投票权的具体实施
安排作出了明确的规定，主要内容如下：公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
  发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
   三、中介机构核查意见
  （一）保荐人国泰海通证券股份有限公司对上述承诺的核查意见
  经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已经按照相关法律、法规的要求作出公开承诺，已就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救
措施及时有效。
  （二）发行人律师国浩律师（上海）事务所对上述承诺的核查意见
  经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措
施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承
诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。
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                        东方证券股份有限公司
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