海安集团: 国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

 国浩律师（上海）事务所
                               关于
    海安橡胶集团股份公司
 首次公开发行股票并上市
                                   之
                     法律意见书
   上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼                           邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所                     法律意见书
              国浩律师（上海）事务所
              关于海安橡胶集团股份公司
              首次公开发行股票并上市
                 之法律意见书
致：海安橡胶集团股份公司
  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海安橡胶集团股份公司
（以下简称“发行人”或“海安橡胶”或“公司”）的委托，担任发行人首次公
开发行股票（A 股）并上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第 12 号》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具《国浩律师
（上海）事务所关于海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并上市之法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
                第一节 引言
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
  （二）本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  （三）本所律师同意发行人部分或全部在发行上市相关文件中自行引用或按
中国证监会及证券交易所审核要求引用法律意见书的内容；
  （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
  （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
  （六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意
见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
  （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
  （八）本法律意见书，仅供发行人为本次上市申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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                    第二节 正文
   一、本次上市的批准和授权
   （一）根据发行人第一届董事会第二十七次会议、2022 年度股东大会审议
通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》及发行人第二届董
事会第九次会议、2024 年度股东大会审议通过的《关于延长公司申请首次公开
发行股票并上市事宜决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理公司首次公
开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》，发行人本次发行方案的有效期延长
至 2026 年 5 月 7 日。
   上述决议内容符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、
有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所主
板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所主板
上市的相关手续。
   （二）2025 年 5 月 30 日，经深圳证券交易所上市审核委员会 2025 年第 9
次审议会议审议，发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
   （三）2025 年 9 月 23 日，中国证监会核发“证监许可〔2025〕2152 号”《关
于同意海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人本次
发行的注册申请。
   （四）2025 年 11 月 21 日，深圳证券交易所核发《关于海安橡胶集团股份
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1288 号），同意发行人
在深圳证券交易所上市。
   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依
法获得有效的内部批准和授权，经深圳证券交易所上市审核委员会审核通过并经
中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的同意。
   二、本次上市的主体资格
   （一）根据发行人《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等并经核查，
发行人系由成立于 2005 年 12 月 29 日的福建省海安橡胶有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上。
   经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董
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事、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
    因此，本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条规定的本次
发行上市的主体资格。
    （二）根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司章程》规定应当终
止的情形，也不存在导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
    综上所述，本所律师认为，发行人具有本次上市的主体资格；截至本法律意
见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的应当终止的情形。
    三、本次上市的实质条件
    （一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深圳证券交易所上市审核
委员会审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条以及《上市
规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
    （二）经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 13,948.00 万
元。根据《海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》
及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚验字[2025]361Z0060 号”
                                         《验
资报告》，本次发行上市完成后，发行人的股本总额增加至 18,597.3334 万元，
不低于 5,000 万元，公开发行的股份不低于公司股份总数的 25%，符合《上市规
则》第 3.1.1 条第（二）项及第（三）项的规定。
    （三）根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、
前后孰低值计算）1分别为 31,872.19 万元、63,924.13 万元、64,056.30 万元及
最近一年净利润不低于 1 亿元；发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度及 2025
年 1-6 月的营业收入分别为 150,829.91 万元、225,052.47 万元、229,989.30 万元
及 107,951.10 万元，发行人最近三年营业收入累计不低于 15 亿元；发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别
上述扣非净利润（归属于母公司股东的扣非前后孰低）系根据证监会 2023 年 12 月 22 日发布的《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》相关规定进行更新。
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为 48,752.71 万元、62,628.38 万元、47,834.10 万元及 14,808.14 万元，最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元，符合《上市规则》第 3.1.2 条
第（一）项和第 3.1.1 条第（四）项的规定。
   （四）经核查，发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，
符合《上市规则》第 3.1.7 条的规定。
   （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规
则》第 3.1.8 条的规定。
   （六）经核查，发行人已编制上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规
则》第 3.1.12 条的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》及《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。
   四、本次上市的保荐人和保荐代表人
   （一）发行人已聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐人，
国泰海通证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合
《上市规则》第 12.2.1 条的规定。
   （二）发行人已与国泰海通证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方
在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规
则》第 12.2.2 条的规定。
   （三）国泰海通证券股份有限公司指定李懿、吴素楠作为保荐代表人，负责
发行人本次上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，李懿、吴素
楠具备保荐代表人资格，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
   五、重要承诺事项
   经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未
能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。
   六、结论意见
国浩律师（上海）事务所                    法律意见书
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次上市符合《证
券法》《上市规则》等规定的股票上市条件；发行人本次上市由具备适当资格的
保荐机构保荐；除尚需与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得本次上
市所需的其他必要的批准和授权。
  （以下无正文）
国浩律师（上海）事务所                              法律意见书
                  第三节 签署页
  （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于海安橡胶集团股份公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书的签署页）
  本补充法律意见书于       年   月   日出具，正本一式五份，无副本。
  国浩律师（上海）事务所
  负责人：   徐    晨                经办律师： 李   强
                                     卢   钢
                                     刘天意
                                     季   烨