明新旭腾: 明新旭腾关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的风险提示及补充公告

证券代码：605068   证券简称：明新旭腾     公告编号：2025-101
转债代码：111004   转债简称：明新转债
        明新旭腾新材料股份有限公司
      关于与关联方共同投资设立合资公司
       暨关联交易的风险提示及补充公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
披露了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的补充公告》（公告编
号：2025-100），公司与上海清宝引擎机器人有限公司签署合资协议共同投资设
立旭清灵动（上海）具身智能科技有限公司（以下简称“合资公司”，暂定名，
具体以工商登记注册的名称为准）。现就上述公告内容进行风险提示及补充说明
如下：
  一、本次交易存在的风险
  公司当前主营业务为汽车内饰新材料研发、生产和销售，主营业务在短期内
不会发生重大变化。目前公司在灵巧手领域无任何技术及人才储备和产业化经验，
新业务领域从技术研发到最终实现商业化落地的周期较长、环节众多，公司面临
技术研发不及预期与市场开拓不力等风险。
  公司本次以现金出资 780 万元，投资规模较小，投资目的为新领域的“试水
型投资”，通过有限的资金投入探索新业务机会，但也存在一定财务投资回报不
及预期风险。公司目前主营业务仍为汽车内饰新材料研发、生产和销售，且短期
内不会发生重大变化。
  截至本公告披露日，合资公司尚未完成工商注册登记，其名称及相关信息以
最终登记为准。合资公司设立初期，在团队组建、研发体系、业务开拓及管理体
系等方面均需系统建设与逐步完善，其设立后能否高效推进各项工作、实现预设
的研发与经营目标，存在一定不确定性。
  合资公司依赖合作方以其持有的机械手生产技术作价出资。该等技术资产包
含多项处于实质审查阶段的发明专利，其最终能否获得授权、授权范围及权利稳
定性均存在不确定性。此外，相关专利技术尚未在实际生产中得到应用验证，其
技术成熟度、产业化可行性及未来收益能力存在重大不确定性，合资公司面临技
术转化失败的风险。
  合作方为一家成立于 2022 年 8 月的科技创新型企业，尚处于早期发展阶段。
根据其提供的财务信息，该公司目前尚未实现盈利且存在累计亏损，其未来的持
续经营能力与现金流稳定性存在一定不确定性，可能影响其在合资协议项下除知
识产权出资外的其他持续性支持义务（包括但不限于持续技术支持、核心人员保
障等）的履行，从而对合资公司的稳定运营与协同发展构成潜在风险。
 二、公司的治理结构
  (1)股东会由甲乙双方组成，是新公司的最高权力机构，行使《公司法》及
新公司章程规定的职权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案等。
  (2)股东会会议由双方按照出资比例行使表决权。下列事项需经代表全体股
东三分之二以上表决权的股东通过：
  ①修改公司章程；
  ②增加或减少注册资本；
  ③公司合并、分立、解散或变更公司形式；
  ④重大对外投资(单笔金额超过人民币 100 万元)或重大资产处置。
  (3)股东会会议每年至少召开一次，临时会议可由任一方提议召开，提议方
应提前 15 日书面通知另一方。
  (1)新公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派一名。
董事任期三年，可连选连任。
  (2)董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任，负责召集和主持董事会
会议。
  (3)董事会行使《公司法》及新公司章程规定的职权，包括但不限于决定公
司的经营计划和投资方案、聘任或解聘公司总经理等。
  (4)董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通
过。
  公司设监事一名，不设监事会。
  (1)新公司设总经理一名，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作， 对
董事会负责。
  (2)总经理的职权包括组织实施股东会、董事会决议，拟订公司内部管理机
构设置方案等，具体由公司章程规定。
  （3）合资公司的具体经营计划、年度预算等重大经营事项，重要人事任免
（如财务负责人、核心部门负责人等）需经董事会审议通过。
  敬请投资者注意投资风险！
  特此公告。
                    明新旭腾新材料股份有限公司董事会