群兴玩具: 6-董事审计委员会工作细则（2025年10月修订）

           广东群兴玩具股份有限公司
           董事会审计委员会工作细则
             （2025 年 10 月修订）
               第一章    总则
  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会报告工作。
                第二章 人员组成
  第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
  第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。
  第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章
程》 及本工作细则增补新的委员。
  第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
                第三章 职责权限
  第八条 审计委员会的主要职责权限：
  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
  （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计及外部审计的协调；
  （三）审核公司的财务信息及其披露；
  （四）监督及评估公司的内部控制；
  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
  第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  第十条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事及高级管理人员的不当影响。
  第十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十二条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
  第十三条 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员
会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告
并提交审计委员会。
  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
  （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
  第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。董事
会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或
可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
                 第四章 决策程序
  第十五条 内部 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
  （一）公司相关财务报告；
  （二）内外部审计机构的工作报告；
  （三）外部审计合同及相关工作报告；
  （四）公司对外披露信息情况；
  （五）公司重大关联交易审计报告；
  （六）其他相关事宜。
  第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
                 第五章 议事规则
  第十七条 审计委员会会议每季度至少召开一次，由召集人召集。会议召开
前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。
  第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十九条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开，表决方式为签字方式。
  第二十条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事及其他高级管理人员等人员列席会议。
  第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
  第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
  第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。会议记录应
至少包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
  （三）会议议程；
  （四）委员发言要点；
 （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
  （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
  第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
               第六章 附 则
  第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
  第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并修订本工作细则，报董事会审议通过。
  第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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