群兴玩具: 4-董事会提名委员会工作细则（2025年10月修订）

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            董事会提名委员会工作细则
               （2025 年 10 月修订）
                  第一章 总则
  第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制订本工作细则。
     第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责
并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行审查并提出建议。
                第二章 人员组成
  第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
  第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三
分之一以上（含三分之一）的提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集
人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
  第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公
司章程》及本工作细则增补新的委员。
  第六条 提名委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。
                第三章 职责权限
  第七条 提名委员会的主要职责权限：
 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
  第八条 董事会、控股股东应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层
人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人及经理层人选予以搁置，否则，不能提出替代性的董事、经理层人选。
  第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
             第四章 工作程序
  第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
 （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
 （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
 （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
 （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
 （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
 （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
               第五章 议事规则
  第十二条提名委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况
除外。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
  第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
  第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员及有关方
面专家列席会议。
  第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
  第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
  第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
  第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
               第七章 附 则
  第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
  第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
  第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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