寒武纪: 2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

 中科寒武纪科技股份有限公司
       发行情况报告书
        保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
         二〇二五年九月
       发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
 陈天石           刘新宇               金晓光
 刘少礼           王   在             叶淏尹
 胡燏翀           吕红兵               王秀丽
                       中科寒武纪科技股份有限公司
                             年    月    日
      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签名：
     王敦纯       李       一         胡   帅
                           中科寒武纪科技股份有限公司
                                 年   月   日
         发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体高级管理人员签名：
     陈天石         陈       帅         刘少礼
     刘   毅       王       在         叶淏尹
     张   尧
                             中科寒武纪科技股份有限公司
                                   年   月   日
                                                           目          录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
                     释       义
     在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/寒武纪   指   中科寒武纪科技股份有限公司
《公司章程》           指   《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发        中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
                 指
行                    行 A 股股票的行为
                     中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发
本发行情况报告书         指
                     行 A 股股票发行情况报告书
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
保荐人/主承销商/中信证券    指   中信证券股份有限公司
发行人律师            指   北京市中伦律师事务所
审计机构/发行人会计师/天健   指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                     《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》           指
                     细则》
上交所              指   上海证券交易所
A股               指   境内上市人民币普通股
元、万元             指   人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
              第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司基本情况具体如下：
公司名称             中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称             Cambricon Technologies Corporation Limited
有限公司成立日期         2016 年 3 月 15 日
股份公司成立日期         2019 年 11 月 29 日
注册资本             41,835.0224 万元
股票上市地            上海证券交易所
A 股股票简称          寒武纪
A 股股票代码          688256.SH
法定代表人            陈天石
注册地址             北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
办公地址             北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 5 层、11-13 层、16 层
邮政编码             100191
电话               010-83030796-8025
传真               010-83030796-8024
网址               www.cambricon.com
                 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术
                 进出口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算
                 机软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围
                 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                 类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
《关于公司 2025 年度符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。2025 年 7
月 17 日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公
司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司<2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。发行人董事会认为发
行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发
行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限
售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
次发行的相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 26 日出具的《验证报
告》（天健验〔2025〕293 号），截至 2025 年 9 月 25 日 16 时止，中信证券已
收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 3,985,327,168.92 元。
承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师
事务所 2025 年 9 月 29 日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕294 号），截至
民币普通股 3,334,946 股，每股发行价格人民币 1,195.02 元，募集资金总额为人
民币 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）人民币 32,171,304.93 元，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,953,155,863.99 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（五）股份登记和托管情况
   公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
   根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票数量不超过 2,091.7511 万股（含本
数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 5%，募集资金总额不超过
   根据发行人《中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超
过 3,685,613 股（含本数），且募集资金总额不超过 398,532.73 万元（含本数）。
   根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量及本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，已超
过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 1,081.32 元/股。
    发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中科寒武纪科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中
确定的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股，与发行底价的比率为
（四）募集资金和发行费用
    本次发行的募集资金总额为 3,985,327,168.92 元，扣除发行费用（不含税）
人民币 32,171,304.93 元，募集资金净额为人民币 3,953,155,863.99 元。
（五）发行对象
    根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股，
发行股数 3,334,946 股，募集资金总额 3,985,327,168.92 元。
    本次发行对象最终确定为 13 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《关
于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》（以下
简称“《认购协议》”）。本次发行配售结果如下：
序                            获配股数            获配金额              限售期
            发行对象名称
号                             （股）            （元）               （月）
序                        获配股数             获配金额              限售期
          发行对象名称
号                         （股）             （元）               （月）
           合计                3,334,946   3,985,327,168.92    -
（六）发行股票的限售期
     本次发行完成后，本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于
本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
     限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
     本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
     发行人及保荐人（主承销商）2025 年 9 月 17 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。
     自发行人和保荐人（主承销商）将《发行与承销方案》和认购邀请名单报送
至上海证券交易所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到
补充发送认购邀请文件。
  序号                   新增投资者名单
  在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2025 年 9 月 22
日）上午 9:00 前，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向 159
名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中科寒武纪科技股份公司向
特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前
述投资者参与本次发行认购。前述 159 名投资者中具体包括截至 2025 年 9 月 10
日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）20 家、基金公司 44 家、证券公司 11 家、保险机构 17 家、其
他类型投资者 67 家。
      经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的
股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
见证下，发行人及保荐人（主承销商）共收到 26 名认购对象的《申购报价单》
及相关申购材料。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额
缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须
缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效
报价区间为 1,081.50 元/股-1,348.08 元/股。投资者具体申购报价情况如下：
                                                   申购金额
序号          申购对象全称         投资者类型   申购价格（元/股）
                                                   （万元）
        上海汐泰投资管理有限公司-
               金
        高维私募基金管理（上海）有
             投资基金
                                                    申购金额
序号          申购对象全称         投资者类型   申购价格（元/股）
                                                    （万元）
        深圳前海万利私募证券基金管
             投资基金
        国信证券（香港）资产管理有
              限公司
        北京源峰私募基金管理合伙企
            证券投资基金
      根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 1,195.02 元/股。
      本次发行对应的认购总股数为 3,334,946 股，认购总金额为 3,985,327,168.92
元。本次发行对象最终确定为 13 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金
额具体情况如下：
序                        获配股数             获配金额              限售期
         发行对象名称
号                         （股）             （元）               （月）
          合计                 3,334,946   3,985,327,168.92    -
     本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者
上限。上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围
内。经核查，上述发行对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发
行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认
购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿。
     经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的
要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》
确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
   名称       广发基金管理有限公司
统一社会信用代码    914400007528923126
  企业类型      其他有限责任公司
 法定代表人      葛长伟
  注册资本      人民币 14,097.80 万元
   住所       广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
            基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依
  经营范围
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 广发基金管理有限公司本次认购数量为 1,010,861 股，股份限售期为 6 个月。
   名称       UBS AG（瑞士银行）
 许可证编号      QF2003EUS001
 投资者类型      合格境外机构投资者
 法定代表人      房东明
  注册资本      385,840,847 瑞士法郎
            Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
  注册地址
  经营范围      境内证券投资
 UBS AG 本次认购数量为 364,010 股，股份限售期为 6 个月。
   名称       新华资产管理股份有限公司
统一社会信用代码    91110000789957546R
  企业类型      其他股份有限公司（非上市）
 法定代表人      秦泓波
  注册资本      人民币 50,000.00 万元
   住所       北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 19 层
            管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业
            务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、
            未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
  经营范围
            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
            投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
            不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
             开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
             内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
             目的经营活动。）
     新华资产管理股份有限公司本次认购数量为 351,458 股，股份限售期为 6 个
月。
      名称     汇添富基金管理股份有限公司
统一社会信用代码     91310000771813093L
     企业类型    其他股份有限公司（非上市）
 法定代表人       鲁伟铭
     注册资本    人民币 13,272.4224 万元
      住所     上海市黄浦区外马路 728 号 9 楼
             基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
     经营范围
             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     汇添富基金管理股份有限公司本次认购数量为 296,647 股，股份限售期为 6
个月。
      名称     诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码     91310000717866186P
     企业类型    其他有限责任公司
 法定代表人       郑成武
     注册资本    人民币 10,000 万元
      住所     中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
             （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
     经营范围    （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动】
     诺德基金管理有限公司本次认购数量为 233,217 股，股份限售期为 6 个月。
      名称     国泰海通证券股份有限公司
统一社会信用代码     9131000063159284XQ
     企业类型    其他股份有限公司（上市）
  法定代表人      朱健
     注册资本    人民币 1,762,892.5829 万元
      住所     中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
             许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
             间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     经营范围    经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
             般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）
     国泰海通证券股份有限公司本次认购数量为 221,753 股，股份限售期为 6 个
月。
      名称     国信证券（香港）资产管理有限公司
  许可证编号      QF2013ASF243
  投资者类型      合格境外机构投资者
  法定代表人      白培善
     注册资本    人民币 19,000.00 万元
      住所     香港金钟道 88 号太古广场 1 座 32 楼 3207-3212 室
     经营范围    境内证券投资
     国信证券（香港）资产管理有限公司本次认购数量为 184,097 股，股份限售
期为 6 个月。
      名称     博时基金管理有限公司
统一社会信用代码     91440300710922202N
     企业类型    有限责任公司
  法定代表人      江向阳
     注册资本    人民币 25,000.00 万元
      住所     深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层
     经营范围    基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
     博时基金管理有限公司本次认购数量为 132,215 股，股份限售期为 6 个月。
      名称     国投瑞银基金管理有限公司
统一社会信用代码     9131000073883903XW
     企业类型    有限责任公司（外商投资、非独资）
 法定代表人       傅强
     注册资本    人民币 10,000.00 万元
      住所     上海市虹口区杨树浦路 168 号 20 层
             基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依
     经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     国投瑞银基金管理有限公司本次认购数量为 114,307 股，股份限售期为 6 个
月。
      名称     嘉实基金管理有限公司
统一社会信用代码     91310000700218879J
     企业类型    有限责任公司（外商投资、非独资）
 法定代表人       经雷
     注册资本    人民币 15,000.00 万元
      住所     中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元
             基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依
     经营范围
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     嘉实基金管理有限公司本次认购数量为 109,872 股，股份限售期为 6 个月。
      名称     华商基金管理有限公司
统一社会信用代码     91110000783204543W
     企业类型    其他有限责任公司
 法定代表人       苏金奎
     注册资本    人民币 10,000.00 万元
      住所     北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
             基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市
             场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
     经营范围
             目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
             和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     华商基金管理有限公司本次认购数量为 108,868 股，股份限售期为 6 个月。
   名称      易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码   91440000727878666D
  企业类型     其他有限责任公司
 法定代表人     吴欣荣
  注册资本     人民币 13,244.20 万元
   住所      广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
           公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
  经营范围
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  易方达基金管理有限公司本次认购数量为 107,225 股，股份限售期为 6 个月。
   名称      申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码   913100003244445565
  企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人     张剑
  注册资本     人民币 5,350,000.00 万元
   住所      上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
           许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证
           券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
  经营范围     开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
           一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经
           批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  申万宏源证券有限公司本次认购数量为 100,416 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
  经核查，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
  经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未
来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
  根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
                 《私募投资基金监督管理暂行办法》
                                《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资
基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记
手续。
境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的
范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
分红-个人分红-018L-FH002 沪”、“新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
产品-018L-CT001 沪”保险产品参与本次发行认购，前述产品已按照《中华人民
共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记
交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无
需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
有限公司、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、国投瑞银基金管
理有限公司、华商基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司等 8 名发行对象以
其管理的资产管理计划、公募基金、社保基金组合等参与本次认购，前述参与配
售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；公
募基金、社保基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资
基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记
手续。
  综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按照认
购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的
普通投资者其风险承受能力被保荐人（主承销商）确认为属于最低风险等级的，
则该投资者的申购视为无效申购。
     本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
                                        产品风险等级与风
序号             发行对象名称         投资者分类     险承受能力是否匹
                                           配
     经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
     本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机
构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；
                                （2）
获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；
                                 （3）
不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）通
过向本机构/本人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或通过利益相
关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形；
                                 （4）
本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。
    经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接
或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
    名称：中信证券股份有限公司
    法定代表人：张佑君
    地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
    保荐代表人：彭捷、侯理想
    项目协办人：吴智超
    项目组其他成员：韩煦、张书语、曹成龙、陈力
    联系电话：010-6083 8670
    传真：010-6083 6960
（二）发行人律师事务所
    名称：北京市中伦律师事务所
    负责人：张学兵
    地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31
层
    经办律师：张明、周慧琳、徐发敏
 联系电话：010-5957 2288
 传真：010-6568 1022/1838
（三）审计机构
 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：葛徐
 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
 经办会计师：朱大为、江娟、翁淑丹
 联系电话：0571-88216888
 传真：0571-88216999
（四）验资机构
 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 负责人：葛徐
 地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
 经办会计师：朱大为、翁淑丹
 联系电话：0571-88216888
 传真：0571-88216999
              第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
                                              持有有限售
序
         股东名称         持股总数（股） 持股比例            条件股份数   股东性质
号
                                               量（股）
     北京中科算源资产管理有
         限公司
     北京艾溪科技中心（有限合
          伙）
     招商银行股份有限公司－
     华夏上证科创板 50 成份交
     易型开放式指数证券投资
          基金
     中国工商银行股份有限公
     司－易方达上证科创板 50
     成份交易型开放式指数证
        券投资基金
     北京艾加溪科技中心（有限
         合伙）
     中信证券股份有限公司－
     嘉实上证科创板芯片交易
     型开放式指数证券投资基
          金
     中国工商银行－上证 50 交
          基金
         合计            271,514,353   64.90%     -      /
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
     假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
                                                持有有限售
序                         期末持股总            持股比          股东性
           股东名称                                 条件股份数
号                          数（股）            例（%）          质
                                                量（股）
                                                        国有法
                                                         人
     招商银行股份有限公司－华夏上证
             券投资基金
     中国工商银行股份有限公司－易方
          指数证券投资基金
     中信证券股份有限公司－嘉实上证
           投资基金
     中国工商银行－上证 50 交易型开放
        式指数证券投资基金
           合计             271,514,353      64.39%   -    /
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
     本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 3,334,946 股有限售条件
的流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈天石先生仍为公司
控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
     本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，资产负债结构更趋合理，整体实力和可持续发展能力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
  通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司在大模型领域的芯片和软件技
术综合竞争实力将得到显著提升，并形成面向大模型规模应用领域的算力软硬件
技术能力矩阵，有利于根据不同客户的需求快速构建不同芯片和软件组合的最佳
解决方案。本次募投项目的实施将强化面向大模型市场的技术竞争力，有利于进
一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营
业务和总体业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结
构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员的影响
  本次发行不会对董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、
监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事
和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司
章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
        和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行
股票发行方案的相关规定。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
  经核查，保荐人（主承销商）认为：
  本次获配的发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股
东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司
及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
            象合规性的结论意见
  发行人律师北京中伦律师事务所认为：
  “综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本
次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文
件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出
缴款通知及签订认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证
券发行与承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关
决议及《发行与承销方案》的规定；本次发行的发行结果公平、公正。本次发行
最终确定的 13 名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办
法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。”
第五节 与本次发行相关的声明
   （中介机构声明见后附页）
             保荐人（主承销商）声明
     保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
保荐代表人：
               彭   捷         侯理想
项目协办人：
                       吴智超
法定代表人：
                       张佑君
                             中信证券股份有限公司
                                   年   月   日
             发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律
意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中伦事务所                签字律师：
 负责人：张学兵
                            张      明
                            周慧琳
                            徐发敏
                        年      月       日
       天健会计师事务所
       Pan-China Certified Public Accountants
                                                    地址：杭州市钱江路 1366 号
                                                    邮编：310020
                                                    电话：（0571）   8821 6888
                                                    传真：（0571）   8821 6999
                           审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发
行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕6028 号、天健
审〔2024〕5066 号、天健审〔2025〕2943 号）不存在矛盾之处。本所及签字注
册会计师对中科寒武纪科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告
的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                                朱大为                     江娟
                                翁淑丹
天健会计师事务所负责人：
                                  葛徐
                                             天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                二〇二五年    月        日
                   天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
                                                          地址：杭州市钱江路 1366 号
                                                          邮编：310020
                                                          电话：（0571）   8821 6888
                                                          传真：（0571）   8821 6999
                                         验资机构声明
      本所及签字注册会计师已阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发
行情况报告书内容与本所出具的《验证报告》（天健验〔2025〕293 号）和《验
资报告》（天健验〔2025〕294 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对
中科寒武纪科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异
议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                                         朱大为              翁淑丹
天健会计师事务所负责人：
                                          葛徐
                                                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                         二〇二五年            月       日
                        第六节 备查文件
一、备查文件
     （一）中国证监会同意注册批复文件；
     （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
     （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
     （四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
     （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
     （六）会计师事务所出具的验资报告；
     （七）上海证券交易所要求的其他文件；
     （八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
     （一）发行人：中科寒武纪科技股份有限公司
     办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 5 层、11-13 层、16 层
     电话：010-83030796-8025
     传真：010-83030796-8024
     （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
     办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
     电话：010-6083 8670
     传真：010-6083 6960
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
             陈天石
                        中科寒武纪科技股份有限公司
                              年   月   日