招商蛇口: 中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书
来源：证券之星
2025-10-01 00:14:30
中信建投证券股份有限公司
招商证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股
之
发行保荐书
联席保荐人（联席主承销商）
二〇二五年九月
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
声 明
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯
强、张松和郭文倩、李明泽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业
务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司、发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
募集说明书 指
股募集说明书
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
本发行保荐书 指 商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
之发行保荐书
本次发行、本次向特定对 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
指
象发行 股
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会
结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经
附单次跳息安排的固定
指 公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定
股息率
并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎
回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增
加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息
累积优先股 指
年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余
不参与优先股 指
盈利分配的优先股
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
不可转换优先股 指
股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工
股东会、股东大会 指 业区控股股份有限公司股东大会
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《公司章程》、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席
保荐人、主承销商、联席 指 中信建投证券、招商证券
主承销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计
发行人会计师 指
师事务所（特殊普通合伙）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商金控 指 招商局金融控股有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本发行保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、联席保荐人名称
本次发行的联席保荐人为中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公
司。
二、联席保荐人负责本次向特定对象发行项目组成员情况
（一）中信建投证券保荐代表人、项目组成员介绍
中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银
河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农
业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建
设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电
力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职
推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆
银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018 年非公开
发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、
金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。
作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下：
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总
经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金
房暖通等首次公开发行 A 股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行 2010 年非公
开发行股票，福田汽车 2012 年和 2015 年非公开发行股票，北汽蓝谷 2021 年非
公开发行股票、2023 年向特定对象发行股票和 2025 年向特定对象发行股票（在
审），中持股份 2022 年非公开发行股票，建工修复 2023 年以简易程序向特定对
象发行股票，工商银行 2010 年可转债，太极股份 2019 年可转债等上市公司再融
资项目；冠豪高新 2010 年资产重组，京能热电 2012 年重大资产重组并募集配套
资金，太极股份 2013 年和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞
钢股份 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车 2025 年发行股份购
买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，
北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口 2023 年发行股份购买资产
并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项
目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次向特定对象发行项目组其他成员包括杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、
陈健，其保荐业务执行情况如下：
杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。
曾主持或参与的主要项目有：派瑞特气、天玛智控等首次公开发行股票项目；安
井食品、邮储银行、建设银行等向特定对象发行股票项目；新奥股份发行股份购
买资产、辽宁能源上市公司收购等财务顾问类项目；富滇银行增资扩股、农业银
行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏祖扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
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裁，曾主持或参与的项目有：威力传动首次公开发行 A 股股票、华阳新材首次
公开发行 A 股股票、英力特向特定对象发行股票、雪迪龙公开发行可转换公司
债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药 2017 年公开发行公司债、江河集团
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市项目、北汽蓝谷 2025 年向特定对象发行股票项目（在审）、首钢股份
发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目（在执行）、广厦环能新三
板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目主要有：天玛智控科创板 IPO 项目、长源电力非公开、邮储银行非
公开、建设银行 2025 年定向增发、邮储银行 2025 年定向增发。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副
总裁，曾参与的项目有：中际联合首次公开发行股票项目、和研科技首次公开发
行股票项目、中持股份非公开发行股票项目、首钢股份 2022 年发行股份购买资
产独立财务顾问项目、渤海汽车 2025 年发行股份购买资产独立财务顾问项目、
建工资源新三板挂牌项目、广厦环能新三板挂牌项目、北汽集团要约收购财务顾
问项目、首开集团财务顾问项目、晨鸣控股私募债项目、中信房地产资产重组项
目等，并参与了远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）招商证券保荐代表人、项目组成员介绍
联席保荐人 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
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赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、王汇
招商证券股份有限公司 郭文倩、李明泽 魏民 迪、王刚、石钟山、罗爽、林炜
锋、罗雯文、刘川佳仔
（1）招商证券保荐代表人郭文倩主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
合肥埃科光电科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
金冠电气股份有限公司科创板 IPO 项目 项目协办人 是
珠海冠宇电池股份有限公司科创板 IPO 项目 项目组成员 是
（2）招商证券保荐代表人李明泽主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
通富微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 项目协办人 否
招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 保荐代表人 否
三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行优先股。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 朱文凯
成立日期 1992 年 2 月 19 日
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
统一社会信用代码 914400001000114606
注册资本 906,083.6177 万元
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2015 年 12 月 30 日
股票简称 招商蛇口
证券代码 001979
联系地址 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 3 层
电话 0755-26688322
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围
所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须
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经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人股本结构情况
股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 602,418,137 6.65%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 409,185 0.00%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 8,458,418,040 93.35%
三、股份总数 9,060,836,177 100.00%
占总股本比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
招商局集团有限公司 4,606,899,949 50.84
深圳市投资控股有限公司 456,121,891 5.03
招商局轮船有限公司 409,823,160 4.52
招商局投资发展有限公司 281,147,804 3.10
香港中央结算有限公司 144,013,971 1.59
全国社保基金一一二组合 95,284,179 1.05
全国社保基金四一三组合 85,134,036 0.94
中国证券金融股份有限公司 67,677,157 0.75
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型
开放式指数证券投资基金
深圳华侨城股份有限公司 63,559,322 0.70
合计 6,274,396,228 69.23
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
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首发前最近一
期末净资产额
（截至 2015 年
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 7,395,022.89
年度 分红方案 分红金额
以公司 2016 年 3 月 25 日总股本
东每 10 股派现金 2.60 元（含税）
以公司总股本 7,904,092,722 股为
以公司总股本 7,904,092,722 股为
以 2019 年 7 月 10 日公司总股本扣
除回购专户上已回购股份后的股
向全体股东每 10 股派发现金 7.80
元（含税）
以 2020 年 4 月 17 日公司享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021
股为基数，向全体股东每 10 股派
首发后现金分 发现金 8.30 元（含税）
红情况 以 2021 年 3 月 19 日公司享有利润
分配权的股份总额 7,739,098,182
股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 6.40 元（含税）
以 2022 年 3 月 18 日享有公司利润
分配权的股份总额 7,739,098,182
股为基数，每 10 股派 5.40 元现金
（含税）
以公司 2023 年 3 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,739,098,182
股为基数，每 10 股派 2.30 元现金
（含税）
以公司 2024 年 3 月 15 日享有利润
分配权的股份总额 9,060,836,177
股为基数，每 10 股派 3.20 元现金
（含税）
以公司 2025 年 7 月 16 日总股本
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为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.940909（含税）
同时，公司 2024 年度通过集中竞
价交易方式回购公司股份
视同现金分红
合计 3,906,463.05
本次发行前最
近一期末净资
产额（截至 27,894,519.08
日）
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表中
合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红额（含税） 归属于上市公司股东的
公司股东的净利润
净利润的比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东
的净利润的比例
注：截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购股份数量为 6,326,858 股，支付的资金总额为人民币 67,495,473.10 元（含印花税、
交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 86,803,994.82 86,030,881.60 90,850,849.97 88,647,137.62
负债合计 58,909,475.74 57,356,403.51 61,181,822.16 60,203,089.91
少数股东权益 17,479,088.56 17,573,794.35 17,696,688.84 18,272,857.36
所有者权益合计 27,894,519.08 28,674,478.09 29,669,027.81 28,444,047.72
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91
营业利润 312,239.90 900,030.89 1,418,243.90 1,536,041.75
利润总额 310,819.24 908,964.10 1,398,863.01 1,581,709.90
净利润 174,020.48 418,890.15 910,623.10 909,847.72
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-200,589.72 3,196,358.95 3,143,098.49 2,217,399.01
量净额
投资活动产生的现金流
-417,855.22 315,775.55 -1,224,102.85 -1,001,433.70
量净额
筹资活动产生的现金流
-644,180.76 -2,340,537.68 -1,735,276.57 -587,445.05
量净额
现金及现金等价物净增
-1,265,518.94 1,171,437.46 179,736.04 647,182.57
加（减少）额
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
扣除非经常损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.26 3.36 6.04 3.76
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注 1：以上数据均为并表口径；
注 2：上述数据计算考虑了永续债利息因素的影响；
注 3：净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形
公司于 2017 年 3 月 25 日召开第一届董事会第十二次会议及 2017 年 5 月 19
日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项
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目的议案》，同意公司将拟投入招商自贸商城项目和招商局互联网创新业务服务
平台项目共计 48,432.88 万元（含利息）投入于武汉招商公园 1872 项目 B 地块、
武汉招商公园 1872 项目 C 地块项目，已使用募集资金以公司自有资金补足。
公司于 2017 年 11 月 27 日召开第一届董事会 2017 年第九次临时会议及 2017
年 12 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入新时代广场南项目共计 58,355.19 万
元（含利息）投入于深圳招商中环一期项目，已使用募集资金以公司自有资金补
足。
公司于 2019 年 1 月 29 日召开第二届董事会 2019 年第三次临时会议及 2019
年 2 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资
金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议
案》，同意公司将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部募
集资金（含利息）共计 232,556.14 万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资
金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为回购公司股份，且对
《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整。
公司于 2019 年 12 月 19 日召开第二届董事会 2019 年第十八次临时会议及
募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》，同意公司将前海自由贸易中心
一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计 242,212.82 万元的用途变更为向合资
公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款。
经核查，公司超过五年的前次募集资金用途变更符合证监会及深交所关于募
集资金用途变更的相关要求，并依法履行了必要的审议程序，不存在《注册管理
办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可”的情形。
五、联席保荐人和发行人关联关系的核查
（一）中信建投证券与发行人关联关系的核查
持有发行人共计 1,066,857 股，持股比例为 0.01%。
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中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进
行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信
建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述
上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益
冲突审查程序。
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
在可能影响中信建投证券正常履职的其他关联关系。
（二）招商证券与发行人关联关系的核查
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 9 月 23 日，招商证券及其重要关联方持有发行人及其
重要关联方股份情况如下：
招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有招商蛇口 A 股股票 448,000 股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投
资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A 股股票 4,634,372 股。
招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场
化行为。
此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
发展间接持有招商蛇口 58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券
与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年修订版）》规定，“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。”
为此，招商证券在保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股并申请转让时，
联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证
券为第一保荐机构。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团通过下
属全资子公司招商金控直接或间接控制招商证券 44.17%的股份，发行人与招商
证券的实际控制人均为招商局集团。
人权益、在发行人任职等情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人权益，在发行人任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互违规提供担保或者融资等
情况。
除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响招商
证券公正履行保荐职责。
六、联席保荐人的内部审核程序和内核意见
（一）中信建投证券内部审核程序和内核意见
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
（1）项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2025 年 8 月 19 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
（2）投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2025 年 9 月 12 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2025 年 9 月 12 日投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
（4）内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 9 月 15 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2025 年 9 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
（二）招商证券的内部审核程序和内核意见
第一阶段：项目的立项审核阶段
项目组提出立项申请，招商证券投资银行委员会质量控制部（以下简称“质
量控制部”）对项目的初步尽调情况进行立项前评估，对项目是否满足发行条件
进行评估。立项委员会 5 名委员进行审议表决，4 票（含）及以上为“同意”的，
且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过；2 票（含）及以上为“反
对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决；其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
招商证券投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理
和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资
银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
质量控制部负责组织对项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调
查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤
勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（以下简
称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（以下简称“风险管理部”）及法律
合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会，就项目存在的问
题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参
会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审核阶段
招商证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申
报前的审核。
招商证券内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工
作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权
类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内
核会议，拟申报项目须经内核委员会股权类业务内核小组的全体有效表决票的
过，并形成最终的内核意见。
招商证券内核委员会股权类业务内核小组已核查了招商局蛇口工业区控股
股份有限公司向特定对象发行优先股项目申请材料，并于 2025 年 9 月 19 日召开
了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
到规定人数。经全体参会委员投票表决，招商证券内核委员会同意推荐招商局蛇
口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股申请材料上报深圳证券交易
所。
七、联席保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》（以下简
称“《试点管理办法》”）和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
本次向特定对象发行优先股的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发
行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与联席保荐人（联席
主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
联席保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备
案程序的核查情况将在联席保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
中披露。
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第二节 联席保荐人承诺事项
联席保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）联席保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特
定对象发行优先股，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的
相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本联席保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人《公司章程》的核查，联席保荐人认为：发行人利润分配政策
符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
及《公司章程》有关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，
实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》
中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
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第四节 对本次发行的推荐意见
作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联席保荐人，中信建投证券和招
商证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内
核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟
通后，认为招商蛇口具备了《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《试点管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发
行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于发行人房地产项
目建设，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进
公司持续发展。因此，联席保荐人同意保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股。
联席保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、发行人本次向特定对象发行优先股的合规性
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《试
点管理办法》等法律法规的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：
（一）发行人控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，符合《试点管理办法》第十七条的规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大
缺陷，符合《试点管理办法》第十八条的规定。
（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为 48.74
亿元；在发行人本次优先股发行规模 82 亿元人民币、票面股息率不会高于最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的情形下，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《试点管理办
法》第十九条的规定。
（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，最近三年以现金
方式向股东分红金额分别为 2022 年度 177,999.26 万元（含税）、2023 年度
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年以现金方式向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于发行人普
通股股东净利润的比例为 133.30%，符合《试点管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报
告，符合《试点管理办法》第二十一条的规定。
（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于公司“保交楼、
保民生”房地产项目建设，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模
相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《试点管理办法》第二
十二条的规定。
（七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五
十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）款和《试点管理办法》第
二十三条的规定。
（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。本次优先股发行完毕前，
不会再次发行优先股，符合《试点管理办法》第二十四条的规定。
（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《试点管理办法》第
二十五条的规定：
调查；
或其他重大事项；
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格；
（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发
行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益
相关方的合法利益，符合《试点管理办法》第三十二条的相关规定。
（十一）发行人本次向特定对象发行优先股不可转换为普通股，符合《试点
管理办法》第三十三条的规定。
（十二）发行人本次发行的优先股向符合《试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过 200 名，符合《试点管理
办法》第三十四条的规定。
（十三）发行人本次发行的优先股将按相关规定在深圳证券交易所指定的交
易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（十
一）款和《试点管理办法》第五章关于交易转让的相关规定。
二、本次发行决策程序合法
（一）董事会审议通过发行方案
议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定
对象发行优先股方案的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
《关
于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象
发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优
先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行
优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。2025 年 9 月
（二）股东大会审议通过发行方案
《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行
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优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》《关于公司
向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优
先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行优先股
相关的议案。发行人已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政
部 证监会令第 36 号）的规定，在 2025 年第一次临时股东大会召开前，取得招
商局集团作为有权国资委管理单位对本次发行优先股事宜的批复。2025 年 9 月
三、发行人存在的主要风险
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本次发行募集说明书及有关的信息
披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本次优先股时，除本次发行募集
说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公
司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东
分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风
险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但
是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将
可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风
险。
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同
表决。
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在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728 股，同时
考虑到目前公司存在 44,804,006 股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权
将被摊薄为原表决权的 92.32%。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产
的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清
算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股
发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险
将有所增加。
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安
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排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所
有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东
无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提
下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优
先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资
金压力。
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来
源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税
务风险。
（二）本次优先股的投资风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业
政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本
次发行的优先股股东足额派息的风险。
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投
资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
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本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面
临被发行人赎回的风险。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支
付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优
先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分
配剩余财产减少的风险。
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来
的相应收益。
（三）本次优先股发行方案未获得批准的风险
公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可
能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（四）行业及经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业
政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与
博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定
性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期
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或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策
略，可能会对公司发展产生不利影响。
（2）产业政策调整风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
关。2024 年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新
政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋
势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改
善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量
政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重
大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生
产经营活动造成不利影响。
（3）信贷政策变化的风险
公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金
密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运
营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房
地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的
购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。
（4）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果
未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地
储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的
不利影响。
（5）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契
税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产
生一定不利影响。
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（6）需求端政策变化的风险
房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政
策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各
地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产
品销售可能会受到不利影响。
（1）资产运营方面的风险
行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格
策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保
障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能
会对公司的业绩造成不利影响。
（2）物业服务行业竞争加剧的风险
在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场
竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上
涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房
建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企
业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈
的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购
价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格
出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。
（4）房地产项目开发的风险
房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、
土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发
行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如
果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。
（5）项目融资的风险
房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在
一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行
等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，
确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者
金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，
那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影
响。
（6）房地产项目销售的风险
随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若
发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动
态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府
对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房
按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意
愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。
（7）业绩下滑的风险
近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期
也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同
时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在
逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些
房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。
公司 2024 年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同
比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地
产项目减值准备同比增加。尽管自 2022 年下半年以来，相关政府部门陆续出台
了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定
的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一
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步下滑的风险。
（1）毛利率下滑的风险
逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、
信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行
业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。
（2）存货跌价风险
房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，
因此房地产企业的存货规模相对较大。2022 年末至 2024 年末，公司存货账面价
值分别为 4,115.49 亿元、4,167.02 亿元和 3,691.83 亿元，占资产总额的比重分别
为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022 年末至 2024 年末，公司存货跌价准备余额
分别为 72.18 亿元、67.44 亿元和 74.29 亿元。
存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目
销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前
房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，
如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，
导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产
生不利影响。
（3）所有权受限资产规模较大的风险
借款抵押的存货账面价值为 632.62 亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价
值为 179.98 亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13 亿元，用于借款抵押
的无形资产账面价值 5.41 亿元。
从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相
关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多
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商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公
司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限
资产，将对公司正常经营造成不利影响。
（4）未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资
金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略
目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、
多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的
后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来
面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏
观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来
经营目标的实现可能会受到一定不利影响。
（5）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净
额大幅波动的风险。
（6）销售按揭担保的风险
目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依
据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者
除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权
证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段
性担保。截至 2024 年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42 亿元。
在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，
公司可能会面临一定的经济损失风险。
（7）债务偿付风险
公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包
括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持
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续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营
状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策
等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能
会面临一定的债务偿还风险。
（8）资产负债率相对较高的风险
元和 5,735.64 亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和
然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会
承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。
（9）投资收益波动的风险
亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到
投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会
导致公司整体盈利能力出现波动。
（1）对下属子公司的管理风险
公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规
模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度
有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在
财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且
经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完
善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在
的管理控制风险。
（2）安全生产风险
公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地
产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环
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节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生
安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以
及遭受外部监管处罚的风险。
（3）质量管理风险
公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形
成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排
除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品
牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，
募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）发行风险
本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变
化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
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四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景总体较好，机遇和挑战并存
“保交楼、稳民生”的工作落地，积极引导房地产行业向新发展模式转变。2022
年 12 月 16 日，中央经济工作会议，提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好
保交楼、保民生、保稳定各项工作，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023
年 10 月 31 日，中央金融会议提出，促进金融与房地产良性循环，更好支持刚性
和改善性住房需求，构建房地产发展新模式。2024 年 4 月 30 日，中央政治局会
议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、
人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措
施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024 年 5 月 17 日，
国务院召开全国切实做好保交房工作会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、
政治性，继续坚持因城施策，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。2024
年 9 月 26 日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同
时推动构建房地产发展新模式，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付
比例、税收等方面进行调整。2024 年 12 月 9 日，中共中央政治局会议首次提出
“稳住楼市”。2025 年 3 月 5 日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次
会议上作《政府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。
平均水平相当，但低于高收入国家 80%左右的平均水平，按照发达国家经验还有
一定增长空间。根据 2025 年 7 月 15 日的中央城市工作会议，我国城镇化正从快
速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效
为主的阶段，会议提出以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动
能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效。
根据国家统计局数据，2024 年房地产业增加值 8.46 万亿元，占 GDP 的比重
仍达 6.27%，房地产开发投资 10.03 万亿元，占固定资产投资额为 19.25%，同时
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房地产对上下游产业影响较大，直接和间接带动与住房有关的建材、家装、家电
等制造业，也带动金融、商务服务等第三产业。其稳定健康发展对于促进投资、
带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发
展新模式”。要消除过去“高负债、高周转、高杠杆”的模式弊端，引导房地产
企业逐步形成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，建设适
应人民群众新期待的“好房子”，更好满足刚性和改善性住房需求，并建立与之
相适应的融资、财税、土地、销售等基础性制度。
（二）发行人的竞争优势
作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业
和金融两大领域的优秀企业。招商局集团150多年的稳健经营，一定程度上为公
司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。
近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强
有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优
势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，
其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。
公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、
资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开
发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差
异化发展转变，并持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推
动开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内
部管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长
期转型发展路径。公司持续强化战略研究，正研究制订“十五五”战略规划，通
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过前瞻性战略持续引领公司实现高质量发展。
公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同
发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢
纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市
的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发
展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭
代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和
最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力
业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，
不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成
了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨
大的社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指
标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠
定坚实的基础。
经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化
的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司
以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，
围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动
在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。
尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，
公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也
日益凸显。
招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内
涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区被誉为中国改革开放的先行者，“招商血
脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。作为中国领
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先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美
好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。
（三）本次向特定对象发行优先股对公司的影响
本次向特定对象发行优先股的募集资金投入公司三大核心业务中的开发业
务，符合国家相关的产业政策与公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目
具有良好的市场发展前景与经济效益，将进一步提升公司的市场竞争力，符合公
司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有
所下降，公司的资本实力将进一步提升，降低财务风险，优化公司资本负债结构
和财务状况，有助于公司把握未来市场机遇，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次向特定对象发行优先股的募集资金用于建设北京、上海等城市的 11 个
房地产开发项目，有助于公司增强抗风险能力，通过区域聚焦、城市深耕，进一
步提升市场竞争力与可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需
要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在
此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长
期看，本次向特定对象发行优先股募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，
随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升公司在核心区域
的市场占有率，提升盈利能力。
本次向特定对象发行优先股完成后，将导致公司筹资活动现金流入增加。随
着项目的实施及效益释放，将贡献经营活动现金流入，公司现金流状况和经营情
况将得到改善，推动高质量发展。
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五、本次证券发行直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
（一）联席保荐人对发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
本联席保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，基于对境外重要子公司合法合规情况确认的需要，委托中国香
港律师事务所中伦律师事务所有限法律责任合伙（中伦律师事务所有限法律责任
合伙根据需要联合毅柏律师事务所）提供法律咨询服务，并出具相关法律意见。
发行人部分重要子公司注册设立在开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港等
国家和地区。基于对境外重要子公司合法合规情况确认的需要，发行人需委托境
外的律师事务所、执业律师为发行人境外重要子公司出具法律意见。中国香港律
师事务所中伦律师事务所有限法律责任合伙及其联合的毅柏律师事务所为发行
人境外重要子公司出具法律意见的情况如下：
律师事务所名称 法律咨询服务涉及的境外控股子公司 境外子公司注册地
达峰国际股份有限公司 TOP CHIEF COMPANY
中国香港
LIMITED)
新得发展有限公司 (NEW TAKE DEVELOPMENT
中国香港
LIMITED)
乐 宜 国 际 有 限 公 司 (RIVIERA PRIME
中国香港
INTERNATIONAL LIMITED)
中伦律师事务所
有限法律责任合 瑞嘉投资实业有限公司EUREKA INVESTMENT 中国香港
伙 COMPANY LIMITED
盈 泽 发 展 有 限 公 司 (WEALTH FIELD
中国香港
DEVELOPMENT LIMITED)
华敏投资有限公司SINO ACTION INVESTMENTS
中国香港
LIMITED
誉越有限公司 (COSMO CITY LIMITED) 中国香港
招商局置地有限公司 CHINA MERCHANTS LAND
开曼群岛
LIMITED
毅柏律师事务所 汇 聚 控 股 有 限 公 司 CONVERGE HOLDINGS 英属维尔京群岛
LIMITED
茵荣有限公司（Pride Oasis Limited） 英属维尔京群岛
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发行人此次委托的境外律师具有当地法律服务资格，境外律师就发行人境外
重要子公司设立、存续及报告期内的合法合规性等相关事项进行了核查并发表了
明确意见。
除聘请上述中介机构外，发行人不存在其他直接或间接聘请其他第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
（二）联席保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形
本联席保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
综上，联席保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
六、联席保荐人对本次发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券、招商证券担任其本次向特定对象发行优先股的
联席保荐人。中信建投证券、招商证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过联席
保荐人内核部门的审核。联席保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行优先股符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件中有关向特定对象发行优先股的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券、招商证券同意作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联
席保荐人，并承担联席保荐人的相应责任。
（以下无正文）
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 佳
保荐代表人签名：
冯 强 张 松
保荐业务部门负责人签名：
曾琨杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名： /
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 专项授权书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权冯强、张松为招商局蛇口工业区控股股份有限公司向
特定对象发行优先股项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行
优先股的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
冯 强 张 松
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司向特定对象发行优先股之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：魏 民
保荐代表人
签名：郭文倩
签名：李明泽
保荐业务部门负责人
签名：梁战果
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：刘 波
总经理
签名：朱江涛
法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授
权郭文倩和李明泽同志担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发
行优先股项目的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐和持续督导等保荐
工作。
特此授权。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：郭文倩
李明泽
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行优先股
之
发行保荐书
联席保荐人（联席主承销商）
二〇二五年九月
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
声 明
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯
强、张松和郭文倩、李明泽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业
务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
目 录
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
招商蛇口、公司、上市公
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
司、发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
募集说明书 指
股募集说明书
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
本发行保荐书 指 商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
之发行保荐书
本次发行、本次向特定对 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
指
象发行 股
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会
结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资
者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经
附单次跳息安排的固定
指 公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定
股息率
并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎
回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增
加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变
未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息
累积优先股 指
年度的优先股
除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余
不参与优先股 指
盈利分配的优先股
发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
不可转换优先股 指
股
普通股 指 A 股普通股
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
董事会 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工
股东会、股东大会 指 业区控股股份有限公司股东大会
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
《公司章程》、公司章程 指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席
保荐人、主承销商、联席 指 中信建投证券、招商证券
主承销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计
发行人会计师 指
师事务所（特殊普通合伙）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商金控 指 招商局金融控股有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局投资发展 指 招商局投资发展有限公司
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本发行保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、联席保荐人名称
本次发行的联席保荐人为中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公
司。
二、联席保荐人负责本次向特定对象发行项目组成员情况
（一）中信建投证券保荐代表人、项目组成员介绍
中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代
表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银
河证券、天玛智控等 IPO 项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农
业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建
设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电
力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职
推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆
银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行 2018 年非公开
发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、
金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。
作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下：
吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总
经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金
房暖通等首次公开发行 A 股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行 2010 年非公
开发行股票，福田汽车 2012 年和 2015 年非公开发行股票，北汽蓝谷 2021 年非
公开发行股票、2023 年向特定对象发行股票和 2025 年向特定对象发行股票（在
审），中持股份 2022 年非公开发行股票，建工修复 2023 年以简易程序向特定对
象发行股票，工商银行 2010 年可转债，太极股份 2019 年可转债等上市公司再融
资项目；冠豪高新 2010 年资产重组，京能热电 2012 年重大资产重组并募集配套
资金，太极股份 2013 年和 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞
钢股份 2022 年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车 2025 年发行股份购
买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，
北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口 2023 年发行股份购买资产
并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项
目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次向特定对象发行项目组其他成员包括杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、
陈健，其保荐业务执行情况如下：
杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。
曾主持或参与的主要项目有：派瑞特气、天玛智控等首次公开发行股票项目；安
井食品、邮储银行、建设银行等向特定对象发行股票项目；新奥股份发行股份购
买资产、辽宁能源上市公司收购等财务顾问类项目；富滇银行增资扩股、农业银
行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
夏祖扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
裁，曾主持或参与的项目有：威力传动首次公开发行 A 股股票、华阳新材首次
公开发行 A 股股票、英力特向特定对象发行股票、雪迪龙公开发行可转换公司
债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药 2017 年公开发行公司债、江河集团
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
经理，曾参与的项目主要有：广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市项目、北汽蓝谷 2025 年向特定对象发行股票项目（在审）、首钢股份
发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目（在执行）、广厦环能新三
板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾参与的项目主要有：天玛智控科创板 IPO 项目、长源电力非公开、邮储银行非
公开、建设银行 2025 年定向增发、邮储银行 2025 年定向增发。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副
总裁，曾参与的项目有：中际联合首次公开发行股票项目、和研科技首次公开发
行股票项目、中持股份非公开发行股票项目、首钢股份 2022 年发行股份购买资
产独立财务顾问项目、渤海汽车 2025 年发行股份购买资产独立财务顾问项目、
建工资源新三板挂牌项目、广厦环能新三板挂牌项目、北汽集团要约收购财务顾
问项目、首开集团财务顾问项目、晨鸣控股私募债项目、中信房地产资产重组项
目等，并参与了远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）招商证券保荐代表人、项目组成员介绍
联席保荐人 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、王汇
招商证券股份有限公司 郭文倩、李明泽 魏民 迪、王刚、石钟山、罗爽、林炜
锋、罗雯文、刘川佳仔
（1）招商证券保荐代表人郭文倩主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
合肥埃科光电科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
金冠电气股份有限公司科创板 IPO 项目 项目协办人 是
珠海冠宇电池股份有限公司科创板 IPO 项目 项目组成员 是
（2）招商证券保荐代表人李明泽主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
通富微电子股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 项目协办人 否
招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 保荐代表人 否
三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行优先股。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
英文名称
CO., LTD.
法定代表人 朱文凯
成立日期 1992 年 2 月 19 日
注册地址 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
统一社会信用代码 914400001000114606
注册资本 906,083.6177 万元
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2015 年 12 月 30 日
股票简称 招商蛇口
证券代码 001979
联系地址 深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 3 层
电话 0755-26688322
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；
经营范围
所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举
办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须
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经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人股本结构情况
股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 602,418,137 6.65%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 409,185 0.00%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 8,458,418,040 93.35%
三、股份总数 9,060,836,177 100.00%
占总股本比例
股东名称 持股数量（股）
（%）
招商局集团有限公司 4,606,899,949 50.84
深圳市投资控股有限公司 456,121,891 5.03
招商局轮船有限公司 409,823,160 4.52
招商局投资发展有限公司 281,147,804 3.10
香港中央结算有限公司 144,013,971 1.59
全国社保基金一一二组合 95,284,179 1.05
全国社保基金四一三组合 85,134,036 0.94
中国证券金融股份有限公司 67,677,157 0.75
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300 交易型
开放式指数证券投资基金
深圳华侨城股份有限公司 63,559,322 0.70
合计 6,274,396,228 69.23
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：
单位：万元
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首发前最近一
期末净资产额
（截至 2015 年
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 7,395,022.89
年度 分红方案 分红金额
以公司 2016 年 3 月 25 日总股本
东每 10 股派现金 2.60 元（含税）
以公司总股本 7,904,092,722 股为
以公司总股本 7,904,092,722 股为
以 2019 年 7 月 10 日公司总股本扣
除回购专户上已回购股份后的股
向全体股东每 10 股派发现金 7.80
元（含税）
以 2020 年 4 月 17 日公司享有利润
分配权的股份总额 7,738,173,021
股为基数，向全体股东每 10 股派
首发后现金分 发现金 8.30 元（含税）
红情况 以 2021 年 3 月 19 日公司享有利润
分配权的股份总额 7,739,098,182
股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 6.40 元（含税）
以 2022 年 3 月 18 日享有公司利润
分配权的股份总额 7,739,098,182
股为基数，每 10 股派 5.40 元现金
（含税）
以公司 2023 年 3 月 17 日享有利润
分配权的股份总额 7,739,098,182
股为基数，每 10 股派 2.30 元现金
（含税）
以公司 2024 年 3 月 15 日享有利润
分配权的股份总额 9,060,836,177
股为基数，每 10 股派 3.20 元现金
（含税）
以公司 2025 年 7 月 16 日总股本
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为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.940909（含税）
同时，公司 2024 年度通过集中竞
价交易方式回购公司股份
视同现金分红
合计 3,906,463.05
本次发行前最
近一期末净资
产额（截至 27,894,519.08
日）
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红占合并报表中
合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红额（含税） 归属于上市公司股东的
公司股东的净利润
净利润的比率
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东
的净利润的比例
注：截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购股份数量为 6,326,858 股，支付的资金总额为人民币 67,495,473.10 元（含印花税、
交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总计 86,803,994.82 86,030,881.60 90,850,849.97 88,647,137.62
负债合计 58,909,475.74 57,356,403.51 61,181,822.16 60,203,089.91
少数股东权益 17,479,088.56 17,573,794.35 17,696,688.84 18,272,857.36
所有者权益合计 27,894,519.08 28,674,478.09 29,669,027.81 28,444,047.72
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 5,148,507.74 17,894,754.66 17,500,755.81 18,300,265.91
营业利润 312,239.90 900,030.89 1,418,243.90 1,536,041.75
利润总额 310,819.24 908,964.10 1,398,863.01 1,581,709.90
净利润 174,020.48 418,890.15 910,623.10 909,847.72
归属于母公司所有者
的净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-200,589.72 3,196,358.95 3,143,098.49 2,217,399.01
量净额
投资活动产生的现金流
-417,855.22 315,775.55 -1,224,102.85 -1,001,433.70
量净额
筹资活动产生的现金流
-644,180.76 -2,340,537.68 -1,735,276.57 -587,445.05
量净额
现金及现金等价物净增
-1,265,518.94 1,171,437.46 179,736.04 647,182.57
加（减少）额
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
基本每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.37 0.65 0.41
扣除非经常损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.26 3.36 6.04 3.76
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
注 1：以上数据均为并表口径；
注 2：上述数据计算考虑了永续债利息因素的影响；
注 3：净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算。
（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更的情形
公司于 2017 年 3 月 25 日召开第一届董事会第十二次会议及 2017 年 5 月 19
日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
目的议案》，同意公司将拟投入招商自贸商城项目和招商局互联网创新业务服务
平台项目共计 48,432.88 万元（含利息）投入于武汉招商公园 1872 项目 B 地块、
武汉招商公园 1872 项目 C 地块项目，已使用募集资金以公司自有资金补足。
公司于 2017 年 11 月 27 日召开第一届董事会 2017 年第九次临时会议及 2017
年 12 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入新时代广场南项目共计 58,355.19 万
元（含利息）投入于深圳招商中环一期项目，已使用募集资金以公司自有资金补
足。
公司于 2019 年 1 月 29 日召开第二届董事会 2019 年第三次临时会议及 2019
年 2 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资
金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议
案》，同意公司将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部募
集资金（含利息）共计 232,556.14 万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资
金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为回购公司股份，且对
《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整。
公司于 2019 年 12 月 19 日召开第二届董事会 2019 年第十八次临时会议及
募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》，同意公司将前海自由贸易中心
一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计 242,212.82 万元的用途变更为向合资
公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款。
经核查，公司超过五年的前次募集资金用途变更符合证监会及深交所关于募
集资金用途变更的相关要求，并依法履行了必要的审议程序，不存在《注册管理
办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可”的情形。
五、联席保荐人和发行人关联关系的核查
（一）中信建投证券与发行人关联关系的核查
持有发行人共计 1,066,857 股，持股比例为 0.01%。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、
行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进
行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信
建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制
定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中
国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述
上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益
冲突审查程序。
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
在可能影响中信建投证券正常履职的其他关联关系。
（二）招商证券与发行人关联关系的核查
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 9 月 23 日，招商证券及其重要关联方持有发行人及其
重要关联方股份情况如下：
招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有招商蛇口 A 股股票 448,000 股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投
资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A 股股票 4,634,372 股。
招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场
化行为。
此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
发展间接持有招商蛇口 58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券
与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行
利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影
响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。”
根据《监管规则适用指引——机构类第 1 号（2021 年修订版）》规定，“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发
行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构
为第一保荐机构。”
为此，招商证券在保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股并申请转让时，
联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证
券为第一保荐机构。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团通过下
属全资子公司招商金控直接或间接控制招商证券 44.17%的股份，发行人与招商
证券的实际控制人均为招商局集团。
人权益、在发行人任职等情况
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人权益，在发行人任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
截至 2025 年 6 月 30 日，招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互违规提供担保或者融资等
情况。
除上述说明外，招商证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响招商
证券公正履行保荐职责。
六、联席保荐人的内部审核程序和内核意见
（一）中信建投证券内部审核程序和内核意见
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
（1）项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2025 年 8 月 19 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
（2）投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
核查；2025 年 9 月 12 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收
申请通过后，2025 年 9 月 12 日投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
（4）内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025 年 9 月 15 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2025 年 9 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
（二）招商证券的内部审核程序和内核意见
第一阶段：项目的立项审核阶段
项目组提出立项申请，招商证券投资银行委员会质量控制部（以下简称“质
量控制部”）对项目的初步尽调情况进行立项前评估，对项目是否满足发行条件
进行评估。立项委员会 5 名委员进行审议表决，4 票（含）及以上为“同意”的，
且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过；2 票（含）及以上为“反
对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决；其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
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招商证券投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理
和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资
银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
质量控制部负责组织对项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调
查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤
勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（以下简
称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（以下简称“风险管理部”）及法律
合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会，就项目存在的问
题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参
会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审核阶段
招商证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申
报前的审核。
招商证券内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工
作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权
类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内
核会议，拟申报项目须经内核委员会股权类业务内核小组的全体有效表决票的
过，并形成最终的内核意见。
招商证券内核委员会股权类业务内核小组已核查了招商局蛇口工业区控股
股份有限公司向特定对象发行优先股项目申请材料，并于 2025 年 9 月 19 日召开
了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达
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到规定人数。经全体参会委员投票表决，招商证券内核委员会同意推荐招商局蛇
口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股申请材料上报深圳证券交易
所。
七、联席保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》（以下简
称“《试点管理办法》”）和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
本次向特定对象发行优先股的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发
行批文后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与联席保荐人（联席
主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
联席保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备
案程序的核查情况将在联席保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告
中披露。
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第二节 联席保荐人承诺事项
联席保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）联席保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次向特
定对象发行优先股，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的
相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本联席保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人《公司章程》的核查，联席保荐人认为：发行人利润分配政策
符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规
及《公司章程》有关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，
实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》
中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
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第四节 对本次发行的推荐意见
作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联席保荐人，中信建投证券和招
商证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内
核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟
通后，认为招商蛇口具备了《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《试点管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发
行优先股条件，本次发行募集资金到位后，将按照相关规定用于发行人房地产项
目建设，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进
公司持续发展。因此，联席保荐人同意保荐招商蛇口本次向特定对象发行优先股。
联席保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、发行人本次向特定对象发行优先股的合规性
根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《试
点管理办法》等法律法规的规定，发行人已具备本次优先股发行的条件：
（一）发行人控股股东和实际控制人，与主要股东的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，符合《试点管理办法》第十七条的规定。
（二）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，不存在重大
缺陷，符合《试点管理办法》第十八条的规定。
（三）发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均值为 48.74
亿元；在发行人本次优先股发行规模 82 亿元人民币、票面股息率不会高于最近
两个会计年度的年均加权平均净资产收益率的情形下，发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润预计将不少于本次优先股一年的股息，符合《试点管理办
法》第十九条的规定。
（四）发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，最近三年以现金
方式向股东分红金额分别为 2022 年度 177,999.26 万元（含税）、2023 年度
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年以现金方式向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于发行人普
通股股东净利润的比例为 133.30%，符合《试点管理办法》第二十条的规定。
（五）发行人报告期内不存在重大会计违规事项，报告期内财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由会计师出具了标准无保留意见的审计报
告，符合《试点管理办法》第二十一条的规定。
（六）发行人本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于公司“保交楼、
保民生”房地产项目建设，募集资金的用途明确，与发行人业务范围、经营规模
相匹配，且符合国家政策、法律和行政法规的规定，符合《试点管理办法》第二
十二条的规定。
（七）发行人不存在已发行的优先股超过发行人普通股股份总数的百分之五
十的情形，亦不存在筹资金额超过发行前净资产的百分之五十的情形，符合《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）款和《试点管理办法》第
二十三条的规定。
（八）发行人不存在前次优先股未发行完毕的情形。本次优先股发行完毕前，
不会再次发行优先股，符合《试点管理办法》第二十四条的规定。
（九）发行人不存在下列不得发行优先股的情形，符合《试点管理办法》第
二十五条的规定：
调查；
或其他重大事项；
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格；
（十）发行人本次发行优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发
行；票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；
本次发行优先股的发行价格和票面股息率公允、合理，不会损害股东或其他利益
相关方的合法利益，符合《试点管理办法》第三十二条的相关规定。
（十一）发行人本次向特定对象发行优先股不可转换为普通股，符合《试点
管理办法》第三十三条的规定。
（十二）发行人本次发行的优先股向符合《试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行，本次优先股的发行对象不超过 200 名，符合《试点管理
办法》第三十四条的规定。
（十三）发行人本次发行的优先股将按相关规定在深圳证券交易所指定的交
易平台进行转让，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（十
一）款和《试点管理办法》第五章关于交易转让的相关规定。
二、本次发行决策程序合法
（一）董事会审议通过发行方案
议通过了《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定
对象发行优先股方案的议案》
《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》
《关
于公司向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象
发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优
先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行
优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。2025 年 9 月
（二）股东大会审议通过发行方案
《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》《关于公司向特定对象发行
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优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案的议案》《关于公司
向特定对象发行优先股方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优
先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次向特定对象发行优先股
相关的议案。发行人已根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政
部 证监会令第 36 号）的规定，在 2025 年第一次临时股东大会召开前，取得招
商局集团作为有权国资委管理单位对本次发行优先股事宜的批复。2025 年 9 月
三、发行人存在的主要风险
投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本次发行募集说明书及有关的信息
披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本次优先股时，除本次发行募集
说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公
司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东
分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合抗风
险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。但
是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将
可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风
险。
本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同
表决。
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在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728 股，同时
考虑到目前公司存在 44,804,006 股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权
将被摊薄为原表决权的 92.32%。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《试点管理办法》等法规以
及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产
的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清
算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股
发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险
将有所增加。
根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安
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排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所
有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东
无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提
下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优
先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。
若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资
金压力。
根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来
源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税
务风险。
（二）本次优先股的投资风险
本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业
政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本
次发行的优先股股东足额派息的风险。
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投
资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
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本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面
临被发行人赎回的风险。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支
付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优
先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分
配剩余财产减少的风险。
本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来
的相应收益。
（三）本次优先股发行方案未获得批准的风险
公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可
能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（四）行业及经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业
政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与
博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定
性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期
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或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策
略，可能会对公司发展产生不利影响。
（2）产业政策调整风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
关。2024 年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新
政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋
势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改
善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量
政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重
大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生
产经营活动造成不利影响。
（3）信贷政策变化的风险
公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金
密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运
营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房
地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的
购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。
（4）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果
未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地
储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的
不利影响。
（5）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契
税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产
生一定不利影响。
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（6）需求端政策变化的风险
房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政
策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各
地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产
品销售可能会受到不利影响。
（1）资产运营方面的风险
行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格
策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保
障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能
会对公司的业绩造成不利影响。
（2）物业服务行业竞争加剧的风险
在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场
竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上
涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房
建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企
业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈
的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购
价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格
出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。
（4）房地产项目开发的风险
房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、
土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发
行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如
果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延
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长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。
（5）项目融资的风险
房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在
一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行
等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，
确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者
金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，
那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影
响。
（6）房地产项目销售的风险
随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若
发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动
态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府
对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房
按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意
愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。
（7）业绩下滑的风险
近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期
也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同
时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在
逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些
房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。
公司 2024 年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同
比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地
产项目减值准备同比增加。尽管自 2022 年下半年以来，相关政府部门陆续出台
了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定
的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一
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步下滑的风险。
（1）毛利率下滑的风险
逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、
信贷政策、产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行
业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。
（2）存货跌价风险
房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，
因此房地产企业的存货规模相对较大。2022 年末至 2024 年末，公司存货账面价
值分别为 4,115.49 亿元、4,167.02 亿元和 3,691.83 亿元，占资产总额的比重分别
为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022 年末至 2024 年末，公司存货跌价准备余额
分别为 72.18 亿元、67.44 亿元和 74.29 亿元。
存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目
销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前
房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，
如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，
导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产
生不利影响。
（3）所有权受限资产规模较大的风险
借款抵押的存货账面价值为 632.62 亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价
值为 179.98 亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13 亿元，用于借款抵押
的无形资产账面价值 5.41 亿元。
从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相
关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多
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商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公
司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限
资产，将对公司正常经营造成不利影响。
（4）未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资
金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略
目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、
多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的
后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来
面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏
观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来
经营目标的实现可能会受到一定不利影响。
（5）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净
额大幅波动的风险。
（6）销售按揭担保的风险
目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依
据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者
除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权
证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段
性担保。截至 2024 年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42 亿元。
在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，
公司可能会面临一定的经济损失风险。
（7）债务偿付风险
公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包
括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持
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续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营
状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策
等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能
会面临一定的债务偿还风险。
（8）资产负债率相对较高的风险
元和 5,735.64 亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和
然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会
承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。
（9）投资收益波动的风险
亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到
投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会
导致公司整体盈利能力出现波动。
（1）对下属子公司的管理风险
公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规
模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度
有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在
财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且
经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完
善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在
的管理控制风险。
（2）安全生产风险
公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地
产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环
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节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生
安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以
及遭受外部监管处罚的风险。
（3）质量管理风险
公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形
成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排
除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品
牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，
募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）发行风险
本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变
化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
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四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景总体较好，机遇和挑战并存
“保交楼、稳民生”的工作落地，积极引导房地产行业向新发展模式转变。2022
年 12 月 16 日，中央经济工作会议，提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好
保交楼、保民生、保稳定各项工作，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。2023
年 10 月 31 日，中央金融会议提出，促进金融与房地产良性循环，更好支持刚性
和改善性住房需求，构建房地产发展新模式。2024 年 4 月 30 日，中央政治局会
议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、
人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措
施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024 年 5 月 17 日，
国务院召开全国切实做好保交房工作会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、
政治性，继续坚持因城施策，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。2024
年 9 月 26 日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同
时推动构建房地产发展新模式，各地政府迅速作出响应，相继在限购政策、首付
比例、税收等方面进行调整。2024 年 12 月 9 日，中共中央政治局会议首次提出
“稳住楼市”。2025 年 3 月 5 日，李强总理代表国务院在十四届全国人大三次
会议上作《政府工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。
平均水平相当，但低于高收入国家 80%左右的平均水平，按照发达国家经验还有
一定增长空间。根据 2025 年 7 月 15 日的中央城市工作会议，我国城镇化正从快
速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效
为主的阶段，会议提出以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动
能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效。
根据国家统计局数据，2024 年房地产业增加值 8.46 万亿元，占 GDP 的比重
仍达 6.27%，房地产开发投资 10.03 万亿元，占固定资产投资额为 19.25%，同时
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房地产对上下游产业影响较大，直接和间接带动与住房有关的建材、家装、家电
等制造业，也带动金融、商务服务等第三产业。其稳定健康发展对于促进投资、
带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发
展新模式”。要消除过去“高负债、高周转、高杠杆”的模式弊端，引导房地产
企业逐步形成适度杠杆比例、合理负债水平和正常周转速度的发展机制，建设适
应人民群众新期待的“好房子”，更好满足刚性和改善性住房需求，并建立与之
相适应的融资、财税、土地、销售等基础性制度。
（二）发行人的竞争优势
作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业
和金融两大领域的优秀企业。招商局集团150多年的稳健经营，一定程度上为公
司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。
近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强
有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优
势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，
其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。
公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、
资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开
发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差
异化发展转变，并持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推
动开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内
部管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长
期转型发展路径。公司持续强化战略研究，正研究制订“十五五”战略规划，通
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过前瞻性战略持续引领公司实现高质量发展。
公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同
发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢
纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市
的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发
展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭
代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和
最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力
业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，
不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成
了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨
大的社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指
标始终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠
定坚实的基础。
经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化
的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司
以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，
围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动
在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。
尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，
公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也
日益凸显。
招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内
涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区被誉为中国改革开放的先行者，“招商血
脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。作为中国领
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先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美
好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。
（三）本次向特定对象发行优先股对公司的影响
本次向特定对象发行优先股的募集资金投入公司三大核心业务中的开发业
务，符合国家相关的产业政策与公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目
具有良好的市场发展前景与经济效益，将进一步提升公司的市场竞争力，符合公
司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有
所下降，公司的资本实力将进一步提升，降低财务风险，优化公司资本负债结构
和财务状况，有助于公司把握未来市场机遇，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次向特定对象发行优先股的募集资金用于建设北京、上海等城市的 11 个
房地产开发项目，有助于公司增强抗风险能力，通过区域聚焦、城市深耕，进一
步提升市场竞争力与可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需
要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在
此期间将可能出现一定程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长
期看，本次向特定对象发行优先股募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，
随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升公司在核心区域
的市场占有率，提升盈利能力。
本次向特定对象发行优先股完成后，将导致公司筹资活动现金流入增加。随
着项目的实施及效益释放，将贡献经营活动现金流入，公司现金流状况和经营情
况将得到改善，推动高质量发展。
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五、本次证券发行直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
（一）联席保荐人对发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
本联席保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，基于对境外重要子公司合法合规情况确认的需要，委托中国香
港律师事务所中伦律师事务所有限法律责任合伙（中伦律师事务所有限法律责任
合伙根据需要联合毅柏律师事务所）提供法律咨询服务，并出具相关法律意见。
发行人部分重要子公司注册设立在开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港等
国家和地区。基于对境外重要子公司合法合规情况确认的需要，发行人需委托境
外的律师事务所、执业律师为发行人境外重要子公司出具法律意见。中国香港律
师事务所中伦律师事务所有限法律责任合伙及其联合的毅柏律师事务所为发行
人境外重要子公司出具法律意见的情况如下：
律师事务所名称 法律咨询服务涉及的境外控股子公司 境外子公司注册地
达峰国际股份有限公司 TOP CHIEF COMPANY
中国香港
LIMITED)
新得发展有限公司 (NEW TAKE DEVELOPMENT
中国香港
LIMITED)
乐 宜 国 际 有 限 公 司 (RIVIERA PRIME
中国香港
INTERNATIONAL LIMITED)
中伦律师事务所
有限法律责任合 瑞嘉投资实业有限公司EUREKA INVESTMENT 中国香港
伙 COMPANY LIMITED
盈 泽 发 展 有 限 公 司 (WEALTH FIELD
中国香港
DEVELOPMENT LIMITED)
华敏投资有限公司SINO ACTION INVESTMENTS
中国香港
LIMITED
誉越有限公司 (COSMO CITY LIMITED) 中国香港
招商局置地有限公司 CHINA MERCHANTS LAND
开曼群岛
LIMITED
毅柏律师事务所 汇 聚 控 股 有 限 公 司 CONVERGE HOLDINGS 英属维尔京群岛
LIMITED
茵荣有限公司（Pride Oasis Limited） 英属维尔京群岛
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发行人此次委托的境外律师具有当地法律服务资格，境外律师就发行人境外
重要子公司设立、存续及报告期内的合法合规性等相关事项进行了核查并发表了
明确意见。
除聘请上述中介机构外，发行人不存在其他直接或间接聘请其他第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
（二）联席保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形
本联席保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
综上，联席保荐人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）等规定。
六、联席保荐人对本次发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券、招商证券担任其本次向特定对象发行优先股的
联席保荐人。中信建投证券、招商证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过联席
保荐人内核部门的审核。联席保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行优先股符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件中有关向特定对象发行优先股的条件；募集资金投向符合国家产业政策要
求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券、招商证券同意作为招商蛇口本次向特定对象发行优先股的联
席保荐人，并承担联席保荐人的相应责任。
（以下无正文）
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
吕 佳
保荐代表人签名：
冯 强 张 松
保荐业务部门负责人签名：
曾琨杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名： /
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 专项授权书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权冯强、张松为招商局蛇口工业区控股股份有限公司向
特定对象发行优先股项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行
优先股的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
冯 强 张 松
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司向特定对象发行优先股之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：魏 民
保荐代表人
签名：郭文倩
签名：李明泽
保荐业务部门负责人
签名：梁战果
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：刘 波
总经理
签名：朱江涛
法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 专项授权书
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授
权郭文倩和李明泽同志担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发
行优先股项目的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐和持续督导等保荐
工作。
特此授权。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：郭文倩
李明泽
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
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