招商蛇口: 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（申报稿）

股票代码：001979    证券简称：招商蛇口    上市地点：深圳证券交易所
    本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购
              从事内幕交易或操纵证券市场
     招商局蛇口工业区控股股份有限公司
      （注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场）
              向特定对象发行优先股
                 募集说明书
              联席保荐人（联席主承销商）
                 二〇二五年九月
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                     声   明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
  中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表
明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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                 重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关
的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
  本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易
所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对
象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。向特定对象发
行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全
部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数
量不超过 200 名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转
让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行优先股的种类及数量
  本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不设回售条款、不可转换的优先股。
  本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币
事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是
否分次发行
  本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
  本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
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现金认购本次发行的优先股。
  自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东
会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商
确定具体的发行方式。
四、票面金额、发行价格或定价原则
  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
五、票面股息率或其确定原则
  （一）是否固定
  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
  （二）调整方式
  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授
权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）
按照有关规定协商确定并保持不变。
  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-
持不变。
  （三）票面股息率上限
  本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
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六、优先股股东参与分配利润的方式
  （一）固定股息分配安排
  公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依
照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先
股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配
上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保
完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
  除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计
划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除
外）。
  公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付
息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次
优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收
入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
  （二）参与剩余利润分配的方式
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  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
七、回购条款
  （一）回购选择权的行使主体
  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
  （二）赎回条件及赎回期
  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据股东会的授权最终确定。
  （三）赎回价格及其确定原则
  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
  （四）有条件赎回事项的授权
  股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
八、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
  （一）表决权的限制
  除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
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  公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
  上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  （二）表决权的恢复
  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价和公司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产孰高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整
数倍。
  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
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  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A
股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
  表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
九、本次发行优先股相关会计处理方法
  根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
会〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会〔2017〕14 号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作
为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
  基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原
则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优
先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
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十、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
  本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务
总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的
税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定作出。
  如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转
让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按
变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
  本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建
议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生
的任何责任。
  投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书
“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投
资者有关的税务事项”有关内容。
十一、本次发行优先股的评级安排及风险
  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
  本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十三、董事会声明及承诺事项
  （一）关于其他融资计划的声明
  公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除
根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能
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性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》
公告之日（即 2025 年 9 月 13 日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的
股权类融资计划。
   （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺
   本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项
措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效
率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政
策，强化投资者回报机制。具体请参见本募集说明书“第七节 其他重要事项”
之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人
董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具
体措施”。
十四、最近三年现金分红情况
过后两个月内实施完毕。具体情况如下：
                                                         单位：万元
          项目               2024 年度        2023 年度       2022 年度
现金分红的数额（含税）                  181,741.60    289,946.76    177,999.26
 分红年度合并报表中归属于上市
 公司普通股股东的净利润
 当年现金分红占合并报表中归属
 于上市公司普通股股东的净利润                 45.00%     45.88%       41.74%
 的比例
 最近三年累计现金分红占近三年
 年均合并报表中归属于上市公司                                        133.30%
 普通股股东净利润的比例
  注：截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购股份数量为 6,326,858 股，  支付的资金总额为人民币 67,495,473.10 元（含印花税、
交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。
   公司相关股利分配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股
回购能力具体参见本募集说明书“第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析”
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之“三、最近三年现金分红情况”。
十五、本次优先股股息支付能力
    （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
的净利润分别为 426,407.97 万元、631,942.05 万元和 403,857.16 万元。良好的盈
利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。
    （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报
的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
通股股东提供了良好的回报。2022 年、2023 年和 2024 年，公司以现金方式累计
分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为 133.30%。
    未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
    （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
    截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为 6,378,212.24 万
元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
    （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债
务
    对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠
道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对
本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
    （五）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
    根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低
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于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况
下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股
息支付的重要来源。
  综上所述，公司具备按时支付优先股的股息的能力。
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                                                       目         录
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招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                募集说明书
                      释    义
  本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
招商蛇口、公司、上市
             指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
  公司、发行人
   《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
   《破产法》     指 《中华人民共和国企业破产法》
 《注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
    国务院      指 中华人民共和国国务院
   国务院国资委    指 国务院国有资产监督管理委员会
 中国证监会/证监会   指 中国证券监督管理委员会
    深交所      指 深圳证券交易所
    联交所      指 香港联合交易所有限公司
    中证登      指 中国证券登记结算有限责任公司
                 招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
   本募集说明书    指
                 股募集说明书
本次发行、本次向特定       招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
             指
   对象发行          股
                 第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事
                 会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及
                 投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他
附单次跳息安排的固定       方式经公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定
             指
   股息率           协商确定并保持不变。自第 4 个计息年度起，如果公司不
                 行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股
                 息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整
                 之后保持不变
                 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计
   累积优先股     指
                 息年度的优先股
                 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩
   不参与优先股    指
                 余盈利分配的优先股
                 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
  不可转换优先股    指
                 股
    普通股      指 A 股普通股
   报告期各期     指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
   报告期各期末    指 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 6 月末
    董事会      指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
                 招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口
 股东会、股东大会    指
                 工业区控股股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章
             指 现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
    程
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                  募集说明书
   中信建投证券    指 中信建投证券股份有限公司
    招商证券     指 招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联
席保荐人、主承销商、   指 中信建投证券、招商证券
  联席主承销商
    中伦律师     指 北京市中伦律师事务所
   招商局集团     指 招商局集团有限公司
    招商金控     指 招商局金融控股有限公司
   招商局轮船     指 招商局轮船有限公司
  招商局投资发展    指 招商局投资发展有限公司
    招商积余     指 招商局积余产业运营服务股份有限公司
               经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上
     A股      指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的
               普通股
  元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本募集说明书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
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              第一节    本次发行概况
一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的核准情况
  本次发行已经公司第四届董事会 2025 年第六次临时会议、2025 年第一次临
时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
  （二）本次发行优先股的种类和数量
  本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不设回售条款、不可转换的优先股。
  本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币
事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  （三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行
  本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
  本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
  自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东
会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商
确定具体的发行方式。
  （四）票面金额、发行价格或定价原则
  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
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  （五）票面股息率或其确定原则
  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授
权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）
按照有关规定协商确定并保持不变。
  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-
持不变。
  本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
  （六）承销方式
  本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为【】
年【】月【】日至【】年【】月【】日。
  （七）发行费用概算
  本期发行费用为【】元，包括发行登记费用、承销费用、律师费用、审计师
费用及其他费用等。
二、本次优先股发行和转让的时间安排
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         发行安排                             日期安排
预计发行日期                           【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
申购日期                                    【】年【】月【】日
预计开始转让日期                                【】年【】月【】日
  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，联席保荐人（联席主承销商）将及时公告，修改发行日程。
三、本次发行的相关机构
  （一）发行人
  名称：           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
  股票简称：         招商蛇口
  股票代码：         001979.SZ
  注册地址：         广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
  办公地址：         广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
  法定代表人：        朱文凯
  董事会秘书：        余志良
  经办人员：         朱瑜
  联系电话：         0755-26688322
  电子邮箱：         cmskir@cmhk.com
  （二）联席保荐人/联席主承销商
  名称：           中信建投证券股份有限公司
  法定代表人：        刘成
  保荐代表人：        冯强、张松
  项目协办人：        吕佳
  项目成员：         杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、陈健
  注册地址：         北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
  办公地址：         北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层
  联系电话：         010-56051442
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  传真：        010-65608451
  名称：        招商证券股份有限公司
  法定代表人：     霍达
  保荐代表人：     郭文倩、李明泽
  项目协办人：     魏民
             赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、王汇迪、王刚、石钟山、罗
  项目成员：
             爽、林炜锋、罗雯文、刘川佳仔
  注册地址：      深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
  办公地址：      深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
  联系电话：      0755－82960432
  传真：        0755－82944669
  （三）律师事务所
  名称：        北京市中伦律师事务所
  负责人：       张学兵
  签字律师：      饶晓敏、周俊、刘成峰
             北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-
  注册地址：
             北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-
  办公地址：
  联系电话：      010-59572288
  传真：        010-65681022/1838
  （四）审计机构
  名称：        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：       邹俊
  注册会计师：     陈泳意、杨玲
  注册地址：      北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼
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  办公地址：      北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼
  联系电话：      020-38137738
  传真：        8620-3813-7000
  名称：        德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人：       付建超
  注册会计师：     彭金勇、顾嵛平
  注册地址：      上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
  办公地址：      上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
  联系电话：      021-61418888
  传真：        021-61418888
  （五）收款银行
  开户银行：      【】
  账户名称：      【】
  账号：        【】
  （六）申请转让的证券交易所
  名称：        深圳证券交易所
  地址：        深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号
  联系电话：      0755-88668888
  传真：        0755-82083104
  （七）证券登记机构
  名称：        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
             深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易
  地址：
             所广场 25 楼
  联系电话：      0755-21899999
  传真：        0755-21899000
四、公司与中介机构及相关人员关系的说明
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  截至 2025 年 9 月 23 日，公司本次优先股发行联席保荐人（联席主承销商）
中信建投证券和招商证券及其重要关联方持有公司部分股份：
  中信建投证券通过证券自营、资产管理等账户持有发行人共计 1,066,857 股，
持股比例为 0.01%。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自
身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资
金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有
任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信
建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了
隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建
投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十
一条规定的利益冲突审查程序。
  招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有招商蛇口 A 股股票 448,000 股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投
资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口 A 股股票 4,634,372 股。
招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场
化行为。
  此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资
发展间接持有招商蛇口 58.47%的股份，为公司的实际控制人。因此，招商证券
与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。
  除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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               第二节     风险因素
  投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本
次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了
任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
   一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
  （一）普通股股东分红减少的风险
  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然本次优先股发行完成后，公司的资本结构将得到优化，综合
抗风险能力将得到一定增强，中长期来看公司盈利能力及利润水平有望得到提升。
但是短期内，若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，
将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的
风险。
  （二）普通股股东表决权被摊薄的风险
  本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不
按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同
表决。
  在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 750,228,728 股，同时
考虑到目前公司存在 44,804,006 股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权
将被摊薄为原表决权的 92.32%。
  （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
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  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
  （四）分类表决的决策风险
  根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：
  公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
  上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安
排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。
  （五）赎回优先股的风险
  根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所
有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东
无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提
下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优
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先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。
  若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资
金压力。
  （六）税务风险
  根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来
源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税
务风险。
   二、本次优先股的投资风险
  （一）不能足额派息的风险
  本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业
政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本
次发行的优先股股东足额派息的风险。
  （二）表决权限制的风险
  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投
资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。
  （三）优先股价格波动风险
  本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、
经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变
动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑
到市场的各种风险。
  （四）赎回风险
  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股
息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被
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发行人赎回的风险。
  （五）优先股股东的清偿顺序风险
  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支
付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优
先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分
配剩余财产减少的风险。
  （六）不参与剩余利润分配的风险
  本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加
剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来
的相应收益。
   三、本次优先股发行方案未获得批准的风险
  公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可能，
以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
   四、行业及经营风险
  （一）政策风险
  公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业
政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与
博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定
性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期
或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策
略，可能会对公司发展产生不利影响。
  房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相
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关。2024 年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新
政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋
势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改
善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量
政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重
大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生
产经营活动造成不利影响。
  公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金
密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运
营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房
地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策的重大变化，将直接影响消费者的
购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。
  随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果
未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地
储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的
不利影响。
  房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契
税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、
现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产
生一定不利影响。
  房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政
策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各
地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产
品销售可能会受到不利影响。
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  （二）经营风险
  行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格
策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保
障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能
会对公司的业绩造成不利影响。
  在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场
竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上
涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房
建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企
业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈
的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。
  房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购
价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格
出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。
  房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、
土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发
行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如
果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、
成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。
  房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在
一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行
等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，
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确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者
金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，
那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影
响。
     随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若
发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动
态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府
对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房
按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意
愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。
     近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期
也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同
时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在
逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些
房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。
     公司 2024 年度营业收入同比上升 2.25%，归属于上市公司股东的净利润同
比下降 36.09%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下降，以及计提房地
产项目减值准备同比增加。尽管自 2022 年下半年以来，相关政府部门陆续出台
了一系列政策以支持房地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定
的销售压力。如果未来上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一
步下滑的风险。
     （三）财务风险
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这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、
产业政策、销售环境以及成本上升等多方面因素持续作用，房地产行业的盈利空
间可能会进一步受到挤压，对公司的经营业绩产生负面影响。
   房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，
因此房地产企业的存货规模相对较大。2022 年末至 2024 年末，公司存货账面价
值分别为 4,115.49 亿元、4,167.02 亿元和 3,691.83 亿元，占资产总额的比重分别
为 46.43%、45.87%和 42.91%。2022 年末至 2024 年末，公司存货跌价准备余额
分别为 72.18 亿元、67.44 亿元和 74.29 亿元。
   存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目
销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前
房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外，
如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振，
导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产
生不利影响。
借款抵押的存货账面价值为 632.62 亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价
值为 179.98 亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 57.13 亿元，用于借款抵押
的无形资产账面价值 5.41 亿元。
   从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相
关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多
商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公
司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限
资产，将对公司正常经营造成不利影响。
   房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资
金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略
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目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、
多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的
后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来
面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏
观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来
经营目标的实现可能会受到一定不利影响。
元、314.31 亿元和 319.64 亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销
售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流
量净额大幅波动的风险。
  目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依
据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者
除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权
证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段
性担保。截至 2024 年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约 410.42 亿元。
在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，
公司可能会面临一定的经济损失风险。
  公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包
括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持
续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营
状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策
等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能
会面临一定的债务偿还风险。
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元和 5,735.64 亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为 67.91%、67.34%和
然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会
承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。
亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到
投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会
导致公司整体盈利能力出现波动。
  （四）管理风险
  公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规
模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度
有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在
财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且
经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完
善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在
的管理控制风险。
  公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地
产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环
节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生
安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以
及遭受外部监管处罚的风险。
  公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形
成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排
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除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品
牌形象等方面都会受到一定的不利影响。
  （五）不可抗力风险
  公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。
   五、募集资金投资项目风险
  本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在
城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对
当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进
行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，
募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效
益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
   六、发行风险
  本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变
化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。
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      第三节   本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案
  （一）本次发行优先股的种类和数量
  本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、
不设回售条款、不可转换的优先股。
  本次拟发行的优先股总数不超过 8,200 万股，募集资金总额不超过人民币
事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分
次发行
  本次优先股将采取向不超过 200 人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者定向发行的方式。
  本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
  自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数
量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东
会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商
确定具体的发行方式。
  （三）票面金额、发行价格或定价原则
  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
  （四）票面股息率或其确定原则
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  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授
权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等
因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）
按照有关规定协商确定并保持不变。
  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-
持不变。
  本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
  （五）优先股股东参与分配利润的方式
  （1）固定股息的发放条件
  公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次
优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事
会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依
照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先
股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10
个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配
上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保
完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
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  除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当
年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以
下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相
结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导
致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
  （2）股息支付方式
  公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付
息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次
优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收
入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
  （3）固定股息累积方式
  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
  （六）回购条款
  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权
的人士）根据股东会的授权最终确定。
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  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
  股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和
原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所
有事宜。
  （七）表决权的限制和恢复
  除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
  （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
  （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
  （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
  （4）发行优先股；
  （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
  公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规
定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权。
  上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  （1）表决权恢复条款
  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之
次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享
有的普通股表决权计算公式如下：
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  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价和公司截至 2024 年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产孰高者，即 10.93 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整
数倍。
  （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，
A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A
股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
  （3）恢复条款的解除
  表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
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另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
     （八）清偿顺序及清算方法
     公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
     （九）信用评级情况及跟踪评级安排
     本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
     （十）担保方式及担保主体
     本次发行的优先股无担保安排。
     （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
     本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券
交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资
者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款
优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
     （十二）募集资金用途
     本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000 万元（含人民币
项目建设。拟投入以下项目：
                                               单位：万元
序号         项目名称                总投资金额     募集资金拟投入金额
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 -           合计                 4,566,978   820,000
  注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，
公司已投入及拟投入的财务性投资金额。
      公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与
房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次向特定对
象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。
本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金
净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
      在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集
资金拟投入金额进行调整。
      具体情况详见本募集说明书“第六节 募集资金运用”。
      （十三）本次发行决议的有效期
      本次发行优先股决议有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。
二、本次发行优先股相关会计处理方法
      根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求，本次发行优
先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
      基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原
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则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优
先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
三、公司对本次优先股股息的税务处理
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第十条的规定“在计算应纳税所得额
时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款
项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相
关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优
先股股息发放的税务处理方式。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
  （一）对公司股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响
      项目             发行前            发行后              变化
普通股股本（万股）            906,083.62     906,083.62               -
净资产（万元）          27,894,519.08    28,714,519.08       增长 2.94%
营运资金（万元）         22,662,412.41    23,482,412.41       增长 3.62%
资产负债率（合并报表）             67.86%          67.23%    下降 0.64 个百分点
注：主要财务指标计算公式
（1）净资产=总资产-总负债；（2）营运资金＝流动资产-流动负债；（3）资产负债率=总负
债/总资产。
  按照本次优先股募集资金总额 820,000 万元（暂不考虑发行费用）的发行规
模和截至 2025 年 6 月 30 日公司的净资产规模静态测算，本次发行后，预计公司
的净资产将增加 2.94%，资产负债率将下降 0.64 个百分点。
  （二）对净资产收益率的影响
  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增
长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取
各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
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  （三）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响
  本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归
属于普通股股东的可供分配利润。
  本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，
优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益
实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的
可能性较低。
五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项
  本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面法律、法规及有关机构的规定。
下述分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及
深交所、中证登的规定做出的。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局
并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。本次优先股作为权益性投资
工具，本募集说明书以下作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处
理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投
资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的
法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成
对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税
务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。
  （一）优先股交易与转让
  优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情
况如下：
  根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第 89 号），证
券交易，按成交金额千分之一的税率计算缴纳证券交易印花税，对证券交易的出
让方征收，不对受让方征收。
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  财政部、税务总局于 2023 年 8 月 27 日发布《关于减半征收证券交易印花税
的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 39 号），“为活跃资本市场、提振
投资者信心，自 2023 年 8 月 28 日起，证券交易印花税实施减半征收”。
  （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外
投资者（RQFII）
  根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税
改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，
纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
  根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
  ①合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务；②中国
香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖深圳证券交易所上市 A 股；
③对中国香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额；
④证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金
买卖股票、债券；⑤个人从事金融商品转让业务。
  根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通
知》（财税〔2016〕70 号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托
境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间
本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
  （2）社会保障基金
  根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》
（财税〔2016〕39 号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资
管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转
让收入，免征增值税。
  （3）其他投资者
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  根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）规定，转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品
所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融
衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，增值税税率为 6%。相关税收法律法规
对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
  （1）个人、证券投资基金、社会保障基金、合格境外机构投资者（QFII）及
人民币合格境外投资者（RQFII）
  根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字〔1998〕61 号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个
人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167
号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收
个人所得税。
  根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》
                              （财税〔2004〕
式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所
得税。
  根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的
通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理
人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括
买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股
息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资
收入，作为企业所得税不征税收入。
  根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境
内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税
〔2014〕79 号），从 2014 年 11 月 17 日起，对合格境外机构投资者（QFII）、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）取得来源于中国境内的股票等权益性投资
资产转让所得，暂免征收企业所得税。
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  （2）其他投资者
  根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》，其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关
税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳
税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、
场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付
人为扣缴义务人。
  （二）优先股股息发放
  根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个
人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）、《关于上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）及《中国证
券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的
通知》的规定，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计
入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入
应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述
所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
  因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1 个月以内（含
际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税负为 0%。
  上市公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）
的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据
其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并
划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公
司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
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     个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征
个人所得税。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的
股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》，上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居
民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。
     根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得
税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定，QFII（合格境外机构投资
者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定
缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代
缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构
投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向
主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉
及退税的，应及时予以办理。
     根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的
通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，社保基金从证券市场中取得的收入，包
括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的
股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投
资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管
人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
     除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处
理。
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  （三）优先股赎回
  优先股赎回环节可参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、
税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
六、公司已发行在外的优先股
  截至本募集说明书签署之日，公司未有已发行在外的优先股。
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
  本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排具体参见本募集说明书之
“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（九）
信用评级情况及跟踪评级安排”。
八、本次发行优先股的担保情况
  本次发行的优先股无担保安排。
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           第四节        公司基本情况及主要业务
  投资者可通过公司的日常信息披露文件进一步查阅公司相关基本情况，包括
股本变动及股东情况、董事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司概况
  上市公司名称     招商局蛇口工业区控股股份有限公司
   曾用名称      招商局蛇口工业区有限公司
             CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS
   英文名称
             CO.,LTD.
   法定代表人     朱文凯
统一社会信用代码     914400001000114606
   成立日期      1992 年 2 月 19 日
   营业期限      长期
   注册资本      9,060,836,177 元人民币
   注册地址      广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
   邮政编码      518067
    电话       0755-26688322
    传真       0755-26818666
   互联网网址     www.cmsk1979.com
             城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、
             金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；
             邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工
   经营范围      程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销
             售；举办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研
             技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服
             务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司普通股股本及前十大股东持股情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 9,060,836,177 股，前 10 名股东及其持
股情况如下表：
         股东名称                     持股数量（股）               占总股本比例（%）
招商局集团有限公司                               4,606,899,949          50.84
深圳市投资控股有限公司                              456,121,891            5.03
招商局轮船有限公司                                409,823,160            4.52
招商局投资发展有限公司                              281,147,804            3.10
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         股东名称                     持股数量（股）             占总股本比例（%）
香港中央结算有限公司                             144,013,971            1.59
全国社保基金一一二组合                             95,284,179            1.05
全国社保基金四一三组合                             85,134,036            0.94
中国证券金融股份有限公司                            67,677,157            0.75
中国工商银行股份有限公司－华泰柏
瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投                     64,734,759            0.71
资基金
深圳华侨城股份有限公司                             63,559,322            0.70
           合计                         6,274,396,228          69.23
三、控股股东及实际控制人情况
  （一）股权控制关系
  截至 2025 年 6 月 30 日，招商蛇口控股股东及实际控制人为招商局集团，招
商蛇口与招商局集团之间的产权及控制关系如下图所示，招商局集团直接及通过
招商局轮船、招商局投资发展间接持有招商蛇口的股份不存在质押的情形：
  （二）控股股东及实际控制人的基本情况
  招商蛇口控股股东及实际控制人招商局集团基本情况如下：
    名称          招商局集团有限公司
    类型          有限责任公司（国有独资）
   注册资本         1,690,000 万元人民币
   法定代表人        缪建民
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   成立日期      1986 年 10 月 14 日
     住所      北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 1 至 22 层 101 内十九层
 统一社会信用代码    91110000100005220B
             水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
             及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
             船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平
             台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的
             承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、
             供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货
   经营范围      行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务
             业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管
             理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理
             深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(市场主体依法自主选择经营
             项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
             依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
             和限制类项目的经营活动。)
  截至2025年6月30日，招商局集团合并报表口径总资产为28,983.97亿元，净
资产为11,079.09亿元，2024年度营业收入为4,134.29亿元、净利润为786.16亿元，
四、公司组织架构与管理模式
  （一）组织架构
  截至本募集说明书签署日，公司的组织架构如下图所示：
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     （二）管理模式
     公司根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，
设立了股东会、董事会及其下属各专门委员会及经营管理层决策制度，并制定了
相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体
职能部门如下：
序号     部门名称                    部门职能
               负责战略制定；行业研究；投资策略制定；资源配置；投资审
               整合等。
               负责战略分解落地及经营计划下达；经营分析与组织绩效考核；
               项目管理；营销管理；客户关系管理；品牌媒体与社会责任；开
               发业务运营管理体系建设；数字化战略规划与管理体系建设；制
               度流程体系建设等。
               负责持有业务运营管理体系建设（含分析、考核、权责、制度、
               退出方案评审，建设及筹开管理协调，运营监督，提升策略等。
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序号      部门名称                      部门职能
                负责产品研发；产品定位管控；设计品质管理；成本适配；战略
                采购管理；科技创新研发等。
                负责财务管理；财务分析；预算管理；费用管理；资金管理；税
                信息披露与证券事务管理；产融结合；财务数智化系统建设等。
       综合管理部/   负责党建管理；群团管理；行政管理；人力资源管理；企业文
       党群工作部    化；工联会管理；老干中心等。
       安全生产监    负责 HSE 战略规划；HSE 体系的建设与运维；HSE 工作综合协
        督管理部    调与监督等。
       监察部/党委
        巡察办
                负责风险管理体系建设；风险统筹及风险事件管理；重大经营风
       风险管理部/
       法律合规部
                核；经济纠纷案件管理；合规管理体系建设等。
                负责审计监督体系建设；内部审计开展；违规追责体系建设；违
                规经营投资责任追究开展等。
      公司已建立健全股东会、董事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权
和监督权。同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略与可持续发展委员会四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工作细则，
分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性
和专业性。
      （1）股东会
      公司股东会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司
股东会规则》的相关要求制定和完善了《股东会议事规则》。股东会决定公司的
经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算、决算方案、年度利润分配方案
等重大事项。
      （2）董事会
      公司董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》的规定制定
和完善了《董事会议事规则》。该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序，
董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东会的决议，董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员
会，加强对公司信息披露、高级管理人员任命与考核的管理和对重大投资的风险
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控制，完善对公司管理层的考核与监督，确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率、保证科学决策。
五、公司董事和高级管理人员
  截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、高级管理人员的情况如下：
  姓名      职务         性别            任期起始日期     任期终止日期
          董事                        2024.11    2027.11
  朱文凯                男
         董事长                        2025.09    2027.11
  张军立     董事         男              2024.11    2027.11
          董事                        2024.11    2027.11
  聂黎明                男
         总经理                        2025.09    2027.11
  余志良     董事         男              2024.11    2027.11
  黄传京     董事         男              2025.06    2027.11
  叶建芳    独立董事        女              2024.11    2027.11
  孔英     独立董事        男              2024.11    2027.11
  秦玉秀    独立董事        女              2024.11    2027.11
  刘晔     副总经理        男              2024.11    2027.11
  伍斌     副总经理        男              2024.11    2027.11
  吕斌     副总经理        男              2024.11    2027.11
         财务总监                       2024.11    2027.11
  余志良                男
        董事会秘书                       2024.11    2027.11
  彭以良    副总经理        男              2024.11    2027.11
        总法律顾问                       2025.04    2027.11
  唐坚                 女
        首席合规官                       2025.04    2027.11
六、公司主要业务及经营情况
  （一）公司主营业务及主要产品
  招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗
下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”
为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活
承载者”。
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  目前，招商蛇口划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物
业服务业务。开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包
括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营
与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服
务及专业增值服务等。具体业务情况如下：
  （1）开发业务
  公司坚持区域聚焦、城市深耕发展策略，创新研发了“招商好房子”住宅人
居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功
能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的
社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、
智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政
府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。
  （2）资产运营
  资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有
物业运营及资产管理。通过相关专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周
期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。
  其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、
自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公司综合
发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运
营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。
  （3）物业服务
  招商积余为公司旗下物业服务和轻资产运营服务平台。公司持续挖掘开发业
务和资产运营业务客户资源优势，打造物业管理与服务的生态圈，持续巩固差异
化竞争力。物业服务业态多元，覆盖住宅、非住宅和城市空间服务，内容包括基
础物业管理、平台增值服务及专业增值服务，并积极探索“物业+康养”社区居
家养老业务赛道。
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  报告期内，公司开发业务收入占营业收入的比例为80%左右，为公司主要从
事的业务，其主要业务模式如下：
  （1）开发模式
  项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，
开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理规定，
结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：
  （2）采购模式
  公司产品管理部是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购
制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对城市公司采购业务进行指导和监管。
公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、
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商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子
公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。
  公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行
招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风
险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、
适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。
  战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式
确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供方提
供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署
执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。
  年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作
协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行
采购并签署执行协议。
  对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市
公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。
  公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估
（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年
年初由公司总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面
做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。
  （3）销售模式
  近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销
推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，
并制定相应的销售策略。公司开发的操盘项目主要采用独立销售模式；与合作单
位联合开发的项目主要采用联合销售模式，由合作方与公司进行联合销售。为准
确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程，
以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。
    招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                      募集说明书
         （二）公司主要经营资质
         截至本募集说明书签署日，公司及其境内重要子公司已取得以下主要业务资
    质：
                                               资质
序号        公司名称     资质名称             证书编号            发证日期         有效期限
                                               等级
                  房地产开发企     建开企[2007]673
                   业资质证书        号
                  第二类医疗器
      深圳市招商创业有限              粤深药监械经营
          公司                 备 20233888 号
                     证
      深圳招商房地产有限   房地产开发企     建开企（2001）
          公司       业资质证书        050 号
      深圳市赤湾房地产开   房地产开发企     粤房开证字贰
        发有限公司      业资质证书       0210184
      深圳市南油（集团）   进出口货物收
         有限公司       发货人
      深圳市前海蛇口和胜   房地产开发企      粤房开证字贰
        实业有限公司     业资质证书         0210031
      招商局光明科技园有              914403007675530
         限公司                     302001V
      深圳招商安业投资发   房地产开发企      粤房开证字贰
        展有限公司      业资质证书         0210023
      深圳市招商公寓发展   经营性停车场     深交许（南山）
         有限公司       许可证      〔2025〕T846 号
      深圳市招商公寓发展   经营性停车场     深交许（南山）
         有限公司       许可证      〔2025〕T591 号
      深圳市听海置业有限   房地产开发企      粤房开证字贰
          公司       业资质证书         0210880
      深圳市乐享置业有限   房地产开发企      粤房开证字贰
          公司       业资质证书         0200427
      深圳市招雍置业有限   房地产开发企      粤房开证字贰
          公司       业资质证书         0210040
      深圳市招航置业有限   房地产开发企      粤房开证字贰
          公司       业资质证书         0210074
      重庆招商置地开发有   房地产开发企
         限公司       业资质证书
      长沙招新房地产有限   房地产开发企     湘建房开（长）
          公司       业资质证书     字第 0320082 号
      烟台招商局置业有限   房地产开发企
          公司       业资质证书
      徐州淮海金融招商发   房地产开发企
        展有限公司      业资质证书
      徐州淮盛新城建设发   房地产开发企
        展有限公司      业资质证书
      西安招平房地产有限   房地产开发企     陕建房（2022）
          公司       业资质证书       2288 号
 招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                     募集说明书
                                            资质
序号     公司名称      资质名称              证书编号          发证日期         有效期限
                                            等级
     乌鲁木齐新城恒盛房   房地产开发企     新房资【2023】
      地产开发有限公司    业资质证书      265010085
     招商局地产（苏州）   房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     苏州招华房地产开发   房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     苏州招荣房地产开发   房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     苏州市招融致新房地   房地产开发企
       产有限公司      业资质证书
     上海招商置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        03451 号
     上海招盛房地产开发   房地产开发企      沪房管开第
        有限公司      业资质证书        02790 号
     上海招虹置业有限公   房地产开发企     沪房管（青浦）
         司        业资质证书      第 0001027 号
     上海招玖置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        03247 号
     上海宝琛置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        03180 号
     上海招南实业发展有   房地产开发企      沪房管开第
        限公司       业资质证书        02851 号
     上海招卓置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        02475 号
     上海招屿置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        02608 号
     上海招政置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        02607 号
     上海虹润置业有限公   房地产开发企     沪房管（青浦）
         司        业资质证书      第 0001012 号
     上海招普置业有限公   房地产开发企      沪房管开第
         司        业资质证书        03251 号
     南通招通置业有限公   房地产开发企
         司        业资质证书
     南京悦盛房地产开发   房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     招商局地产（南京）   房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     合肥瑞盛房地产开发   房地产开发企
        有限公司       业资质
     合肥招盛房地产开发   房地产开发企
        有限公司       业资质
     合肥卓盛房地产开发   房地产开发企
        有限公司       业资质
     合肥朗盛房地产开发   房地产开发企
        有限公司       业资质
 招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                         募集说明书
                                                 资质
序号      公司名称          资质名称            证书编号            发证日期        有效期限
                                                 等级
                                 浙开二 0101-
     招商局地产（杭州）      房地产开发企
        有限公司         业资质证书
                                      号
                                 浙开二 0101-
     杭州南茂房地产开发      房地产开发企
        有限公司         业资质证书
                                      号
                                 浙开二 0101-
     杭州滨秀房地产开发      房地产开发企
        有限公司         业资质证书
                                      号
     广州招商房地产有限 房地产开发企            粤房开证字贰
         公司       业资质证书            0110204
     佛山招商宝华房地产 房地产开发企            粤房开证字贰
        有限公司      业资质证书            1311055
     中合才华（大连）置 房地产开发企          210204202008035
       业有限公司      业资质证书              9785
     成都天府招商轨道城 房地产开发企
      市发展有限公司     业资质证书
     成都招商北湖置地有 房地产开发企 510100AF342414
        限公司       业资质证书           176
     成都招蓉房地产开发 房地产开发企 510100AWG3424
        有限公司      业资质证书          14572
     招商局地产（常州） 房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     北京经开亦盛房地产 房地产开发企
       开发有限公司     业资质证书
     招商局地产（北京） 房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     北京招通房地产开发 房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     北京招晨房地产开发 房地产开发企
        有限公司      业资质证书
     注：上述序号第16、20、24、32、33、34、43项资质正在办理资质续期，续期不存在实
 质障碍。
     （三）公司所在行业情况
     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所
 属行业为“K70 房地产业”。
     我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包
 括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主要
 负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件              募集说明书
策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地
方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理
部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度管理方式等
方面普遍存在一定的地区差异性。
  从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业
的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房
和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对
房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源
局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施
行政性审批及管理。
  房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已
形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的
法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土
地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国建筑法》《中
华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国城
乡规划法》等。
  针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行
规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》《闲置
土地处置办法》《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》《城市房地产开发
经营管理条例》《经济适用住房管理办法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》
《住宅室内装饰装修管理办法》《建设工程质量管理条例》《中华人民共和国房
产税暂行条例》《城市商品房预售管理办法》《商品房销售管理办法》《住房公
积金管理条例》《物业管理条例》《商品房屋租赁管理办法》等。
  我国正处于工业化和城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人
均收入水平的稳步提高，城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平
不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年
快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
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  随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国
家统计局数据，2000-2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速
于2009年达到顶峰。2022年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的
冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地
产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保
障行业稳定运行。
  受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利
带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城
镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙
头企业集中度将进一步提升。因此，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。
售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及
销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。
程。2024年9月26日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，
释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两
个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有
效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈
现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定，房企投资信心显著提升。
工作报告》，强调要“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。国家从消化存量、
优化增量两方面着手，推出一揽子政策组合拳，推动房地产市场持续回稳向好。
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  数据来源：国家统计局
  全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营虽然仍面临一
定压力，但国内公募REITs的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产
业园区、保障性租赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、
融、建、管、退”全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新
的动力。
  （1）房地产行业进入壁垒日益提高。随着土地市场化机制的逐步完善，行
业管理日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，规模小、资
金实力弱的中小房地产开发企业将被市场淘汰。
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  （2）房地产竞争区域差异性较大。从地域分布看，大中型房地产企业，尤
其是房地产上市公司一直呈现东南强、西北弱的分布特征，一线城市、东部和南
部城市及快速发展的省会城市是这些公司的主要聚居地。
  （3）房地产竞争日益加剧。经过多轮房地产调控之后，居民购房愈发理性
和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的
要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的
关键。目前，国内房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。
  （4）房地产进入资本竞争时代。房地产是资金密集型产业，随着市场竞争
升级和国家信贷、土地管理政策的完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，
实力雄厚、具有规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。
  （5）行业调整及竞争带动行业门槛下移。根据克而瑞统计信息，在“2024
年中国房地产企业销售TOP200”中，共有11家房企全口径销售金额超过千亿元，
招商蛇口排名第5，千亿阵营房企数量已降至8年来最低，排名前十的房企销售情
况如下：
    排名           企业简称         2024 年度全口径销售金额（亿元）
  在“2025年上半年中国房地产企业销售TOP100”中，共有11家房企全口径销
售金额超过五百亿元，招商蛇口排名第4，排名前十的房企销售情况如下：
    排名           企业简称
                                       元）
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    排名           企业简称
                                       元）
  （四）公司的行业地位、竞争优势
  招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内
唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市
和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展
模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。
务策略，被中国房地产TOP10研究组（中国企业评价协会、清华大学房地产研究
所、北京中指信息技术研究院）评选为“2024中国房地产行业领导公司品牌TOP4”、
入选《财富》杂志“2024《财富》中国500强（第154位）”、荣获经济观察报“2024
可持续蓝筹价值企业”。公司治理方面，招商蛇口始终坚持高质量的信息披露，
是深市各板块中唯一一家连续21年考评为A的上市公司。
地产公司综合实力TOP2”“2025中国房地产百强企业综合实力TOP4”等奖项；
其中产品力方面，共计9个项目入选“克而瑞2025上半年度十大作品评选榜单”，
荣获全国高端、轻奢、品质三个品类十大作品，同时斩获7个中国好房子专项奖；
服务力方面，旗下招商积余荣获“2025中国物业服务综合实力百强企业”第3名。
公司治理方面，招商蛇口凭借优秀的综合实力和细分领域的表现，荣获观点机构
“2025房地产管理与团队卓越表现TOP10”第1名。
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  （1）招商局集团强大的协同优势
  作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业
和金融两大领域的优秀企业。招商局集团150多年的稳健经营，一定程度上为公
司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。
近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强
有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对外强化竞争优
势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，
其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。
  （2）前瞻的战略引领
  公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、
资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开
发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差
异化发展转变，持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推动
开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内部
管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长期
转型发展路径。公司持续强化战略研究，正研究制订“十五五”战略规划，通过
前瞻性战略持续引领公司实现高质量发展。
  （3）持续稳健的财务和经营管理能力
  公司在开发建设蛇口工业区40余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同
发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽
港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新
区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模
式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，
从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大
化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务
增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅
培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完
整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的
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        社会效益。多年来公司始终坚持稳健的财务策略，资产负债率等核心财务指标始
        终保持稳定，融资渠道多元且综合资金成本较优，为公司长期可持续发展奠定坚
        实的基础。
           （4）多元化资源获取方式和特有的战略资源优势
           经过多年的发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化
        的资源获取方式，建立了高素质的人才队伍和较完备的管理制度体系，促进公司
        以较优的成本获取多元的资源，推动公司可持续发展。招商蛇口积极响应号召，
        围绕“国家所需、招商所能”参与践行国家重大战略与重要倡议，通过产城联动
        在粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域获取了特有的战略资源。
        尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置——蛇口、太子湾、前海等区域，
        公司拥有大量待开发的优质资源，随着湾区经济的不断发展，上述资源的价值也
        日益凸显。
           （5）行业领先的品牌影响力
           招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内
        涵。自1979年以来，招商局蛇口工业区被誉为中国改革开放的先行者，“招商血
        脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。作为中国领
        先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美
        好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。
           （五）公司主要业务经营情况
           报告期内，公司开发业务为公司主要收入来源，主营业务收入按照业务类别
        分类情况具体如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
           金额           占比           金额            占比          金额           占比           金额           占比
开发业务    3,992,089.56    77.54%   15,636,122.56    87.38%   15,423,641.47    88.13%   16,556,385.05    90.47%
资产运营     345,327.48      6.71%     714,963.12      3.99%     665,664.65      3.80%     421,973.69      2.31%
物业服务/
城市服务
 合计     5,148,507.74   100.00%   17,894,754.66   100.00%   17,500,755.81   100.00%   18,300,265.91   100.00%
          注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023年同期数已同口径调整；2022
        年数据未做调整。
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与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块）调整为三类业务，即
开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚
焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三
大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动
高质量发展。
  开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有公司主要包括深
圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司，是公司
目前最主要的收入来源。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区
等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、
深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、
康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深
圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。
  为适应管理经营策略的优化调整，公司于2024年11月1日开始对经营业务进
行调整，仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务
业务。将2023年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将
剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。
  （六）公司的发展战略
  作为招商局集团旗下地产园区板块的旗舰企业，公司坚持以“产融创新，低
碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致
力于成为“美好生活承载者”。
  公司坚定“四三二一”战略引领，即“四个聚焦（区域聚焦、业务聚焦、管
理聚焦、风控聚焦）、三个转变（开发为主向开发与经营并重转变，重资产为主
向轻重结合转变，同质化竞争向差异化发展转变）、两个降低（降杠杆、优成本）、
一个提升（提升专业素质和产品品质）”，围绕开发业务、资产运营、物业服务
三类业务，在提质量、增效益上积极进取，并创新培育公司的“第二增长曲线”。
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七、财务性投资情况
  （一）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额为 17.53 亿元，公司最近一期
末财务性投资金额不超过归母净资产的 30%，不存在持有金额较大的交易性金融
资产、委托理财等财务性投资及类金融业务的情形。
  截至 2025 年 6 月 30 日，根据企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉
及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
 序号       被投资对象         账面金额（万元）                是否为财务性投资
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产具体情况如下，被投资标的
为公司产业园区入园企业，系围绕产业园区内企业生态进行的产业投资，有利于
通过入园企业的发展提升公司产业园区整体经营水平，但基于谨慎性的原则，纳
入财务性投资金额的计算。
          项目                    持股比例            账面金额（万元）
氢鹏科技（深圳）有限公司                           0.83%          12.00
  截至 2025 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为 10,814,572.44 万元，主要由
合作方往来款、关联方往来款、土地及其他保证金、其他往来款构成，均为基于
正常业务经营而产生，不属于财务性投资。
  截至 2025 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产账面金额 146,751.08 万元，其
中 133,454.54 万元纳入财务性投资金额的计算，该等被投资标的部分为公司产业
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园区入园企业，系围绕产业园区内企业生态进行的产业投资，有利于通过入园企
业的发展提升公司产业园区整体经营水平，该等投资有利于提升产业园区招商招
租的市场吸引力与影响力，但基于谨慎性的原则，纳入财务性投资金额的计算。
纳入财务性投资金额计算的账面金额前十大投资情况如下：
                                          账面金额        持股比例
序号            被投资企业               投资项目
                                          （万元）         （%）
                                 深圳市伊敦传
       深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限        媒投资基金合
       合伙）                       伙企业（有限
                                 合伙）
      截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为预缴税金、合同取得成
本、待抵扣进项税等，均为主营业务经营相关，不涉及财务性投资。
      截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要为收购地产项目已支付分
期股权转让款、预付土地增值税等，与主营业务经营相关，不涉及财务性投资。
      截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资中，除下述外，主要为公司下属
从事地产开发的联合营企业、从事物业管理或资产运营的联合营企业、提供园区
或片区运营必要配套服务或设施的联合营企业、自持公募 REITs 或类 REITs 份
额，为主营业务经营相关。下述投资中，主要为公司基于央企责任而开展的产业
基金投资，基于谨慎性的原则，纳入财务性投资金额的计算。
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                               账面金额         持股比例
序号            被投资单位
                               （万元）          （%）
      深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业
      （有限合伙）
      深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      招商蛇口（深圳）产业创新私募股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
              合计               41,879.22                 -
     （二）本次发行董事会决议日前六个月至今新投入财务性投资的情况
     本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入非主营业务相关
的投资情况如下，金额合计 10,594.735 万元。其中对深圳招商启航投资管理有限
公司、深圳市西点精工技术有限公司的投资属于前述产业园区运营相关配套经营
措施；对深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，系公
司下属子公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司作为政企合作的前海自贸
区主要开发运营平台，为落实前海自贸区强化深港合作的政策定位，参与该基金
投资，旨在提升前海自贸区的运营水平、强化前海自贸区发展对中央政策定位的
落实。但基于审慎性原则，前述投资纳入董事会前六个月至本募集说明书出具日，
发行人新投入及拟投入财务性投资金额的计算，并已经从本次拟募集资金金额中
扣除。
                               投资金额
序号           被投资对象                           出资时间
                               （万元）
       深圳市风鹏深港私募股权投资基金合伙企业
             （有限合伙）
                                            尚在履行支付
                                              程序
             合计                10,594.735
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     （三）最近一年一期类金融业务情况
     公司最近一年一期不存在新投入或拟投入类金融业务的情况。
八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形
     公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票
的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
九、房地产业务合规情况
     （一）自查情况
     公司及下属控股公司报告期内的房地产开发项目共计 298 个（以下简称“核
查范围项目”），公司就该等项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价进行了自查，并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象
发行优先股之房地产业务专项自查报告》，自查结论如下：
     报告期内，公司下属公司云南盛商房地产开发有限公司拥有的昆明市滇中新
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区小哨项目（依云国际）D8 地块被云南滇中新区自然资源规划局公布存在土地
闲置，土地闲置原因为政府及企业共同原因，截至本募集说明书签署日，政府并
未就上述地块下发行政处罚决定或（立案）调查，云南盛商房地产开发有限公司
也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。除上述情况外，
报告期内，公司及下属控股公司核查范围项目不存在因闲置土地而被征收土地闲
置费、土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况或因此正
在接受（立案）调查的情况。
  报告期内，公司及下属控股公司核查范围项目不存在炒地行为，符合《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务
院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
                           （国办发〔2011〕
  报告期内，公司及下属控股公司核查范围项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行
为，符合《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》(建房〔2010〕53 号)、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的
通知》(国办发〔2010〕4 号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
通知》（国发〔2010〕10 号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发［2013］17 号）的有关规定。
  （二）联席保荐人与律师核查意见
  经核查，联席保荐人认为，报告期内，除已披露的情况以外，核查范围项目
不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行
政处罚或正在被主管部门（立案）调查的情形，符合《国务院关于坚决遏制部分
城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《关于继续做好房地产市场
调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）、《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》等有关文件的规定。
  经核查，中伦律师认为，报告期内，除已披露的情况以外，核查范围项目不
存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行政
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处罚或正在被主管部门（立案）调查的情形，符合《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《关于继续做好房地产市场调
控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）、《证监会调整上市公司再融资、并购
重组涉及房地产业务监管政策》等有关文件的规定。
  （三）公司控股股东、董事、高级管理人员的承诺
  根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
                                 （国
发〔2010〕10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发〔2013〕17 号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并
购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融
资的相关要求，公司控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：
  《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之房地产业
务的专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的闲
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚的情形，并因此
给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要
求承担相应的赔偿责任。
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      第五节     财务会计信息及管理层讨论与分析
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。投资者欲完整了解公司财务会计信息，应查阅公司日常信
息披露文件。
一、财务会计信息
  （一）财务报表审计情况
  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则
对公司截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的会计年度的财务报表进行
了审计，发表了无保留的审计意见并分别出具了德师报（审）字（23）第 P02108
号、德师报（审）字（24）第 P01588 号审计报告。毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司截至 2024 年 12 月 31 日的会
计年度的财务报表进行了审计，发表了无保留的审计意见并出具了毕马威华振审
字第 2501409 号审计报告。
  （二）主要会计政策变更情况
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简
称“解释 15 号”），规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产
出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。
  （1）固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品
对外销售的会计处理
  解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的，应当按照收入准则、《企业会计准则第 1 号—
存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损
益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支
出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列
报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定
自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1
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日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。采用该规定对公司财务报表无重
大影响。
     （2）亏损合同的判断
  解释第 15 号明确，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该
合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的
分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行。企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚
未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益
及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。采用该规定对公司
财务报表无重大影响。
  财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简
称“解释 16 号”），规范了发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得
税影响的会计处理和企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支
付的会计处理。
     （1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计
处理
  解释第 16 号明确，对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在
企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，按照与过去产生可供分配
利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入
当期损益或所有者权益项目。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于分类为
权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至该规定施行日之间
的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当按照上述规定进行调整。
对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相
关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上
规定进行处理的，应当进行追溯调整。采用该规定对公司财务报表无重大影响。
     （2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会
计处理
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  解释 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日
的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终
止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期
损益。该规定自 2022 年 11 月 30 日起实施。对于 2022 年 1 月 1 日至该规定施行
日新增的上述交易，企业应当按照该规定进行调整。对于 2022 年 1 月 1 日之前
发生的上述交易，未按照以上规定进行处理的，企业应当进行调整，将累积影响
数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信息不
予调整。采用该规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
  （3）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理
  解释 16 号对《企业会计准则第 18 号——所得税》中递延所得税初始确认豁
免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额
应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第 18
号——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。该
规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，可以提前执行。采用该规定未对公司的财务状
况及经营成果产生重大影响。
  根据解释第 17 号的规定，公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑公司
在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权
利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑公司是否有行使上述权利的
主观可能性。
  对于公司贷款安排产生的负债，如果公司推迟清偿负债的权利取决于公司是
否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），公司在对相关负债
的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不
考虑公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。
  对于公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负
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债，若公司按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择
权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响
该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类权益工具，则会影响该项
负债的流动性划分。
  采用该规定未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
  公司于 2022 年 12 月 1 日开始，对报告分部进行了调整。在调整前，公司的
经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，公司确定了三个报告分部，
分别为园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。在调整后，公
司的经营业务划分为三个经营分部，在经营分部的基础上，公司确定了三个报告
分部，分别为开发业务、资产运营业务、城市服务业务。对于上述分部报告的变
更，公司采用追溯调整法进行会计处理。
  公司于 2024 年 11 月 1 日开始，对报告分部进行了调整。在调整前，公司的
经营业务划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务以及城市服务业
务。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售；资产运营业务主营包
括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理；城市服务业务主
营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务等。调整后，公司的经营业
务仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。
将上年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将上年包含
在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他
城市服务业务则保留在物业服务业务。对于上述分部报告的变更，公司采用追溯
调整法进行会计处理。
  （三）合并财务报表范围的变化
  公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。报告
期内公司合并报表范围变化情况如下：
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序号                公司名称                        变动情况     变动原因
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序号           公司名称               变动情况   变动原因
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序号          公司名称               变动情况   变动原因
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序号            公司名称                变动情况   变动原因
序号            公司名称                变动情况   变动原因
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序号          公司名称                变动情况   变动原因
      深圳市招商积余城市综合服务有限公司
             （注）
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序号          公司名称                变动情况   变动原因
      南京栖霞山招商蛇口邮轮母港发展有限公
               司
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  注：本公司间接持有该公司 40%股权，根据该公司章程约定，本公司拥有对该公司的控
制权，故将其纳入合并财务报表范围。
序号             公司名称               变动情况     变动原因
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序号           公司名称               变动情况   变动原因
      深圳市风鹏产新创业投资合伙企业（有限
              合伙）
      深圳市创壹万维企业服务合伙企业（有限
              合伙）
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序号              公司名称              变动情况   变动原因
序号              公司名称              变动情况   变动原因
        深圳市风鹏产新创业投资合伙企业（有限
                合伙）
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      （四）合并财务报表
                                                                      单位：万元
      项目       2025-6-30       2024-12-31         2023-12-31        2022-12-31
 流动资产：
  货币资金          8,776,372.90   10,035,140.29       8,828,951.29      8,624,312.38
交易性金融资产                12.00             12.00         63,752.63       19,304.34
 衍生金融资产                    -                 -                 -         3,441.80
  应收票据              1,588.17        6,275.99            2,599.21         2,803.41
  应收账款            510,104.23      351,007.97          347,422.31      388,456.35
  预付款项            266,518.25      456,671.27          895,726.36      395,153.63
 其他应收款         10,830,066.33   10,787,410.54      11,843,046.43     12,677,803.40
      存货       38,290,773.31   36,918,332.43      41,670,213.55     41,154,922.10
  合同资产             11,204.21        6,949.35                   -                 -
 持有待售资产             1,670.76        1,929.77                   -                 -
 其他流动资产         3,157,574.24    2,852,828.12       2,744,276.19      2,252,516.72
 流动资产合计        61,845,884.40   61,416,557.73      66,395,987.97     65,518,714.13
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                               募集说明书
   项目      2025-6-30        2024-12-31       2023-12-31       2022-12-31
 非流动资产：
 长期应收款                  -                -        2,764.39         2,353.63
 长期股权投资      7,754,644.84    7,650,370.40     8,014,165.10     7,464,369.96
其他非流动金融
   资产
 投资性房地产     13,486,471.34   13,286,974.20    12,702,797.49    11,988,700.53
  固定资产       1,199,226.94    1,144,399.43     1,161,828.97     1,082,017.75
  在建工程         35,493.96        82,445.95       97,346.38        81,007.37
 使用权资产        199,157.56       218,831.00      300,979.41       212,824.89
  无形资产        190,777.48       182,063.86      191,499.73       138,922.76
  开发支出           4,762.62        4,232.70         6,869.80         8,342.99
   商誉         185,382.73       185,382.73      201,338.82       201,338.82
 长期待摊费用        94,109.29       101,108.63      104,261.18       110,947.08
递延所得税资产      1,586,975.52    1,515,322.93     1,475,934.08     1,650,332.09
其他非流动资产        74,357.04        95,237.04       48,564.19        48,615.20
非流动资产合计    24,958,110.42    24,614,323.87    24,454,861.99    23,128,423.50
  资产总计     86,803,994.82    86,030,881.60    90,850,849.97    88,647,137.62
 流动负债：
  短期借款        443,907.60       275,061.84      137,895.64       150,869.20
  应付票据           1,292.03                -                -      12,693.67
  应付账款       5,106,114.55    5,311,544.43     6,066,182.19     5,611,811.97
  预收款项         29,947.99        27,395.55       17,747.80        16,473.94
  合同负债      15,553,267.14   14,195,228.63    16,153,267.69    14,492,160.77
 应付职工薪酬       230,763.49       304,928.40      272,204.31       222,549.54
  应交税费        314,862.85       507,860.92      712,580.68      1,225,678.19
 其他应付款       9,274,283.74    9,708,778.50    11,594,282.41    13,134,597.91
一年内到期的非
  流动负债
 其他流动负债      3,409,680.80    3,334,523.16     3,721,697.61     3,620,771.10
 流动负债合计    39,183,471.99    38,630,831.71    42,602,389.71    42,390,969.48
 非流动负债：
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                    募集说明书
   项目       2025-6-30           2024-12-31        2023-12-31       2022-12-31
  长期借款      13,786,523.26       12,577,746.49     11,877,067.46    12,107,354.89
  应付债券       4,550,500.00        4,690,000.00      5,132,700.00     3,974,900.00
  租赁负债         225,773.66          239,088.96       304,453.43       225,932.24
 长期应付款         290,123.97          310,407.47       306,184.40       353,145.57
  预计负债             644.00              644.00          9,450.54          586.25
  递延收益         331,261.40          334,824.45       377,136.47       388,574.35
递延所得税负债        255,232.63          258,340.88       269,131.22       274,326.07
其他非流动负债        285,944.83          314,519.56       303,308.92       487,301.07
非流动负债合计     19,726,003.75       18,725,571.80     18,579,432.45    17,812,120.43
  负债合计      58,909,475.74       57,356,403.51     61,181,822.16    60,203,089.91
 所有者权益：
   股本          906,083.62          906,083.62       906,083.62       773,909.82
 其他权益工具        579,700.00        1,203,013.00      2,108,913.00     1,818,850.00
 其中：优先股                 -                    -                 -                -
    永续债        579,700.00        1,203,013.00      2,108,913.00     1,818,850.00
  资本公积       2,073,789.60        2,047,807.39      2,044,794.01     1,021,366.95
 减：库存股          43,026.66            6,749.55                  -                -
 其他综合收益         43,890.82           46,352.47        51,234.46        51,593.03
  专项储备             688.38              673.57           470.62           509.81
  盈余公积         476,092.52          476,092.52       446,896.42       419,212.84
 未分配利润       6,378,212.24        6,427,410.73      6,413,946.84     6,085,747.91
归属于母公司所
 有者权益合计
 少数股东权益     17,479,088.56       17,573,794.35     17,696,688.84    18,272,857.36
所有者权益合计     27,894,519.08       28,674,478.09     29,669,027.81    28,444,047.72
负债和所有者权
  益总计
                                                                     单位：万元
     项目        2025 年 1-6 月        2024 年度         2023 年度         2022 年度
  一、营业总收入        5,148,507.74     17,894,754.66   17,500,755.81    18,300,265.91
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                  募集说明书
     项目        2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度        2022 年度
  减：营业成本         4,408,201.76   15,281,169.39    14,720,443.42   14,777,450.68
   税金及附加          164,264.95       693,009.83      615,543.76      778,466.68
    销售费用          112,015.71       401,426.28      432,821.95      408,109.57
    管理费用           81,115.97       210,345.14      237,406.78      231,300.51
    研发费用             5,413.20       12,898.71       15,835.81       12,503.97
    财务费用          122,666.33       194,265.98       91,222.47      195,986.93
  加：其他收益             4,698.19       12,754.24       20,612.38       36,123.33
 投资收益（损失以“-”
    号填列）
公允价值变动收益（损
                    -1,208.44        -3,629.64        3,828.04      47,173.63
 失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
                    -6,277.96     -154,971.35       -14,153.35     -141,394.89
  “-”号填列）
资产减值损失（损失以
                       -86.83     -448,422.84      -227,568.51     -504,546.93
  “-”号填列）
资产处置收益（损失以
  “-”号填列）
  二、营业利润          312,239.90       900,030.89     1,418,243.90    1,536,041.75
  加：营业外收入          10,966.72        24,672.02       27,793.30       57,454.27
  减：营业外支出          12,387.37        15,738.81       47,174.19       11,786.12
  三、利润总额          310,819.24       908,964.10     1,398,863.01    1,581,709.90
  减：所得税费用         136,798.76       490,073.95      488,239.91      671,862.18
   四、净利润          174,020.48       418,890.15      910,623.10      909,847.72
  少数股东损益           29,201.81        15,033.00      278,681.05      483,439.76
归属于母公司股东的净
    利润
五、其他综合收益的税
                    -3,552.24        -4,450.82         -809.66      14,905.50
    后净额
 六、综合收益总额         170,468.24       414,439.33      909,813.44      924,753.23
归属于少数股东的综合
   收益总额
归属于母公司股东综合
   收益总额
  七、每股收益：
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                     募集说明书
     项目      2025 年 1-6 月        2024 年度            2023 年度         2022 年度
  基本每股收益
   （元/股）
  稀释每股收益
   （元/股）
                                                                      单位：万元
     项目       2025 年 1-6 月        2024 年度            2023 年度         2022 年度
一、经营活动产生的现
   金流量：
销售商品、提供劳务收
   到的现金
  收到的税费返还        120,854.98         376,951.63        416,126.33      594,319.40
收到其他与经营活动有
   关的现金
经营活动现金流入小计      7,103,256.81     17,280,605.03      21,042,251.45   20,788,096.88
购买商品、接受劳务支
   付的现金
支付给职工以及为职工
  支付的现金
  支付的各项税费        973,031.15       2,189,765.71       2,992,437.99    3,076,517.64
支付其他与经营活动有
   关的现金
经营活动现金流出小计      7,303,846.53     14,084,246.08      17,899,152.96   18,570,697.87
经营活动产生的现金流
                 -200,589.72      3,196,358.95       3,143,098.49    2,217,399.01
   量净额
二、投资活动产生的现
   金流量：
 收回投资收到的现金       204,912.52         198,511.66         60,745.06       78,980.47
取得投资收益收到的现
    金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回           283.19               475.81          664.80       22,804.02
  的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                     募集说明书
     项目       2025 年 1-6 月        2024 年度            2023 年度         2022 年度
收到其他与投资活动有
   关的现金
投资活动现金流入小计       767,898.55       1,855,648.36       2,748,836.03    3,465,306.50
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付       201,623.33         570,257.47        659,057.96      601,219.57
   的现金
  投资支付的现金        439,211.66         375,877.40        916,322.58      737,975.21
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
   关的现金
投资活动现金流出小计      1,185,753.77      1,539,872.80       3,972,938.88    4,466,740.20
投资活动产生的现金流
                -417,855.22         315,775.55      -1,224,102.85   -1,001,433.70
   量净额
三、筹资活动产生的现
   金流量：
 吸收投资收到的现金        59,306.37         164,329.33       2,339,129.39    1,450,290.84
 取得借款收到的现金      4,980,119.28     12,079,740.45      12,546,318.92   13,460,459.98
收到其他与筹资活动有
   关的现金
筹资活动现金流入小计      5,748,579.23     13,414,383.45      17,860,946.62   19,154,738.27
 偿还债务支付的现金      4,162,463.00     11,330,504.48      11,717,070.21   11,125,756.90
分配股利、利润或偿付
 利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
   关的现金
筹资活动现金流出小计      6,392,759.99     15,754,921.13      19,596,223.19   19,742,183.32
筹资活动产生的现金流
                -644,180.76      -2,340,537.68      -1,735,276.57     -587,445.05
   量净额
四、汇率变动对现金及
                   -2,893.24              -159.37       -3,983.03      18,662.31
 现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
               -1,265,518.94      1,171,437.46        179,736.04      647,182.57
 净增加（减少）额
加：期初现金及现金等
   价物余额
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                              募集说明书
     项目           2025 年 1-6 月         2024 年度              2023 年度          2022 年度
六、期末现金及现金等
   价物余额
  （五）重要财务指标
                                                                              单位：万元
    项目
  营业收入          5,148,507.74       17,894,754.66       17,500,755.81        18,300,265.91
  利润总额            310,819.24           908,964.10           1,398,863.01     1,581,709.90
   净利润            174,020.48           418,890.15            910,623.10       909,847.72
 归属于母公司股
  东的净利润
 扣除非经常性损
 益后归属于母公           96,175.01           244,925.18            573,252.22       338,745.03
 司股东的净利润
 经营活动产生现
                 -200,589.72        3,196,358.95            3,143,098.49     2,217,399.01
  金流量净额
 投资活动产生现
                 -417,855.22           315,775.55       -1,224,102.85       -1,001,433.70
  金流量净额
 筹资活动产生现
                 -644,180.76       -2,340,537.68        -1,735,276.57         -587,445.05
  金流量净额
   总资产         86,803,994.82       86,030,881.60       90,850,849.97        88,647,137.62
   总负债         58,909,475.74       57,356,403.51       61,181,822.16        60,203,089.91
  所有者权益        27,894,519.08       28,674,478.09       29,669,027.81        28,444,047.72
 归属于母公司所
  有者权益
         项目           2025 年 1-6 月          2024 年度            2023 年度        2022 年度
 基本每股收益（元/股）                       0.14             0.37             0.65            0.41
 稀释每股收益（元/股）                       0.14             0.37             0.65            0.41
扣除非经常损益后的基本每
    股收益（元/股）
 加权平均净资产收益率
       （%）
扣除非经常性损益后的加权
 平均净资产收益率（%）
  注 1：以上数据均为并表口径；
       招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                                     募集说明书
         注 2：以上数据按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—
       —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定计算。
            （六）非经常性损益
            根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
       常性损益（2023 修订）》的规定，报告期内发行人非经常性损益如下：
                                                                                             单位：万元
                       项目                    2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度      2022 年度
              非流动资产处置损益                             1,811.21      98,115.20     79,999.15      6,645.80
            计入当期损益的政府补助                             3,431.82      10,064.95      7,873.17     35,236.21
        除同公司正常经营业务相关的有
        效套期保值业务外，非金融企业
        持有金融资产和金融负债产生的                                124.61      -5,625.62      -3,718.59    43,424.21
        公允价值变动损益以及处置金融
         资产和金融负债产生的损益
        企业取得子公司、联营企业及合
        营企业的投资成本小于取得投资
                                                            -             -              -    13,051.85
        时应享有被投资单位可辨认净资
          产公允价值产生的收益
                  债务重组损益                               -40.75     -1,328.01      1,080.65             -
        除上述各项之外的其他营业外收
                                                   -1,420.66       8,886.01     -19,444.99    31,209.14
             入和支出
        其他符合非经常性损益定义的损
              益项目
                       合计                          51,158.12     226,525.48     65,437.77    117,906.10
                减：所得税影响额                            2,869.15      30,977.30     24,245.29     18,238.30
                   少数股东权益影响额                          -354.68     36,616.20     -17,497.34    12,004.86
               非经常性损益金额                            48,643.66     158,931.98     58,689.82     87,662.94
       二、管理层讨论与分析
            （一）财务状况分析
                                                                                             单位：万元
项目
           金额             占比           金额             占比            金额             占比            金额             占比
流动资产   61,845,884.40      71.25%   61,416,557.73    71.39%      66,395,987.97      73.08%    65,518,714.13   73.91%
       招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                                    募集说明书
非流动资
  产
 合计    86,803,994.82   100.00%     86,030,881.60   100.00%      90,850,849.97   100.00%     88,647,137.62   100.00%
            报告期各期末，发行人资产总额分别为 88,647,137.62 万元、90,850,849.97 万
       元、86,030,881.60 万元和 86,803,994.82 万元。报告期各期末，发行人资产结构较
       为稳定，发行人总资产中流动资产占比较高，报告期内流动资产占总资产比例分
       别为 73.91%、73.08%、71.39%和 71.25%。
            （1）流动资产构成及变动分析
                                                                                            单位：万元
 项目
           金额             占比           金额             占比            金额             占比           金额             占比
货币资金    8,776,372.90      14.19%   10,035,140.29    16.34%       8,828,951.29    13.30%      8,624,312.38    13.16%
交易性金
 融资产
衍生金融
                   -           -               -            -               -           -        3,441.80      0.01%
 资产
应收票据        1,588.17      0.00%         6,275.99      0.01%          2,599.21      0.00%         2,803.41      0.00%
应收账款     510,104.23       0.82%      351,007.97       0.57%       347,422.31       0.52%      388,456.35       0.59%
预付款项     266,518.25       0.43%      456,671.27       0.74%       895,726.36       1.35%      395,153.63       0.60%
其他应收
  款
 存货    38,290,773.31      61.91%   36,918,332.43    60.11%      41,670,213.55    62.76%     41,154,922.10    62.81%
合同资产      11,204.21       0.02%         6,949.35      0.01%                 -           -               -           -
持有待售
 资产
其他流动
 资产
流动资产
 合计
            发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货构成，报告期各期末上
       述三项金额合计分别为 62,457,037.88 万元、62,342,211.27 万元、57,740,883.26 万
       元和 57,897,212.54 万元，占流动资产比重分别为 95.33%、93.89%、94.02%和
       地产开发项目投资、重点推进存货去化使得存货规模整体下降。
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   报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 8,624,312.38 万元、8,828,951.29
万元、10,035,140.29 万元和 8,776,372.90 万元，占发行人流动资产比重分别为
   报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下表所示：
                                                                单位：万元
   项目          2025-6-30      2024-12-31        2023-12-31      2022-12-31
  库存现金                12.85             21.78          23.44           63.21
  银行存款         5,647,274.18    6,962,876.14      5,621,870.80    5,506,373.98
 其他货币资金        3,128,085.93    3,067,659.13      3,204,492.60    3,117,216.26
银行存款应收利息             999.95        4,583.24          2,564.44         658.93
   合计          8,776,372.90   10,035,140.29      8,828,951.29    8,624,312.38
   由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设
支出也维持在较高水平，因此公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需
要。公司的货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其中，报告期各期末
公司其他货币资金余额分别为 3,117,216.26 万元、3,204,492.60 万元、3,067,659.13
万元和 3,128,085.93 万元，主要包括受监管的预收售楼款。
   报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 388,456.35 万元、347,422.31
万元、351,007.97 万元和 510,104.23 万元，占发行人流动资产比重分别为 0.59%、
分项目销售采用预售制度，相应形成应收账款规模非常小，符合行业特性。
   报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为 395,153.63 万元、895,726.36
万元、456,671.27 万元和 266,518.25 万元，占发行人流动资产比重分别为 0.60%、
认书后通常需缴纳一定金额的土地款。在土地出让合同签订前，发行人将此部分
预付土地款作为预付款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质
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取得后转入存货核算。
   报告期各期末，发行人其他应收款（合计）账面价值分别为 12,677,803.40 万
元、11,843,046.43 万元、10,787,410.54 万元和 10,830,066.33 万元，占发行人流动
资产比重分别为 19.35%、17.84%、17.56%和 17.51%。根据财会〔2018〕15 号文
调整财务报表格式后，本募集说明书中其他应收款（合计）科目包括原应收利息
科目、应收股利科目和其他应收款科目，具体构成如下：
                                                                          单位：万元
     项目         2025-6-30        2024-12-31           2023-12-31       2022-12-31
   应收股利           15,493.89           22,776.50          23,065.90          2,882.45
   其他应收款       10,814,572.44     10,764,634.04        11,819,980.53    12,674,920.95
     合计        10,830,066.33     10,787,410.54        11,843,046.43    12,677,803.40
   其中，发行人其他应收款期末账面余额构成及减值情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
     款项性质            2025-6-30         2024-12-31       2023-12-31      2022-12-31
    关联方往来款           3,621,462.00      3,565,157.31     4,193,672.62    5,289,740.44
    合作方往来款           7,022,708.97      6,936,073.49     7,306,850.08    6,870,371.48
  土地及其他保证金             473,625.12        549,272.43       473,235.39     594,571.51
    其他往来款              174,810.67        190,491.20       182,803.63     255,637.31
       合计           11,292,606.77     11,240,994.42    12,156,561.71   13,010,320.74
  减：信用损失准备             478,034.33        476,360.39       336,581.18     335,399.78
     账面价值           10,814,572.44     10,764,634.04    11,819,980.53   12,674,920.95
   公司的其他应收款主要为关联方往来款、合作方往来款、土地及其他保证金
等，主要应收方为联营及合营公司、控股子公司股东、当地城投公司、政府等，
资金回收保障较高，总体回收风险较小。
   关联方往来款为公司根据投资协议向联营、合营项目公司按照持股比例提供
的股东垫款，用于联营、合营项目公司的项目开发，后续根据合同或协议约定的
时间和方式归还本金和利息，一般以项目销售回笼款归还。发行人深度参与项目
开发管理和资金管控，且在选择合作方时，较多是央国企公司，同时项目公司本
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身整体销售、运营情况良好，相关款项回收风险较低。发行人与子公司股东的合
作方往来款是在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对
项目公司资金的集中管控，由各方股东按股权比例对结余资金对等调用，子公司
利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，此部分应收款项基本
无回收风险。保证金主要为公司拍地保证金，届时转为土地款或者按拍卖公告约
定返还。
   报告期内，发行人不存在非经营性其他应收款及资金拆借款项，不存在非经
营性占用资金。
   报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 存 货 账 面 价 值 分 别 为 41,154,922.10 万 元 、
产比重分别为 62.81%、62.76%、60.11%和 61.91%。发行人 2024 年末存货较 2023
年末减少 4,751,881.12 万元，降幅 11.40%，主要系发行人于 2024 年度重点推进
存货去化、房地产项目投入减少所致。
   报告期各期末，发行人存货构成情况和跌价准备情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
    项目
               账面余额            存货跌价准备                账面价值            占比
    原材料             2,071.72                -             2,071.72     0.01%
   库存商品             6,655.85            41.03             6,614.83     0.02%
 周转材料及其他
    存货
 土地开发成本         4,114,788.72                -         4,114,788.72    10.75%
  拟开发产品         1,392,272.45     18,438.30            1,373,834.15     3.59%
 在建开发产品        25,176,713.06    230,594.51           24,946,118.55    65.15%
 已完工开发产品        8,205,318.63    374,846.69            7,830,471.94    20.45%
    合计         38,914,693.83    623,920.52           38,290,773.31   100.00%
    项目
               账面余额            存货跌价准备                账面价值            占比
    原材料             2,088.03            50.18             2,037.85     0.01%
   库存商品             8,037.99            41.03             7,996.96     0.02%
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周转材料及其他
   存货
 土地开发成本       4,112,328.47                -         4,112,328.47    11.14%
  拟开发产品       1,538,419.19     18,438.30            1,519,980.89     4.12%
 在建开发产品      22,900,124.31    276,411.18           22,623,713.13    61.28%
已完工开发产品       9,081,598.23    448,003.77            8,633,594.46    23.39%
    合计       37,661,276.89    742,944.46           36,918,332.43   100.00%
    项目
             账面余额            存货跌价准备                账面价值            占比
   原材料            1,862.07            50.18             1,811.89     0.00%
  库存商品            5,327.38            41.03             5,286.35     0.01%
周转材料及其他
   存货
 土地开发成本       4,253,980.30                -         4,253,980.30    10.21%
  拟开发产品       1,982,175.63                -         1,982,175.63     4.76%
 在建开发产品      27,529,230.75    240,444.01           27,288,786.73    65.49%
已完工开发产品       8,551,154.00    433,831.02            8,117,322.98    19.48%
    合计       42,344,579.79    674,366.24           41,670,213.55   100.00%
    项目
             账面余额            存货跌价准备                账面价值            占比
   原材料            1,938.34            50.18             1,888.16     0.00%
  库存商品            4,976.71            41.03             4,935.69     0.01%
周转材料及其他
   存货
 土地开发成本       4,264,897.98                -         4,264,897.98    10.36%
  拟开发产品       1,970,230.85                -         1,970,230.85     4.79%
 在建开发产品      27,752,207.24    233,484.44           27,518,722.80    66.87%
已完工开发产品       7,877,554.81    488,258.22            7,389,296.58    17.95%
    合计       41,876,755.97    721,833.87           41,154,922.10   100.00%
  公司存货主要为土地开发成本、在建开发产品、已完工开发产品，报告期各
期末，以上三项占存货账面价值的比例分别为 95.18%、95.18%、95.81%和 96.35%，
与公司所处行业的特点及营业规模相匹配。土地开发成本是指取得土地及对其进
行平整、改造和必要的基础配套设施建设，使其达到建设用地条件所支付的各类
支出。在建开发产品是指尚未建成的物业。已完工开发产品是指已建成的物业。
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             报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 721,833.87 万元、674,366.24
         万元、742,944.46 万元和 623,920.52 万元，存货跌价准备计提比例分别为 1.72%、
         变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取
         存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
         计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变
         现净值时，估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定，成本、
         销售费用及税费是依据项目成本测算确定。
             报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为 2,252,516.72 万元、
         重分别为 3.44%、4.13%、4.65%和 5.11%。其他流动资产主要为预交税金及留抵
         进项税、房产销售合同佣金。
             （2）非流动资产构成及变动分析
                                                                                          单位：万元
 项目
              金额             占比           金额             占比           金额             占比          金额             占比
长期应收款                 -           -               -           -        2,764.39      0.01%        2,353.63      0.01%
长期股权投资     7,754,644.84      31.07%    7,650,370.40   31.08%       8,014,165.10   32.77%      7,464,369.96   32.27%
其他非流动金
 融资产
投资性房地产    13,486,471.34      54.04%   13,286,974.20   53.98%      12,702,797.49   51.94%     11,988,700.53   51.84%
固定资产       1,199,226.94      4.80%     1,144,399.43      4.65%     1,161,828.97      4.75%    1,082,017.75      4.68%
在建工程         35,493.96       0.14%       82,445.95       0.33%       97,346.38       0.40%      81,007.37       0.35%
使用权资产       199,157.56       0.80%      218,831.00       0.89%      300,979.41       1.23%     212,824.89       0.92%
无形资产        190,777.48       0.76%      182,063.86       0.74%      191,499.73       0.78%     138,922.76       0.60%
开发支出           4,762.62      0.02%         4,232.70      0.02%         6,869.80      0.03%        8,342.99      0.04%
 商誉         185,382.73       0.74%      185,382.73       0.75%      201,338.82       0.82%     201,338.82       0.87%
长期待摊费用       94,109.29       0.38%      101,108.63       0.41%      104,261.18       0.43%     110,947.08       0.48%
递延所得税资
  产
其他非流动资
  产
         招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                             募集说明书
  项目
              金额             占比         金额             占比         金额             占比         金额             占比
非流动资产合
  计
             发行人非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产构成，报告期各期末
         上述两项金额合计分别为 19,453,070.49 万元、20,716,962.59 万元、20,937,344.60
         万元和 21,241,116.18 万元，占非流动资产比重分别为 84.11%、84.72%、85.06%
         和 85.11%。
             报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 7,464,369.96 万元、
         比重分别为 32.27%、32.77%、31.08%和 31.07%，整体变动较小。公司的长期股
         权投资主要为房地产合作开发形成的联营企业和合营企业股权。报告期内，除全
         部或部分分类为持有待售资产的对联营企业和合营企业的投资外，公司对联营企
         业和合营企业的投资采用权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
         净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长
         期股权投资的账面价值。
             报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 11,988,700.53 万元、
         资产比重分别为 51.84%、51.94%、53.98%和 54.04%。发行人投资性房地产主要
         为用于出租的商业物业、写字楼、公寓、产业园区等房屋、建筑物以及对应的土
         地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量，采用年限平均法在使
         用寿命内计提折旧。报告期各期末，发行人投资性房地产有所增加，主要原因系
         购地及后续的建设投入增加。
             报 告期各期末，发行人 固 定资产账面价值 分别为 1,082,017.75 万 元 、
         比重分别为 4.68%、4.75%、4.65%和 4.80%，固定资产金额及占比较小，整体保
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        持稳定。发行人固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
        使用寿命超过一个会计年度的有形资产，主要包括房屋建筑物、汽车及船舶等。
                                                                                               单位：万元
 项目
            金额              占比          金额              占比            金额              占比           金额              占比
流动负债    39,183,471.99      66.51%   38,630,831.71      67.35%     42,602,389.71      69.63%    42,390,969.48      70.41%
非流动负债   19,726,003.75      33.49%   18,725,571.80      32.65%     18,579,432.45      30.37%    17,812,120.43      29.59%
 合计     58,909,475.74   100.00%     57,356,403.51   100.00%       61,181,822.16   100.00%      60,203,089.91   100.00%
             报告期各期末，发行人负债总额分别为 60,203,089.91 万元、61,181,822.16 万
        元、57,356,403.51 万元和 58,909,475.74 万元。因审慎控制房地产开发项目投资
        等原因，公司负债规模得到有效控制，报告期内呈下降趋势。发行人总负债中流
        动负债占比较高，报告期各期末流动负债占总负债比例分别为 70.41%、69.63%、
             （1）流动负债构成及变动分析
                                                                                               单位：万元
 项目
            金额             占比           金额             占比             金额             占比            金额             占比
短期借款      443,907.60       1.13%      275,061.84        0.71%       137,895.64        0.32%      150,869.20        0.36%
应付票据         1,292.03      0.00%                -             -               -            -      12,693.67        0.03%
应付账款     5,106,114.55      13.03%    5,311,544.43    13.75%        6,066,182.19   14.24%        5,611,811.97   13.24%
预收款项       29,947.99       0.08%       27,395.55        0.07%        17,747.80        0.04%       16,473.94        0.04%
合同负债    15,553,267.14      39.69%   14,195,228.63    36.75%       16,153,267.69   37.92%       14,492,160.77   34.19%
应付职工
 薪酬
应交税费      314,862.85       0.80%      507,860.92        1.31%       712,580.68        1.67%     1,225,678.19       2.89%
其他应付
  款
一年内到
期的非流     4,819,351.79      12.30%    4,965,510.29    12.85%        3,926,531.39       9.22%     3,903,363.18       9.21%
 动负债
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 项目
           金额             占比            金额              占比             金额             占比            金额             占比
其他流动
 负债
流动负债
 合计
            发行人流动负债主要由应付账款、合同负债、其他应付款构成，报告期各期
       末上述三项金额合计分别为 33,238,570.65 万元、33,813,732.29 万元、29,215,551.56
       万元和 29,933,665.43 万元，占流动负债比重分别为 78.41%、79.37%、75.63%和
            报告期内，公司的应付账款主要为应付建筑工程款、地价款、保修金等，具
       体构成如下表所示：
                                                                                               单位：万元
           款项性质              2025-6-30              2024-12-31          2023-12-31         2022-12-31
            工程款                4,286,290.95          4,751,802.01        5,121,529.75         5,072,262.11
            地价款                   391,509.76          169,702.51           564,359.94          296,456.49
            保修金                   175,238.31          154,024.83           130,766.18           65,836.79
             其他                   253,075.53          236,015.08           249,526.31          177,256.58
             合计                5,106,114.55          5,311,544.43        6,066,182.19         5,611,811.97
            报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 5,611,811.97 万元、6,066,182.19
       万元、5,311,544.43 万元和 5,106,114.55 万元，占发行人流动负债比重分别为
            报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 合 同 负 债 余 额 分 别 为 14,492,160.77 万 元 、
       债比重分别为 34.19%、37.92%、36.75%和 39.69%。公司的合同负债主要为已经
       签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结
       算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对合同负债，公司承担的是按照
       计划和质量要求施工、按期交房的责任，不属于到期偿还的债务。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                        募集说明书
   公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许
可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将
购房者支付的购房款计入合同负债。
   报告期各期末，发行人其他应付款（合计）余额分别为 13,134,597.91 万元、
比重分别为 30.98%、27.22%、25.13%和 23.67%。根据财会〔2018〕15 号文调整
财务报表格式后，本募集说明书中其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、
应付股利科目和其他应付款科目，具体构成如下：
                                                                         单位：万元
     项目        2025-6-30        2024-12-31           2023-12-31       2022-12-31
   应付股利         244,767.81           86,204.96          60,149.20        80,597.96
  其他应付款        9,029,515.93        9,622,573.54      11,534,133.21    13,053,999.95
     合计        9,274,283.74        9,708,778.50      11,594,282.41    13,134,597.91
   其中，发行人其他应付款期末账面余额构成情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
     款项性质           2025-6-30         2024-12-31       2023-12-31      2022-12-31
    合作公司往来          3,095,827.90      3,135,298.48     3,757,669.79    4,712,398.98
    关联公司往来          3,684,389.19      3,760,904.46     4,016,679.70    3,857,702.90
    代收及暂收款            138,066.34        131,938.67       137,083.76     176,752.89
      保证金             528,456.98        546,331.84       499,870.12     512,046.34
    股权收购款              29,432.03         29,471.00        29,407.35      41,684.66
      保理款           1,345,343.80      1,833,043.13     2,861,083.19    3,367,530.01
       其他             207,999.68        185,585.96       232,339.29     385,884.17
       合计           9,029,515.93      9,622,573.54    11,534,133.21   13,053,999.95
   发行人其他应付款主要包括合作公司往来、关联公司往来、保理款等。合作
公司往来是发行人子公司的外部股东提供的项目前期垫款，随项目回款逐步偿还。
关联方往来款是联营、合营项目公司按股权比例向发行人分配的结余资金。保理
款主要为保理商代为向供应商支付款项时，发行人终止对供应商应付账款的确认，
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         同时形成对保理商的负债。由于报告期内信贷利率下行，基于融资成本考虑，发
         行人保理款呈下降趋势。
             （2）非流动负债构成及变动分析
                                                                                         单位：万元
  项目
              金额             占比           金额             占比          金额             占比          金额             占比
 长期借款     13,786,523.26      69.89%   12,577,746.49    67.17%    11,877,067.46    63.93%    12,107,354.89    67.97%
 应付债券      4,550,500.00      23.07%    4,690,000.00    25.05%     5,132,700.00    27.63%     3,974,900.00    22.32%
 租赁负债       225,773.66       1.14%      239,088.96       1.28%     304,453.43       1.64%     225,932.24       1.27%
长期应付款       290,123.97       1.47%      310,407.47       1.66%     306,184.40       1.65%     353,145.57       1.98%
 预计负债           644.00       0.00%          644.00       0.00%        9,450.54      0.05%         586.25       0.00%
递延所得税负
  债
 递延收益       331,261.40       1.68%      334,824.45       1.79%     377,136.47       2.03%     388,574.35       2.18%
其他非流动负
  债
非流动负债合
  计
             发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券构成，报告期各期末上述两项
         金额合计分别为 16,082,254.89 万元、17,009,767.46 万元、17,267,746.49 万元和
             报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 长 期 借 款 余 额 分 别 为 12,107,354.89 万 元 、
         负债比重分别为 67.97%、63.93%、67.17%和 69.89%。公司从事的房地产开发行
         业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持。公司较多利用长期借款
         筹资，可以优化债务结构，更加匹配公司业务发展。
             报告期各期末，发行人应付债券余额分别为 3,974,900.00 万元、5,132,700.00
         万元、4,690,000.00 万元和 4,550,500.00 万元，占发行人非流动负债比重分别为
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                           募集说明书
原因是 2023 年新发行的公司债、中期票据规模较大所致。
   报告期内，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
     项目
  流动比率（倍）             1.58               1.59                1.56                 1.55
  速动比率（倍）             0.59               0.62                0.56                 0.57
   资产负债率            67.86%           66.67%               67.34%               67.91%
  利息保障倍数              1.31               1.49                1.85                 1.82
   贷款偿还率           100.00%          100.00%              100.00%              100.00%
   利息偿付率           100.00%          100.00%              100.00%              100.00%
  注：主要财务指标计算公式
  （1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
  （3）资产负债率=总负债/总资产；
  （4）利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
   从短期偿债能力指标来看，报告期内，发行人流动比率分别为 1.55、1.56、
比率一直保持在较高水平且整体呈上升趋势，表现出发行人具备良好的短期偿债
能力。此外，发行人开发业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中
合同负债的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。
   从长期偿债指标来看，报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为 67.91%、
   报告期内，发行人利息保障倍数分别为 1.82、1.85、1.49 和 1.31，利息保障
倍数整体保持较高水平。
   报告期内，发行人主要资产运营能力指标如下表所示：
      项目         2025 年 1-6 月        2024 年度            2023 年度             2022 年度
 应收账款周转率（次）              11.96             51.24               47.56             51.09
  存货周转率（次）                   0.12             0.39                 0.36           0.36
 总资产周转率（次）                   0.06             0.20                 0.19           0.21
  注：主要财务指标计算公式
       招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                                         募集说明书
         （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
         （2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
         （3）总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
         （4）2025 年 1-6 月数据未年化计算。
         报告期内，由于公司应收账款较少，应收账款周转率较高。发行人存货占总
       资产的比例较大，从获取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常
       需要较长时间，因此发行人存货周转率相对较低。
         （二）盈利能力分析
         报告期内，发行人的营业收入及利润情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
            金额          同比增幅              金额           同比增幅          金额          同比增幅          金额
 营业收入    5,148,507.74         0.41%   17,894,754.66     2.25%    17,500,755.81    -4.37%   18,300,265.91
 营业利润     312,239.90          6.63%     900,030.89     -36.54%    1,418,243.90    -7.67%    1,536,041.75
 利润总额     310,819.24          5.05%     908,964.10     -35.02%    1,398,863.01   -11.56%    1,581,709.90
 净利润      174,020.48      -5.79%        418,890.15     -54.00%     910,623.10     0.09%      909,847.72
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
  净利润
       公司股东的净利润同比增加 48.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
       净利润同比增加 69.23%，主要系发行人聚焦核心城市，2023 年结转项目发行人
       所占权益比例整体提升所致。
       公司股东的净利润同比下降 36.09%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
       净利润同比下降 57.27%，主要原因系房地产市场下行，房企利润空间下降，以
       及计提的资产减值损失、信用减值损失同比增加。
       属于母公司股东的净利润同比增加 2.18%，扣除非经常性损益后归属于母公司股
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        东的净利润同比下降 31.23%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
        同比下降主要原因系联营、合营企业受项目开发和结转的周期影响，发行人以权
        益法核算确认的投资收益减少 101,959.61 万元，导致归属于母公司股东的经常性
        净利润下降幅度较大。2025 年 1-6 月以权益法核算确认的投资收益减少主要为
        阶段性影响，随着联合营企业房地产开发项目陆续结转确认收入，不会对发行人
        的净利润产生持续性不利影响。
        益后归属于母公司股东的净利润分别同比下降 63.42%、87.15%、28.16%，发行
        人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 31.23%，与同行业
        变动趋势相同。
            （1）按业务板块分类
            报告期内，发行人按业务板块划分的收入结构如下表所示：
                                                                                     单位：万元
 项目
           金额           占比           金额            占比          金额           占比           金额           占比
开发业务    3,992,089.56    77.54%   15,636,122.56    87.38%   15,423,641.47    88.13%   16,556,385.05    90.47%
资产运营     345,327.48      6.71%     714,963.12      3.99%     665,664.65      3.80%     421,973.69      2.31%
物业服务/
城市服务
 合计     5,148,507.74   100.00%   17,894,754.66   100.00%   17,500,755.81   100.00%   18,300,265.91   100.00%
          注 1：2024 年 11 月，公司调整了分行业口径，将原包含在城市服务业务中的代建业务
        调整至开发业务，将原包含在城市服务业务中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务，剩余
        的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。2023 年同期数已同口径调整；2022 年数据未
        做调整；
          注 2：代建服务、邮轮及会展业务收入规模较小，2023 年收入分类追溯调整导致开发业
        务、资产运营、城市服务板块的调整金额分别为 27,944.80 万元、72,462.52 万元、-100,407.32
        万元，对报告期内收入结构变动的影响较小。
        同比下降 6.84%，营业收入同比下降 4.37%；2024 年开发业务收入同比增长 1.38%，
        营业收入同比增长 2.25%，变动趋势一致。
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比下降，导致结转收入下降。
收入 1,556.11 亿元，同比增长 1.07%。结转面积同比下降，但结转收入同比增长，
主要是结转项目结构差异影响。受深圳、上海等核心城市结转项目增加影响，整
体单方结转收入为 2.09 万元/m2，较 2023 年提升 14.47%。
系房地产项目在上半年交付和结转确认收入的比例较低，下半年将会提升。2025
年 1-6 月，发行人开发业务收入相比上年同期下降 1.02%，但物业服务收入相比
上年同期增长 7.99%，综合影响下营业收入与上年同期基本持平。
   （2）按区域分类
                                                   单位：万元
         项目
                                 金额                占比
        华北区域                       1,467,816.11         8.02%
        华东区域                       4,540,063.53         24.81%
        江南区域                       3,750,373.10         20.49%
        华中区域                       1,669,353.04         9.12%
        西南区域                       2,558,555.64         13.98%
        华南区域                       1,390,734.46         7.60%
        深圳区域                       2,670,899.15         14.59%
      海外及其他区域                         252,470.88        1.38%
         合计                       18,300,265.91     100.00%
度-2024 年度，按区域分类，发行人营业收入具体构成情况如下：
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                                                                                        单位：万元
             项目
                                 金额                占比                 金额                 占比
           华北区域                  1,500,467.72          8.38%         2,028,736.42            11.59%
           华东区域                  4,224,318.93        23.61%          4,616,452.11            26.38%
           江南区域                  5,058,740.03        28.27%          4,157,734.11            23.76%
           华西区域                  3,138,749.16        17.54%          3,635,404.13            20.77%
           华南区域                  3,741,143.92        20.91%          2,700,561.25            15.43%
        海外及其他区域                   231,334.90           1.29%           361,867.79            2.07%
             合计                 17,894,754.66       100.00%         17,500,755.81        100.00%
          注：2023 年同期数已同口径调整。
       体构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
                       项目
                                                          金额                            占比
                      北部地区                                      634,893.33                   12.33%
                      东部地区                                     2,083,253.56                  40.47%
                      南部地区                                     1,767,119.36                  34.32%
                      中西部地区                                     663,241.49                   12.88%
                       合计                                      5,148,507.74              100.00%
       到 65.57%、72.79%。2025 年 1-6 月，发行人在东部、南部地区的收入占比合计
       达到 74.79%。发行人坚持“区域聚焦”、“城市深耕”的投资策略，核心城市聚
       焦成效提升。
           报告期内，发行人的营业成本构成如下表所示：
                                                                                        单位：万元
项目
          金额           占比           金额            占比            金额             占比             金额          占比
开发业务   3,342,500.78    75.82%   13,200,076.45    86.38%   12,784,497.11        86.85%   13,069,442.77     88.44%
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 项目
            金额           占比           金额             占比             金额          占比             金额               占比
资产运营      348,320.02      7.90%      705,288.73      4.62%        660,878.81     4.49%        471,515.73        3.19%
物业服务/
城市服务
 合计      4,408,201.76   100.00%   15,281,169.39    100.00%     14,720,443.42   100.00%     14,777,450.68   100.00%
          注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年
        数据未做调整。
             报告期各期，发行人的成本结构保持稳定，开发业务成本占比分别达到
             报告期内，发行人各业务板块的毛利润及毛利率如下表所示：
                                                                                           单位：万元
   项目
             毛利润        毛利率         毛利润           毛利率          毛利润          毛利率        毛利润            毛利率
   开发业
    务
   资产运
            -2,992.54    -0.87%       9,674.39     1.35%         4,785.84    0.72%     -49,542.04     -11.74%
    营
   物业服
   务/城      93,709.75   11.55%     167,864.77     10.87%      136,382.19     9.66%       85,414.99      6.46%
   市服务
   合计      740,305.98   14.38%    2,613,585.27    14.61%     2,780,312.39   15.89%   3,522,815.23     19.25%
          注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年
        数据未做调整。
        整体下滑影响，房企利润空间减小。2025 年 1-6 月，发行人开发业务的毛利率相
        较 2024 年全年变动较小。
             报告期内，发行人的资产运营服务毛利率较低，主要受宏观经济因素影响，
        产业园、集中商业、写字楼等资产入住率和回报率整体较低。
             报告期内，发行人的物业服务/城市服务毛利率逐年提升，主要原因系公司坚
        持“轻型化、规模化、科技化、市场化”发展原则，落实精益运营，深化增值业
        务战略升级，带动毛利率逐年提升。
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       报告期内，发行人期间费用具体构成及占当期营业收入比例如下：
                                                                          单位：万元
 项目
         金额         占比        金额          占比         金额         占比        金额         占比
销售费用   112,015.71   2.18%   401,426.28    2.24%    432,821.95   2.47%   408,109.57   2.23%
管理费用    81,115.97   1.58%   210,345.14    1.18%    237,406.78   1.36%   231,300.51   1.26%
研发费用     5,413.20   0.11%    12,898.71    0.07%     15,835.81   0.09%    12,503.97   0.07%
财务费用   122,666.33   2.38%   194,265.98    1.09%     91,222.47   0.52%   195,986.93   1.07%
 合计    321,211.21   6.25%   818,936.11    4.58%    777,287.01   4.44%   847,900.98   4.63%
       报告期内，发行人期间费用合计分别为 847,900.98 万元、777,287.01 万元、
       报告期内，发行人投资收益金额分别为 201,650.61 万元、248,064.09 万元、
  司控制权或取得联合营企业控制权时原股权按公允价值重新计量产生的利得或
  损失。2023 年度，投资收益同比增加 46,413.48 万元，主要系权益法核算的投资
  收益增加。2024 年度，投资收益同比增加 141,180.81 万元，主要系权益法核算的
  投资收益及取得联合营企业控制权时原股权按公允价值重新计量产生的利得增
  加。2025 年 1-6 月，投资收益同比减少 53,039.69 万元，主要系权益法核算的投
  资收益减少。
       发行人在报告期内重要税收优惠政策主要有：
       （1）根据《深圳经济特区房产税实施办法》，发行人及子公司新建或购置
  的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或购置之次月起免纳房产税三年。
       （2）前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业、西部地区鼓励类产业
  企业及国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
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   发行人报告期内税收政策无重大变化，以上税收优惠不对发行人盈利能力构
成重大影响。
   （三）现金流量分析
                                                                      单位：万元
       项目           2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度         2022 年度
 经营活动现金流入小计          7,103,256.81    17,280,605.03    21,042,251.45   20,788,096.88
 经营活动现金流出小计          7,303,846.53    14,084,246.08    17,899,152.96   18,570,697.87
经营活动产生的现金流量净额         -200,589.72      3,196,358.95    3,143,098.49    2,217,399.01
 投资活动现金流入小计            767,898.55      1,855,648.36    2,748,836.03    3,465,306.50
 投资活动现金流出小计          1,185,753.77      1,539,872.80    3,972,938.88    4,466,740.20
投资活动产生的现金流量净额         -417,855.22       315,775.55    -1,224,102.85   -1,001,433.70
 筹资活动现金流入小计          5,748,579.23    13,414,383.45    17,860,946.62   19,154,738.27
 筹资活动现金流出小计          6,392,759.99    15,754,921.13    19,596,223.19   19,742,183.32
筹资活动产生的现金流量净额         -644,180.76    -2,340,537.68    -1,735,276.57     -587,445.05
汇率变动对现金及现金等价物
                         -2,893.24         -159.37        -3,983.03      18,662.31
     的影响
现金及现金等价物净增加额         -1,265,518.94     1,171,437.46     179,736.04      647,182.57
加：期初现金及现金等价物余
      额
期末现金及现金等价物余额         8,671,112.20      9,936,631.13    8,765,193.68    8,585,457.63
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,217,399.01 万元、
营活动产生的现金流量净额同比增加 41.75%，主要原因系销售回款增加，房地
产项目购地、基建支出减少。2024 年度，发行人经营活动产生的现金流量与 2023
年基本持平。
的 4.03%，占比较低。2025 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额下降，
主要原因系房地产项目销售回款同比减少，经营活动现金流入同比下降 1.84%；
同时购地款同比增加，经营活动现金流出同比增加 2.76%。发行人经营活动现金
流波动主要受项目销售推盘、购地支出节奏的影响，经营活动现金流入和流出的
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变动比例较小，属于正常经营下的合理范围波动，不存在销售大幅下滑或影响发
行人正常资金周转等情况。经营现金流的变动因素对发行人净利润的影响较小。
     报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,001,433.70 万元、
-1,224,102.85 万元、315,775.55 万元和-417,855.22 万元。2023 年度投资活动产生
的现金流量净额与 2022 年度差异较小。2024 年度，发行人投资活动产生的现金
流量净额同比增加 1,539,878.40 万元，主要原因系对联合营公司的投资及股东垫
款净投入同比减少。2025 年 1-6 月，发行人投资活动产生的现金流量净额同比减
少 497,096.91 万元，主要原因系对联合营公司投资款同比增加。
     报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-587,445.05 万元、-
资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 1,147,831.52 万元，主要原因系融资
规模同比下降，以及项目公司收到的非控股股东前期垫款及其他减少。2024 年
度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 605,261.11 万元，主要
原因系吸收投资收到的现金减少。2025 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流
量净额较去年同期增加 102,794.46 万元，主要原因系当期还款降幅大于借款降
幅。
三、最近三年现金分红情况
     （一）公司相关股利分配政策
     根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
     公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长
期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法
律、法规的相关规定。
     （1）分配方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的
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其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配
方式。
  （2）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
  （3）现金分红条件：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
  （4）现金分红比例：在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司每
年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的 10%。
  （5）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股
利的方式进行利润分配。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以保护股东权益和公司整体利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，
经公司董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
  在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利
润不少于上一年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定。
  （二）最近三年现金分红情况
  公司最近三年的现金分红情况如下：
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                                                         单位：万元
          项目               2024 年度        2023 年度       2022 年度
合并报表中归属于上市公司普通
股股东的净利润
现金分红的数额（含税）                  181,741.60    289,946.76    177,999.26
现金分红占合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的比                  45.00%        45.88%        41.74%
例
最近三年累计现金分红（含税）                                           649,687.62
 最近三年合并报表中归属于上市
 公司普通股股东的年均净利润
 最近三年累计现金分红占最近三
 年合并报表中归属于上市公司普                                        133.30%
 通股股东的年均净利润的比例
  注：截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度累计通过回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购股份数量为 6,326,858 股，  支付的资金总额为人民币 67,495,473.10 元（含印花税、
交易佣金等交易费用），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。
   综上，公司最近三年每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分
配利润的 10%，符合《公司章程》的规定。
   （三）优先股股息支付能力和优先股回购能力
润分别为 426,407.97 万元、631,942.05 万元和 403,857.16 万元，实现的经营活动
产生的现金流量净额分别为 2,217,399.01 万元、3,143,098.49 万元和 3,196,358.95
万元。良好的盈利能力和现金流量状况为优先股股息的正常支付打下良好基础。
同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
   近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。
年均可分配利润的比例为 133.30%。
   未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
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  截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润为 6,378,212.24 万
元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。
  根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低
于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况
下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股
息支付的重要来源。
大不利影响
  对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠
道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对
本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。
  综上所述，公司具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的能力。
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               第六节      募集资金运用
      提请投资者注意，投资者欲完整了解公司募集资金运用情况，应查阅公司本
次优先股发行预案。
一、本次发行募集资金的使用计划
      本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 820,000 万元（含人民币
                                                  单位：万元
                                              募集资金拟投入金
序号           项目名称                 总投资金额
                                                 额
 -            合计                  4,566,978     820,000
      公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用于与
房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。
      本次向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司
将以其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如
果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹
资金弥补不足部分。
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  在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募
集资金拟投入金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
  公司所属行业为房地产业，主营业务为开发业务、资产运营业务和物业服务
业务。本次募集资金将用于建设北京、上海、广州、深圳、成都、西安、郑州等
城市的 11 个房地产开发项目，均为符合“保交楼、保民生”的存量商品住宅项
目，属于公司主业，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势，
具有较好的市场前景和盈利能力，符合募集资金主要投向主业的相关要求、符合
国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行完成后，公司的
主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划，不存在本
次募集资金用于开发新楼盘的情形。本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞
争或关联交易。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策
和板块定位(募集资金主要投向主业)的规定。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
  （一）广州林屿院项目
         项目名称                        广州林屿院
      项目总投资（万元）                        195,819
      项目预计开发周期                 2024 年 9 月至 2027 年 12 月
        项目经营主体                 广州招盛房地产有限责任公司
     规划用地面积（平方米）                       31,180
     计容建筑面积（平方米）                       77,950
      预计销售额（万元）                        224,232
  本项目位于广州市南沙区，项目规划占地面积 3.12 万平方米，计容建筑面
积 7.80 万平方米，容积率 2.50，为普通住宅项目。
  项目位于广州市南沙区横沥岛，属于南沙区核心位置。项目紧邻 12 年一贯
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制学校，一所九年一贯制学校已动工，教育资源优质；项目周边规划约 54 万方
横沥站 TOD 综合体；项目距地铁十八号线横沥站 350 米，临近广澳高速，交通
便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 5 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                          文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                        440115-2024-000012
                       粤（2025）广州市不动产权第 11029959 号
土地使用权证
                       粤（2025）广州市不动产权第 11029967 号
建设用地规划许可证                 地字第 4401152024YG0050478 号
                          建字第 4401152024GG0540410 号
                          建字第 4401152024GG0539423 号
建设工程规划许可证
                          建字第 4401152024GG0580451 号
                          建字第 4401152024GG0582455 号
建筑工程施工许可证                    440115202505190101
立项备案                             2407-440115-04-01-208321
环评验收                                    无需办理
                           穗房预（网）字第 20240462 号
                           穗房预（网）字第 20250051 号
预售证
                           穗房预（网）字第 20250088 号
                           穗房预（网）字第 20250152 号
     本项目总投资预计为 195,819 万元，其中土地成本为 106,820 万元，建安成
本为 74,902 万元，维修基金为 0 万元，开发间接费用为 2,509 万元，期间费用为
     本项目已开工，项目计划使用募集资金 48,500 万元，其余资金公司将通过
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                  募集说明书
自有资金、银行贷款等途径解决。
  本项目经济效益情况预测如下：
          项目                            指标
预计总销售收入（万元）                                             224,232
预计净利润（万元）                                                25,419
项目销售利润率（%）                                                11.34
  （二）深圳会展湾雍境名邸项目
         项目名称                    深圳会展湾雍境名邸
      项目总投资（万元）                       313,734
      项目预计开发周期                 2023 年 6 月至 2027 年 9 月
        项目经营主体                 深圳市招扬置业有限公司
     规划用地面积（平方米）                       25,246
     计容建筑面积（平方米）                      118,876
      预计销售额（万元）                       344,873
  本项目位于深圳市宝安区沙井街道沙井南环路与展城路交汇处，地铁 12 号
线海上田园南站 A 出口，项目规划占地面积 2.52 万平方米，计容建筑面积 11.89
万平方米，容积率 4.44，为普通住宅项目。
  项目位于深圳市沙井社区，毗邻 12 号线海上田园南站，可直达南山、蛇口
等核心区；项目居于国际会展中心、冰雪世界城之间，享优质核心配套资源；紧
靠广深沿江高速、外环高速、京港澳高速，30 分钟通达福田、南山，交通便利。
项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
  本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2027 年 9 月起交付。
  公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                         募集说明书
格文件取得情况如下：
       文件名称                          文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                     深地合字（2023）1016 号
土地使用权证                粤（2024）深圳市不动产权第 0241510 号
建设用地规划许可证                    地字第 440306202300135 号
                       建字第 4403062023GG0013381（改 1）号
建设工程规划许可证
                       建字第 4403002025GG0037526（改 1）号
建筑工程施工许可证
立项备案                            2304-440306-04-01-784095
环评验收                                   无需办理
                            深房许字（2025）前海 005 号
预售证
                            深房许字（2025）前海 007 号
   本项目总投资预计为 313,734 万元，其中土地成本为 211,768 万元，建安成
本为 78,334 万元，维修基金为 1,140 万元，开发间接费用为 2,272 万元，期间费
用为 20,220 万元。
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 41,000 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
            项目                                 指标
预计总销售收入（万元）                                                  344,873
预计净利润（万元）                                                     19,494
项目销售利润率（%）                                                        5.65
   （三）北京亦序佳苑项目
          项目名称                            北京亦序佳苑
       项目总投资（万元）                             459,750
        项目预计开发周期                    2025 年 1 月至 2028 年 3 月
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                    募集说明书
         项目经营主体                 北京招晨房地产开发有限公司
       规划用地面积（平方米）                       30,865
       计容建筑面积（平方米）                       77,162
        预计销售额（万元）                        590,591
     本项目位于北京市亦庄经济技术开发区，位于大兴博兴六路与泰河一街交汇
处。项目规划占地面积 3.09 万平方米，计容建筑面积 7.72 万平方米，容积率 2.50，
为普通住宅项目。
     项目位于北京市亦庄经济技术开发区，项目靠近亦庄轻轨 T1 线泰和路站，
交通便利；配套成熟商业和 2 所三甲医院分院；项目周边 3 千米范围内有三所 12
年一贯制名校分校，教育资源优质；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善
性需求，具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2028 年 3 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                     文件证号/编号
国有土地使用权出让合同             京技开建出[合]字（2025）第 0001 号
土地使用权证                  京（2025）开不动产权第 0006531 号
建设用地规划许可证                          无需办理
建设工程规划许可证                   建字第 110301202500031 号
建筑工程施工许可证            110230202503240101[2025]施[经]建字 0039 号
立项备案                       京技审批（核）〔2025〕1 号
环评验收                               无需办理
                     京房售证字（2025）开 2 号
预售证
                     京房售证字（2025）开 3 号
  注：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可证；根据《建设项目环
境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》，本项目不涉及环境敏感
区，不纳入建设项目环境影响评价管理。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                    募集说明书
   本项目总投资预计为 459,750 万元，其中土地成本为 324,313 万元，建安成
本为 102,570 万元，维修基金为 1,022 万元，开发间接费用为 4,344 万元，期间
费用为 27,501 万元。
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 93,500 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
            项目                            指标
预计总销售收入（万元）                                            590,591
预计净利润（万元）                                                  93,233
项目销售利润率（%）                                                  15.79
   （四）北京璟云雅苑项目
          项目名称                        北京璟云雅苑
       项目总投资（万元）                        163,363
       项目预计开发周期                 2024 年 10 月至 2027 年 12 月
         项目经营主体                 北京招鑫房地产开发有限公司
     规划用地面积（平方米）                         15,993
     计容建筑面积（平方米）                         34,704
       预计销售额（万元）                        204,758
   本项目位于北京市通州区，位于通州云景东路与五所南路交汇处，项目规划
占地面积 1.60 万平方米，计容建筑面积 3.47 万平方米，容积率 2.17，为普通住
宅项目。
   项目位于北京市通州区，3 公里范围内生活配套齐全，周边有育才学校通州
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                  募集说明书
分校（小学部）；项目距地铁 1 号线梨园站直线约 500 米，35 分钟可至国贸 CBD，
交通便利。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场
前景。
   本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2027 年 12 月起交付。
   公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                     文件证号/编号
国有土地使用权出让合同          京副中心出〔合〕字（2024）第 0006 号
土地使用权证                 京（2025）通不动产权第 0003075 号
建设用地规划许可证                          无需办理
建设工程规划许可证                  建字第 110112202400184 号
建筑工程施工许可证                      110112202501060101
立项备案                    京通州发改（核）〔2024〕105 号
环评验收                               无需办理
                      京房售证字（2025）8 号
预售证
                      京房售证字（2025）27 号
  注：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可证；根据《建设项目环
境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》，本项目不涉及环境敏感
区，不纳入建设项目环境影响评价管理。
   本项目总投资预计为 163,363 万元，其中土地成本为 103,620 万元，建安成
本为 46,556 万元，维修基金为 427 万元，开发间接费用为 2,082 万元，期间费用
为 10,678 万元。
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 37,500 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                  募集说明书
           项目                           指标
预计总销售收入（万元）                                             204,758
预计净利润（万元）                                                27,053
项目销售利润率（%）                                                13.21
     （五）西安招商·梧桐书院项目
          项目名称                 西安招商·梧桐书院项目
        项目总投资（万元）                     168,577
        项目预计开发周期               2025 年 2 月至 2027 年 9 月
         项目经营主体                西安茂安房地产有限公司
       规划用地面积（平方米）                     42,617
       计容建筑面积（平方米）                    106,543
        预计销售额（万元）                     192,064
     本项目位于西安市浐灞国际港区，位于奥体大道与林鸿路交汇十字东北角。
项目规划占地面积 4.26 万平方米，计容建筑面积 10.65 万平方米，容积率 2.50，
为普通住宅项目。
     项目位于西安市浐灞国际港区，紧邻在建的陆港第四学校和铁一中陆港中学，
有优质的教育资源；项目距离西安交通大学第一附属医院陆港院区 1 公里；项目
临近地铁 10 号线西堡站与地铁 3 号线保税区站，交通便利。项目主要满足当地
与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 9 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                        募集说明书
       文件名称                         文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                           GW03799
土地使用权证               陕（2025）西安市不动产权第 0175812 号
建设用地规划许可证                地字第 610111202520011GW 号
建设工程规划许可证                建字第 610111202530044GW 号
建筑工程施工许可证                        610149202502280101
立项备案                           2501-610166-04-01-304674
环评验收                                  无需办理
                                 预售字第 2025168 号
预售证                              预售字第 2025196 号
                                 预售字第 2025332 号
   本项目总投资预计为 168,577 万元，其中土地成本为 78,575 万元，建安成本
为 81,817 万元，维修基金为 0 万元，开发间接费用为 1,515 万元，期间费用为
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 57,600 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
             项目                               指标
预计总销售收入（万元）                                               192,064
预计净利润（万元）                                                    16,638
项目销售利润率（%）                                                     8.66
   （六）郑州时代观宸苑项目
             项目名称                       郑州时代观宸苑
       项目总投资（万元）                             88,487
        项目预计开发周期                   2024 年 4 月至 2026 年 11 月
            项目经营主体                郑州泰实房地产开发有限公司
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                        募集说明书
       规划用地面积（平方米）                           18,404
       计容建筑面积（平方米）                           74,570
        预计销售额（万元）                           100,593
     本项目位于郑州市惠济区，位于惠济区水委路北、河鼓路西。项目规划占地
面积 1.84 万平方米，计容建筑面积 7.46 万平方米，容积率 4.00，为普通住宅项
目。
     项目坐落于惠济区贾鲁河畔，紧邻中央景观园及时代公园，营造沉浸式生活
体验；项目紧邻地铁 3 号线与 4 号线，交通便利。项目周边 1 千米范围内有裕华
广场、宜家家居等大体量商业，3 千米范围内覆盖普罗地中海、信万广场等商圈，
满足日常购物休闲需求；教育配套有陈中实验小学、长兴路实验小学、陈中实验
学校（美欣校区），医疗配套有郑州大学第一附属医院（惠济院区）、金水总医
院。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，已取得预售许可证，计划于 2026 年 11 月起交付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                        文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                    郑自然资出让-HJ-2023007
土地使用权证               豫（2023）郑州市不动产权第 0474083 号
建设用地规划许可证                       4101082024YG0005414
建设工程规划许可证                       4101082024GG0007414
建筑工程施工许可证                        410100202405090101
立项备案                           2309-410108-04-01-337196
环评验收                       已完成环境影响登记表备案
                          （2024）郑房预字第 5880 号
                          （2024）郑房预字第 5824 号
预售证
                          （2024）郑房预字第 5881 号
                          （2024）郑房预字第 5898 号
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                    募集说明书
   本项目总投资预计为 88,487 万元，其中土地成本为 44,666 万元，建安成本
为 39,273 万元，维修基金为 79 万元，开发间接费用为 504 万元，期间费用为
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 21,800 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
             项目                           指标
预计总销售收入（万元）                                            100,593
预计净利润（万元）                                                  5,896
项目销售利润率（%）                                                  5.86
   （七）成都招商锦城序项目
             项目名称                    成都招商锦城序
       项目总投资（万元）                        266,150
        项目预计开发周期                2024 年 12 月至 2027 年 11 月
            项目经营主体             成都招商博时房地产开发有限公司
      规划用地面积（平方米）                        54,413
      计容建筑面积（平方米）                       108,825
       预计销售额（万元）                        330,029
   本项目位于成都市成华区，位于成华区理工大板块。项目规划占地面积 5.44
万平方米，计容建筑面积 10.88 万平方米，容积率 2.00，为普通住宅项目。
   项目位于成华区二八板块蜀龙路西侧，约 500 米即达在建地铁 17 号线机车
厂站，可 30 分钟通达春熙路商圈，交通便利；项目周边有万象城、建设路双核
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                        募集说明书
心商圈，二仙桥公园及 207 亩生态绿地环绕；教育配套有双林小学分校和七中育
才，医疗配套有省第一中医院；项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具
备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2027 年 11 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                          文件证号/编号
国有土地使用权出让合同                       510100-2024-B-025（成）
土地使用权证                  川（2025）成都市不动产权第 0054991 号
建设用地规划许可证                          5101082025YG0002536
建设工程规划许可证                          5101082025GG0005593
建筑工程施工许可证
立项备案                川投资备【2412-510108-04-01-606680FGQB-0350 号】
环评验收                                    无需办理
预售证
     本项目总投资预计为 266,150 万元，其中土地成本为 159,019 万元，建安成
本为 93,551 万元，维修基金为 580 万元，开发间接费用为 2,583 万元，期间费用
为 10,417 万元。
     本项目已开工，项目计划使用募集资金 65,500 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                  募集说明书
     本项目经济效益情况预测如下：
           项目                           指标
预计总销售收入（万元）                                          330,029
预计净利润（万元）                                                50,783
项目销售利润率（%）                                                15.39
     （八）上海新顾城项目
          项目名称                       上海新顾城
        项目总投资（万元）                      628,569
        项目预计开发周期               2024 年 1 月至 2026 年 12 月
         项目经营主体                  上海招广置业有限公司
       规划用地面积（平方米）                     69,106
       计容建筑面积（平方米）                     154,968
        预计销售额（万元）                      727,587
     本项目位于上海市宝山区顾村镇。项目规划占地面积 6.91 万平方米，计容
建筑面积 15.50 万平方米，容积率 2.24，为普通住宅项目。
     项目位于宝山罗店板块，300 米内有地铁 7 号线潘广路站，可通过乘坐 2 站
换乘地铁 15 号线，有多条公交线路，交通便利；社区自带滨水公园，项目周边
有顾村公园及菊盛公园，提供生态休闲空间；教育及医疗配套有顾一中心小学、
潘泾中学和宝山中心医院；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，
具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 9 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                           募集说明书
格文件取得情况如下：
       文件名称                            文件证号/编号
                     沪宝国有建设用地使用合同（2023）23 号（1.0 版）
国有土地使用权出让合同
                     沪宝国有建设用地使用合同补（2024）2 号（2.0 版）
                        沪（2024）宝字不动产权第 007686 号
土地使用权证
                        沪（2024）宝字不动产权第 007683 号
建设用地规划许可证                  沪宝地(2024)EA310113202400116
                           沪宝建(2024)FA310113202400164
                           沪宝建(2024)FA310113202400649
建设工程规划许可证
                           沪宝建(2024)FA310113202400126
                           沪宝建(2024)FA310113202400127
建筑工程施工许可证
立项备案                              2312-310113-04-01-964034
环评验收                                     无需办理
                           宝山房管（2024）预字 0000114 号
                           宝山房管（2024）预字 0000155 号
                           宝山房管（2024）预字 0000236 号
预售证
                           宝山房管（2024）预字 0000313 号
                           宝山房管（2024）预字 0000392 号
                           宝山房管（2025）预字 0000063 号
   本项目总投资预计为 628,569 万元，其中土地成本为 368,288 万元，建安成
本为 222,314 万元，维修基金为 2,932 万元，开发间接费用为 4,310 万元，期间
费用为 30,725 万元。
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 123,000 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
            项目                                   指标
预计总销售收入（万元）                                                  727,587
预计净利润（万元）                                                     63,292
项目销售利润率（%）                                                      8.70
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                    募集说明书
     （九）上海铭庭项目
          项目名称                          上海铭庭
        项目总投资（万元）                       756,922
        项目预计开发周期                 2024 年 1 月至 2027 年 5 月
         项目经营主体                   上海招松置业有限公司
       规划用地面积（平方米）                       88,460
       计容建筑面积（平方米）                      190,737
        预计销售额（万元）                       885,060
     本项目位于上海市松江区泗泾镇。项目规划占地面积 8.85 万平方米，计容
建筑面积 19.07 万平方米，容积率 2.16，为普通住宅项目。
     项目为泗泾镇核心 TOD 项目，300 米直达地铁 9 号线泗泾站，依托自驾外
环、中环高架及沪松快速路（在建），30 分钟内可达陆家嘴、前滩等金融商圈，
交通便利；教育配套有泗泾实验学校、泗泾小学与松江二中；医疗配套有泗泾医
院（二甲）及市一附属透析中心；项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性
需求，具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 8 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                     文件证号/编号
                     沪松国有建设用地使用合同（2024）2 号（1.0 版）
国有土地使用权出让合同          沪松国有建设用地使用合同补（2024）19 号（2.0
                                 版）
                        沪（2024）松字不动产权第 010430 号
土地使用权证
                        沪（2024）松字不动产权第 010431 号
建设用地规划许可证                沪松地（2024）EA310117202400269
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                         募集说明书
       文件名称                          文件证号/编号
                        沪松建（2024）FA310117202400265
                        沪松建（2024）FA310117202400308
建设工程规划许可证
                        沪松建（2024）FA310117202400416
                        沪松建（2024）FA310117202400605
建筑工程施工许可证
立项备案                            2401-310117-04-01-311211
环评验收                                   无需办理
                        松江房管（2024）预备字 000144 号
                        松江房管（2024）预备字 000198 号
                        松江房管（2024）预备字 000199 号
                        松江房管（2024）预备字 000245 号
                        松江房管（2024）预备字 000277 号
                        松江房管（2024）预备字 000330 号
预售证
                        松江房管（2024）预备字 000397 号
                        松江房管（2025）预备字 000011 号
                        松江房管（2025）预备字 000012 号
                        松江房管（2025）预备字 000053 号
                        松江房管（2025）预备字 000115 号
                        松江房管（2025）预备字 000180 号
   本项目总投资预计为 756,922 万元，其中土地成本为 484,124 万元，建安成
本为 224,937 万元，维修基金为 3,759 万元，开发间接费用为 4,570 万元，期间
费用为 39,532 万元。
   本项目已开工，项目计划使用募集资金 116,300 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
   本项目经济效益情况预测如下：
            项目                                 指标
预计总销售收入（万元）                                                885,060
预计净利润（万元）                                                   83,477
项目销售利润率（%）                                                    9.43
   （十）上海臻境名邸项目
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                      募集说明书
           项目名称                         上海臻境名邸
        项目总投资（万元）                         1,121,235
         项目预计开发周期                 2023 年 11 月至 2028 年 12 月
          项目经营主体                    上海招宜置业有限公司
       规划用地面积（平方米）                         85,423
       计容建筑面积（平方米）                        187,931
        预计销售额（万元）                         1,247,109
     本项目位于上海市浦东新区三林镇。项目规划占地面积 8.54 万平方米，计
容建筑面积 18.79 万平方米，容积率 2.20，为普通住宅项目。
     项目位于浦东三林板块，距离地铁 11 号线三林东站 1.2 公里，距离地铁 8 号
线芦恒路站 3 公里；驾车可在 30 分钟内直达张江、陆家嘴。项目周边有中房金
谊广场、新达汇等商圈；教育配套有向阳崇信小学；医疗配套有浦东新区中心医
院；项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。
     本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于 2026 年 12 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                       文件证号/编号
                     沪浦国有建设用地使用合同（2023）43 号（1.0 版）
国有土地使用权出让合同           沪浦国有建设用地使用合同补（2023）91 号（2.0
                                  版）
                         沪（2024）浦字不动产权第 008634 号
土地使用权证                   沪（2024）浦字不动产权第 008636 号
                         沪（2024）浦字不动产权第 008630 号
                        沪浦规地三（2023）EA310360202300129
建设用地规划许可证
                        沪浦规地三（2023）EA310360202300134
                        沪浦规建三（2024）FA310360202400010
建设工程规划许可证               沪浦规建三（2024）FA310360202400085
                        沪浦规建三（2024）FA310360202300131
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                         募集说明书
       文件名称                          文件证号/编号
                      沪浦规建三（2024）FA310360202400069
建筑工程施工许可证
立项备案
环评验收                                   无需办理
                       浦东新区房管（2024）预字 000101 号
                       浦东新区房管（2024）预字 000224 号
预售证                    浦东新区房管（2024）预字 000327 号
                       浦东新区房管（2025）预字 000181 号
                       浦东新区房管（2025）预字 000206 号
  本项目总投资预计为 1,121,235 万元，其中土地成本为 768,790 万元，建安
成本为 263,275 万元，维修基金为 4,284 万元，开发间接费用为 5,819 万元，期
间费用为 79,067 万元。
  本项目已开工，项目计划使用募集资金 171,700 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
  本项目经济效益情况预测如下：
           项目                                  指标
预计总销售收入（万元）                                                1,247,109
预计净利润（万元）                                                    73,417
项目销售利润率（%）                                                      5.89
  （十一）上海观嘉澜庭项目
          项目名称                          上海观嘉澜庭项目
       项目总投资（万元）                             404,372
       项目预计开发周期                     2025 年 4 月至 2027 年 6 月
        项目经营主体                        上海招陆置业有限公司
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                                        募集说明书
       规划用地面积（平方米）                           37,966
       计容建筑面积（平方米）                           83,526
        预计销售额（万元）                           452,390
     本项目位于上海市嘉定区马陆镇。项目规划占地面积 3.80 万平方米，计容
建筑面积 8.35 万平方米，容积率 2.20，为普通住宅项目。
     项目位于上海市嘉定区马陆镇，项目 3 公里范围内有嘉定新城、白银路、马
陆等多个地铁站，200 米范围内有公交站，交通便利；医疗配套方面有上海交大
医学院附属瑞金医院（北部院区）、马陆社区卫生服务中心；教育配套方面有上
实一贯制嘉定分校、交大附属一贯制总校、新城实验二小、交大附属九年一贯制
等名校。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前
景。
     本项目属公司在建项目，已部分取得预售许可证，计划于 2027 年 6 月起交
付。
     公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资
格文件取得情况如下：
        文件名称                        文件证号/编号
                      沪嘉国有建设用地使用合同（2025）2 号
国有土地使用权出让合同
                     沪嘉国有建设用地使用合同补（2025）80 号
土地使用权证                沪（2025）嘉字不动产权第 015045 号
建设用地规划许可证               沪嘉（2025）EA310114202500311
                       沪嘉建（2025）FA310114202500306
建设工程规划许可证
                       沪嘉建（2025）FA310114202500319
建筑工程施工许可证
立项备案                           2503-310114-04-05-645359
环评验收                                  无需办理
预售证                      嘉定房管(2025)预备字 000237 号
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                         募集说明书
     本项目总投资预计为 404,372 万元，其中土地成本为 275,189 万元，建安成
本为 112,294 万元，维修基金为 1,617 万元，开发间接费用为 2,000 万元，期间
费用为 13,272 万元。
     本项目已开工，项目计划使用募集资金 43,600 万元，其余资金公司将通过
自有资金、银行贷款等途径解决。
     本项目经济效益情况预测如下：
              项目                      指标
预计总销售收入（万元）                                452,390
预计净利润（万元）                                   30,978
项目销售利润率（%）                                    6.85
四、本次募集资金投资项目投资支出的测算依据及过程
     本次募集资金投资项目的投资总额由土地成本、建安成本（含勘察、设计及
前期工程费，主体建安工程费、配套工程、室外工程、工程建设其他费）、维修
基金、开发间接费用、期间费用五大项构成，公司对各项目的各项支出具有详细、
合理的测算依据，各项支出均有明确构成和测算标准，测算过程合理。
     本次募集资金投资项目投资支出的测算依据及过程总体如下：
序号      项目                  测算依据及过程
              根据项目总体设计方案及开发计划，参考公司历史项目成本指标，结
              着工程建设合同的确定而逐步细化和修订
              根据项目所处直辖市、市、县人民政府相关主管部门制定的房屋维修
              基金缴纳标准和政策测算
       开发间接   根据预计从事项目开发管理人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费、
        费用    办公费、水电费、租金等费用测算
              具体包括财务费用与销售费用。财务费用根据项目现金流量流入和流
              标销售费用率测算，目标销售费用率与项目去化速度相关
     本次募集资金均用于各投资项目的建安成本支出，均为资本性支出，是投资
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项目达到可交付、可居住状态的必要且合理的支出。
五、本次募集资金投资项目效益预测的假设条件及主要计算过程
  （一）效益预测的假设条件
  本次募集资金投资项目的效益预测的假设条件如下：
  （二）效益预测的主要计算过程
  本次募集资金投资项目的效益预测的主要计算过程如下：
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                  规划用地 计容建筑 总投资金                开发间接      预计总销                                           预计净利      项目销售
序                                土地成本 建安成本 维修基金      期间费用
         项目名称     面积（平 面积（平 额（万                 费用（万       售收入                                           润（万        净利率
号                                （万元） （万元） （万元）      （万元）
                   方米）  方米）  元）                  元）       （万元）                                            元）        （%）
     注 1：总投资金额=土地成本+建安成本+维修基金+开发间接费用+期间费用；
     注 2：项目销售净利率=预计净利润/预计总销售收入。
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     本次募集资金投资项目销售净利率区间为 5.65%-15.79%，近期其他已推出
再融资项目的同行业可比上市公司保利发展的募集资金投资项目销售净利率区
间为 3.50%-13.63%，公司 2023 年向特定对象发行股份募集资金投资项目销售净
利率区间为 3.42%-15.31%，本次募集资金投资项目销售净利率区间与前述相比
不存在重大差异，本次募集资金投资项目聚焦于核心一二线城市优质项目，销售
净利率具有合理性。
六、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式
     公司坚持“五精”策略（精挑细选搞开发、精雕细琢提品质、精诚合作促去
化、精耕细作抓经营、精打细算控成本），全面提升产品力，致力于打造“招商
好房子”，为消费者提供高品质的生活空间，满足人们对美好生活的向往。公司
具备本次募集资金投资项目的实施能力。
     本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集
资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部
分。本次向特定对象发行优先股募集资金不包括公司审议本次向特定对象发行优
先股相关事宜的董事会召开前公司已向募集资金投资项目投入的资金。
七、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的情况
     本次募集资金投资项目各实施主体情况如下：
                                       公司对实施主体的
序号        项目名称               实施主体
                                         权益类型
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                                           公司对实施主体的
序号          项目名称                实施主体
                                             权益类型
      广州林屿院项目、西安招商·梧桐书院项目通过非全资控股子公司，实施主
体分别为广州招盛房地产有限责任公司、西安茂安房地产有限公司，该等实施主
体为招商局置地有限公司全资子公司。
      招商局置地有限公司为在中国香港联交所上市的上市公司，公司持有其
要求，公司与招商局置地有限公司就房地产开发业务采取区域划分的方式，招商
局置地有限公司为公司在广州、西安、重庆、南京、佛山、句容开展房地产开发
业务的主体，因此广州林屿院项目、西安招商·梧桐书院项目通过招商局置地有
限公司全资子公司实施具有合理性。
      公司通过向广州招盛房地产有限责任公司、西安茂安房地产有限公司提供借
款的方式实施本次募集资金投资项目，借款利率将参照市场公允水平确定，不涉
及公众股东同比例提供借款，亦不涉及公司对外提供财务资助。
八、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况
      本次优先股发行预案公布后，募集资金投资项目均按照项目建设计划及合同
的相关约定正常实施。
九、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形
      公司于 2017 年 3 月 25 日召开第一届董事会第十二次会议及 2017 年 5 月 19
日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项
目的议案》，同意公司将拟投入招商自贸商城项目和招商局互联网创新业务服务
平台项目共计 48,432.88 万元（含利息）投入于武汉招商公园 1872 项目 B 地块、
武汉招商公园 1872 项目 C 地块项目，已使用募集资金以公司自有资金补足。
      公司于 2017 年 11 月 27 日召开第一届董事会 2017 年第九次临时会议及 2017
年 12 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集
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资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入新时代广场南项目共计 58,355.19 万
元（含利息）投入于深圳招商中环一期项目，已使用募集资金以公司自有资金补
足。
     公司于 2019 年 1 月 29 日召开第二届董事会 2019 年第三次临时会议及 2019
年 2 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资
金投资项目及对<关于回购部分社会公众股份的方案>部分内容附条件调整的议
案》，同意公司将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部募
集资金（含利息）共计 232,556.14 万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资
金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为回购公司股份，且对
《关于回购部分社会公众股份的方案》部分内容附条件调整。
     公司于 2019 年 12 月 19 日召开第二届董事会 2019 年第十八次临时会议及
募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》，同意公司将前海自由贸易中心
一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计 242,212.82 万元的用途变更为向合资
公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款。
十、公司本次融资相较前次融资的间隔
     公司前次融资系 2023 年向特定对象发行 A 股股票，公司在深圳证券交易所
以每股人民币 11.81 元的发行价格，向特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，
每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣除约
定的承销费（含增值税）合计人民币 55,485,655.00 元后，公司于 2023 年 9 月 20
日实际收到上述 A 股的募股资金人民币 8,444,514,342.83 元。
     公司于 2025 年 9 月 12 日召开第四届董事会 2025 年第六次临时会议审议通
过本次发行事宜，相较前次融资间隔时间超过 18 个月，公司本次融资符合理性
融资、合理确定融资规模的相关要求。
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               第七节     其他重要事项
一、对外担保情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司及公司控股子公司的对外担保总额（不包括子
公司为客户提供的销售按揭担保）为 367.67 亿元，其中对合并报表外单位提供
的担保余额为 47.04 亿元。该等对外担保均根据中国证监会、深交所及公司内部
的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
二、未决诉讼或仲裁事项
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司作为被告的、诉讼金额 5,000 万以上的未决诉
讼案件共 3 起，标的金额合计 23,470.18 万元，对公司业务经营、财务状况不构
成重大不利影响。
  截至本募集说明书出具日，前述诉讼中的 1 起已经撤诉，剩余 2 起未决诉讼
标的金额合计 18,104.38 万元。
三、董事会声明及承诺事项
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
  发行人董事会作出如下声明：除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个
月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措
资金的可能性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优
先股预案》公告之日（即 2025 年 9 月 13 日），除本次优先股发行外，公司尚无
其他明确的股权类融资计划。
  （二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有
关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
  由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财
务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普
通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。为降低本次交易实施后可
能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：
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  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治
理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
  本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循
《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政
策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议。
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资
者合理回报。
  但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件             募集说明书
          第八节    与本次发行相关的声明
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      朱文凯
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      张军立
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      聂黎明
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      余志良
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      黄传京
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      叶建芳
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      孔英
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签名：
      秦玉秀
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
          公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
      刘   晔
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
          公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
      伍   斌
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
          公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
      吕   斌
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
      余志良
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
        公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
      彭以良
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
           公司及全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
      唐坚
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
             公司审计委员会成员声明
  本公司全体审计委员会成员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体审计委员会成员签名：
      黄传京
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
             公司审计委员会成员声明
  本公司全体审计委员会成员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体审计委员会成员签名：
      叶建芳
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
             公司审计委员会成员声明
  本公司全体审计委员会成员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体审计委员会成员签名：
      秦玉秀
                           招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                       募集说明书
          公司控股股东、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
                     控股股东、实际控制人：招商局集团有限公司
                 法定代表人（或授权代表）签字：
                                         朱文凯
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件             募集说明书
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                               募集说明书
         联席保荐人（联席主承销商）声明
  本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目协办人签名：
                吕    佳
  保荐代表人签名：
                冯    强               张   松
  法定代表人/董事长签名：
                         刘   成
                                   中信建投证券股份有限公司
                                             年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                      募集说明书
   联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
  总经理签名：
                     金剑华
  法定代表人/董事长签名：
                     刘    成
                               中信建投证券股份有限公司
                                    年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                         募集说明书
         联席保荐人（联席主承销商）的声明
  本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
               魏   民
保荐代表人：
               郭文倩               李明泽
法定代表人：
               霍   达
                                 招商证券股份有限公司
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                          募集说明书
   联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明
  本人已认真阅读招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先
股募集说明书及其概览的全部内容，确认募集说明书及其概览不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书及其概览真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
总经理：
            朱江涛
法定代表人、董事长：
                     霍   达
                                   招商证券股份有限公司
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件             募集说明书
                     律师声明
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件              募集说明书
                     会计师声明
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件             募集说明书
               会计师声明（德勤）
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件             募集说明书
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                募集说明书
    招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会声明
  （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定
和文件精神，保护中小投资者的合法权益，本公司承诺维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
  目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活
动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提
升公司经营效率。
  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治
理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
  本次发行完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  本次发行完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行
持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛
听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                募集说明书
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资
者合理回报。”
  （二） 相关主体作出的承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定和文件
精神，上市公司董事会预计虽然本次发行有利于增强上市公司盈利能力，但仍存
在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了防范即期回报被摊薄或填补可能被
摊薄即期回报，上市公司拟采取系列措施。招商局集团有限公司作为上市公司的
控股股东和实际控制人，现就上市公司本次发行对摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定
和文件精神，保护中小投资者的合法权益，本人作为公司的董事/高级管理人员，
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件              募集说明书
会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管
机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                   募集说明书
（本页无正文，为招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募
集说明书《发行人董事会声明》之签章页）
                     招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
                                 年   月   日
招商蛇口向特定对象发行优先股申请文件                     募集说明书
               第九节      备查文件
一、备查文件
  （一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；
  （二）本次优先股发行预案；
  （三）联席保荐人出具的发行保荐书；
  （四）法律意见书；
  （五）公司章程；
  （六）公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
  （七）中国证监会对本次发行予以注册的文件（尚未取得）。
二、查阅地点和查阅时间
  自本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，13:30-