朝阳科技: 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002981     证券简称：朝阳科技        公告编号：2025-056
              广东朝阳电子科技股份有限公司
        关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
              首次授予限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予条件已成就。根据
会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 29
日为首次授予日，向符合条件的 84 名激励对象授予 223.3 万股限制性股票，授
予价格为 15.21 元/股。现将有关事项公告如下：
  一、本激励计划简述及已履行的程序
  （一）本激励计划简述
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 135,253,115 股的 1.92%。其中，首
次授予 234.5 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 90.19%，占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1.73%；预留授予 25.5 万股，占本激励计划拟授予权
    益总数的 9.81%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.19%。
    激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他关键管理人员
    和核心业务/技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
         激励对象名单及分配情况如下表所示：
                                 授予限制性
                                            占授予限制性股票      占公司总股
序号       姓名    国籍       职务       股票数量（万
                                              总量的比例       本的比例
                                   股）
     其他关键管理人员、核心业务/技术骨
          干（共 87 人）
               预留部分                25.50       9.81%            0.19%
               合计                 260.00      100.00%           1.92%
         注：
    成。
    超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
    标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
    东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
         本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起，至激励对象获授的
    限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
         本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
     解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例
             自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
    第一个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内                   40%
             的最后一个交易日当日止
             自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
    第二个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内                   30%
             的最后一个交易日当日止
         自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内          30%
         的最后一个交易日当日止
  若预留部分限制性股票于公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的解除限售安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公
司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售安排
如下表所示：
 解除限售安排                解除限售时间              解除限售比例
         自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内          50%
         的最后一个交易日当日止
         自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内          50%
         的最后一个交易日当日止
  （1）公司层面的业绩考核要求
  本激励计划首次授予的限制性股票，在 2025 至 2027 三个会计年度中分年度
进行业绩考核，并根据考核结果决定该期的解除限售情况。
  本激励计划首次授予限制性股票各年度的业绩考核目标为：
 解除限售期     考核年度                 业绩考核目标
                    以 2024 年度为基准年，2025 年合并营业收入增长率不低
第一个解除限售期   2025 年
                    于 15%。
                    以 2024 年度为基准年，2026 年合并营业收入增长率不低
第二个解除限售期   2026 年
                    于 25%。
                    以 2024 年度为基准年，2027 年合并营业收入增长率不低
第三个解除限售期   2027 年
                    于 35%。
  注：
  若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度
报告披露后授予，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
 解除限售期     考核年度                 业绩考核目标
                    以 2024 年度为基准年，2026 年合并营业收入增长率不
第一个解除限售期   2026 年
                    低于 25%。
 解除限售期        考核年度                业绩考核目标
                       以 2024 年度为基准年，2027 年合并营业收入增长率不
第二个解除限售期      2027 年
                       低于 35%。
  若限制性股票某个解除限售期公司的业绩考核结果达到目标值，则公司层面
解除限售比例为 100%；若该期考核结果未达到目标值，则激励对象该期限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利
息。
  （2）激励对象个人的绩效考核要求
  激励对象的绩效考核按照公司（含子公司） 现行的有关制度执行，每个会
计年度进行一次，结果划分为三个等级，具体如下表所示：
     绩效考核结果             S≥80     60≤S＜80      S＜60
个人层面可解除限售比例             100%       80%         0%
  各考核期内，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的
限制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例。当期未能解除的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按同期银
行存款利率支付利息。
  （二）本激励计划已履行的程序
第五次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、独
立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激
励计划相关事项发表了核查意见。公司聘任的律师出具了相应的法律意见书。
予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，并于 2025 年 8 月 29 日披露了《董事
会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审
核及公示情况的说明》。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
    董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
    案》、《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
    案》。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、独立
    董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次获
    授限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘任的律师出
    具了相应的法律意见书。
      二、董事会关于本次授予条件的审议结论
      经公司第四届董事会第七次会议审议，本激励计划首次授予条件已成就；公
    司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股
    票激励计划（草案）》中规定的不能授予股票或不得成为激励对象的情形；因 7
    名激励对象自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司董事会对本激励计划首次授
    予激励对象人数及授予数量进行调整，除上述调整外，本授予计划与已披露计划
    不存在差异。
      三、本激励计划首次授予的情况
      （一）首次授予日：2025 年 9 月 29 日。
      （二）首次授予数量：223.3 万股。
      （三）首次授予价格：15.21 元/股。
      （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
      （五）首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共 84 人，为公司（含
    子公司）董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干，不包
    括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
    制人及其配偶、父母、子女。
      激励对象名单及分配情况如下表所示：
                          授予限制性
                                     占授予限制性股票   占公司总股
序号    姓名    国籍     职务     股票数量（万
                                       总量的比例    本的比例
                            股）
      其他关键管理人员、核心业务/技术骨
           干（共 80 人）
               预留部分             25.5     10.25%    0.19%
               合计               248.8    100.00%   1.84%
         注：
    成。
    超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
    标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
    东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
         （六）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
         四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
         因 7 名激励对象自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据公司《2025 年限
    制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，
    董事会对本激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整：首次授予激励
    对象人数由 91 人调整为 84 人，首次授予的股票数量由 234.5 万股调整为 223.3
    万股，预留授予的股票数量仍为 25.5 万股，拟授予的限制性股票总量相应由 260
    万股调整为 248.8 万股。
         除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司 2025 年第二次临时股
    东大会审议通过的激励计划一致。
         五、本激励计划首次授予对公司财务状况和经营成果的影响
         根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
    金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价确定授予日限制性
    股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
    计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
         公司首次授予激励对象 223.3 万股限制性股票，首次授予日为 2025 年 9 月
    激励计划拟授予的限制性股票股份支付费用摊销情况和对各期会计成本的影响
    如下表所示：
                                                    单位：万元
授予数量（万股）   预计摊销总费用     2025 年   2026 年     2027 年     2028 年
   注：
 予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
 的摊薄影响。
 计报告为准。
   上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
 份支付费用。
   公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
 下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本
 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高团队稳
 定性和公司经营效率，本激励计划将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
   六、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公司股票
 情况的说明
   经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内不
 存在买卖公司股票的行为。
   七、董事会薪酬与考核委员会核查意见
   公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的首次授予条件是否成就进行
 了核查，经核查，并发表如下意见：
 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
 定的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
 激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司和本激励计划的首次授予激
 励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股
 票的条件已成就。
  综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予条件已成就，同意
以 2025 年 9 月 29 日为首次授予日，向符合条件的 84 名激励对象授予 223.3 万
股限制性股票，授予价格为 15.21 元/股。
  八、法律意见书的结论性意见
  上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
  （一）本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》和《2025 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；
  （二）本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
  （三）公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段关于本次授予相关事
项应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相
关信息披露义务并办理相关股份登记等事项。
  九、备查文件
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
  特此公告。
                        广东朝阳电子科技股份有限公司董事会