渤海汽车: 北京市金杜律师事务所关于渤海汽车控股股东和间接控股股东免于发出收购要约相关事宜之法律意见书

             北京市金杜律师事务所
          关于渤海汽车系统股份有限公司
  控股股东和间接控股股东免于发出收购要约相关事宜之
                 法律意见书
致：渤海汽车系统股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法（2025 修正）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所
（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公
司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车
部件股份有限公司（以下简称海纳川）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%
股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、英纳法智联科技（北京）
有限公司 100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）项目的专项法
律顾问，就本次交易所涉及上市公司控股股东和间接控股股东免于发出要约事宜
（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办
法（2025 修正）》《上市公司收购管理办法》等中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其人员做了必要的询问和讨论。
  本所仅就与本次免于要约有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书的出具已得到渤海汽车的如下保证：
本材料、复印材料、确认函、说明或证明；
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
  本法律意见书仅供渤海汽车为本次免于要约之目的使用，不得用作任何其他
目的。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次免于
要约相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                        释 义
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
渤海汽车/上市公司    指   渤海汽车系统股份有限公司
海纳川/控股股东/交       北京海纳川汽车部件股份有限公司，上市公司的控股
             指
易对方              股东
北汽集团/间接控股
             指   北京汽车集团有限公司，上市公司的间接控股股东
股东
北汽模塑         指   北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓        指   海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技         指   英纳法智联科技（北京）有限公司
廊坊莱尼线束       指   廊坊莱尼线束系统有限公司
标的公司         指   北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束
                 渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买标的
本次交易         指
                 公司的股权并募集配套资金
                 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》      指
                 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
本所           指   北京市金杜律师事务所
                 中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，
中国境内         指   不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
                 中国台湾省
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
                 已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门
法律法规         指
                 规章以及其他规范性文件的统称
                 国家企业信用信息公示系统网站
企信网          指
                 （网址为 http://www.gsxt.gov.cn）
信用中国网        指   信用中国网（网址为 https://www.creditchina.gov.cn）
证券期货市场失信         中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
             指
记录查询平台           （网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）
                 中国裁判文书网
中国裁判文书网      指
                 （网址为 https://wenshu.court.gov.cn）
中国执行信息公开     指   中国执行信息公开网
网           （网址为 http://zxgk.court.gov.cn）
中国检察网   指   中国检察网（网址为 https://www.12309.gov.cn）
                               正 文
一、主体资格
     （一）海纳川的基本情况
     根据北京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 6 日核发的统一社会信用代码为
律师在企信网查询，截至本法律意见书出具之日，海纳川的基本情况如下：
公司名称       北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所         北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
法定代表人      李金钢
注册资本       246,808.5034 万元
公司类型       其他股份有限公司（非上市）
成立日期       2008 年 1 月 25 日
           销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技
           术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
           房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制
经营范围       造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依
           法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
           止和限制类项目的经营活动。）
     （二）北汽集团的基本情况
     根据北京市市场监督管理局于 2024 年 5 月 24 日核发的统一社会信用代码为
所律师在企信网查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团的基本情况如下：
公司名称       北京汽车集团有限公司
住所         北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人      张建勇
注册资本       1,995,650.8335 万元
公司类型       有限责任公司（国有独资）
成立日期       1994 年 6 月 30 日
           制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、
           轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内
经营范围       的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重
           型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、
           专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、
         非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部
         件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术
         服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信
         息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出
         租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技
         术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机
         系统服务；公园管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
         动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
         的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
         的经营活动。）
  （三）北汽集团和海纳川不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司
的情形
  根据北汽集团和海纳川提供的资料和说明，并经本所律师在企信网、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网、
中国检察网查询，截至本法律意见书出具之日，北汽集团和海纳川不存在《收购
管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，北汽集团和海纳川依法设立
并有效存续，不存在依据法律法规及其公司章程的规定应予终止的情形；北汽集
团和海纳川不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，
具备实施本次交易的主体资格。
二、北汽集团和海纳川免于发出要约的法律依据
  （一）本次交易前后北汽集团和海纳川的持股变化情况
  根据《重组报告书》，渤海汽车拟通过向海纳川发行股份及支付现金的方式
购买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和
廊坊莱尼线束 50%股权并募集配套资金。本次交易前，北汽集团和海纳川合计持
有上市公司 425,428,880 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 44.75%。本次
交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，北汽集团和海纳川合计持有上市公
司 1,099,582,654 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 67.68%。具体情
况如下：
                本次交易前                       本次交易后
股东名称                    占上市公司总股                        占上市公司总
       持股数量（股）                       持股数量（股）
                         本的比例                          股本的比例
 海纳川      219,038,871       23.04%      893,192,645       54.98%
北汽集团      206,390,009       21.71%      206,390,009       12.70%
 合计       425,428,880       44.75%     1,099,582,654     67.68%
  （二）北汽集团和海纳川符合免于发出要约的情形
  根据《重组报告书》和海纳川出具的承诺，针对本次交易，海纳川已出具《关
于股份锁定的承诺》，承诺“本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交
易完成后 36 个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
  根据渤海汽车第九届董事会第十三次会议决议，渤海汽车董事会已审议通过
《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》，提请上市公司股东大会批准北
汽集团和海纳川免于发出要约。
  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要
约。
  综上，本所认为，经渤海汽车股东大会审议批准北汽集团和海纳川免于发出
收购要约事宜后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
规定的可以免于发出要约的情形。
三、结论意见
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，北汽集团和海纳川具备
实施本次交易的主体资格；经渤海汽车股东大会审议批准北汽集团和海纳川免于
发出收购要约事宜后，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。
  本法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司控股
股东和间接控股股东免于发出收购要约相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所            经办律师：
                                  宋彦妍
                                  董   昀
                     单位负责人：
                                  王   玲
                              年       月   日