中材科技: 中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：中材科技             证券代码：002080
       中材科技股份有限公司
            二〇二五年九月
                 公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通
过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
                 特别提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
时会议审议通过，尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会
审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
  中联投资拟使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对象发行的股票，其他
股票由本次发行的其他发行对象认购。
  除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国
证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
     最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与
本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则确定。
     中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生
发行价格，中联投资同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的
     若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                项目投资总额         拟使用募集资金金额
序号             项目名称
                                 （万元）             （万元）
      年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布
      项目
             合计                   490,127.92       448,114.92
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
起 18 个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行
人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
亦不会导致股权分布不具备上市条件。
明”有关内容，注意投资风险。
等规定，本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分
配政策、公司近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况和公司未来三年
股东回报规划等进行了说明。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分
析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请
投资者注意投资风险。
批、公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准
或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
                                                                  目           录
      五、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情
      七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
    三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、
                      释       义
 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中材科技/公司/上市公司/
                指   中材科技股份有限公司
本公司/发行人
中国建材集团/实际控制人    指   中国建材集团有限公司
中国建材股份/控股股东     指   中国建材股份有限公司
中联投资            指   中建材联合投资有限公司，中国建材集团全资子公司
泰山玻纤            指   泰山玻璃纤维有限公司
泰玻邹城            指   泰山玻璃纤维邹城有限公司
本次发行/本次发行股票/本
                    中材科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股
次向特定对象发行/本次向    指
                    票的行为
特定对象发行股票
                    公司与中联投资签署的《中材科技股份有限公司与中
《附条件生效的股份认购
                指   建材联合投资有限公司之附条件生效的股份认购协
协议》
                    议》
                    《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
本预案             指
                    A 股股票预案》
                    国有资本经营预算资金，是指国家以所有者身份依法
                    取得国有资本收益，并对所得收益进行分配而发生的
国拨资金            指
                    各项收支预算。这些资金主要用于支持国有企业改革
                    发展、调整国有经济布局、保障和改善民生等方面
国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》          指   《中材科技股份有限公司章程》
股东会             指   中材科技股份有限公司股东会
董事会             指   中材科技股份有限公司董事会
最近三年            指   2022 年、2023 年、2024 年
                    除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元         指
                    民币亿元
                    具有特殊的物理化学结构、性能和用途，或具有特殊
特种纤维            指
                    功能的纤维
                    Low Dk（Dielectric Constant，介电常数）纤维布，特
低介电纤维布          指   种纤维布之一，特征为低介电常数（<4.7）和低介电
                    损耗因子（≤0.003），主要用于 PCB 底板，实现系
                      统级电路整合
                      Low CTE（Coefficient of Thermal Expansion，热膨胀
                      系数）纤维布，特种纤维布之一，特征为低热膨胀系
低膨胀纤维布            指
                      数（3.2/2.8）和高强度，主要解决芯片堆叠后的散热
                      问题和封装稳定性，用于高端芯片封装基材
                      特种纤维布之一，介电常数更低（<4.0）、介电损耗
超低损耗低介电纤维布        指
                      更小（≤0.001）、热膨胀性能更佳，整体性能更优
PCB               指   印刷电路板
                      用于高速数据传输的光通信设备，其传输速率可达
                      心互连解决方案
说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中
的四舍五入所形成。如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
  一、发行人基本情况
公司名称     中材科技股份有限公司
英文名称     Sinoma Science & Technology Co., Ltd.
成立日期     2001 年 12 月 28 日
上市日期     2006 年 11 月 20 日
注册资本     167,812.3584 万元
法定代表人    黄再满
股票上市地    深圳证券交易所
股票简称     中材科技                          股票代码      002080
注册地址     江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
办公地址     北京市海淀区东升科技园北街 6 号院 7 号楼 12 层
         许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计（依法须
         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
         批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；玻璃
         纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
         售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；有色金属压延加工；专
         用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
经营范围
         品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
         工业工程设计服务；对外承包工程；特种设备销售；有色金属合金销售；
         机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；
         水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；技术进出口；货物进出口；
         进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
         动）
  二、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  新一代信息技术革命正深刻重构全球产业格局，以人工智能、高速通信、先
进封装为代表的数字经济核心领域步入高速发展期。麦肯锡研究显示，到 2030
年，人工智能基础设施投入将达 6.7 万亿美元，全球对数据中心的算力需求将增
长至现有水平的接近三倍，其中约 70%的增长来自人工智能领域；根据行业研究
机构 Trend Force 的数据，2025 年全球 AI 服务器出货量预计达到 246.11 万台，
同比增长 24.3%；Light Counting 预测 800G 光模块渗透率预计在 2025 年突破 50%；
   以 AI 为代表的新一代信息技术产业的高速发展带动高端 PCB 需求的不断增
长。高端 PCB 具备高频高速传导、低介电低损耗等特点，能够有效满足 AI 服务
器等产品对高性能运算、大规模数据传输、低传输损耗等严苛要求，使得高端
PCB 保持旺盛需求。根据 Prismark 统计数据显示，AI 服务器/存储领域的 PCB
总产值预计由 2024 年的 109 亿美元增长至 2029 年的 189 亿美元，复合增长率
发展机遇
   AI 算力需求的爆发式增长、AI 服务器的迭代升级对 PCB 和芯片封装基板的
规格、性能都提出了更高的要求。特种纤维布拥有介电常数低、介电损耗少、热
膨胀系数低等优点，有助于提升数据传输速度、减少传输损耗、提升传输稳定性，
成为高端 PCB 和芯片封装基板的核心材料，在 AI 产业中具有不可替代的作用。
   在市场需求快速提升的同时，由于产品生产难度大、技术壁垒多，具备特种
纤维布生产能力的厂商较少，导致产品处于供不应求状态，价格和毛利率维持在
较高水平，特种纤维布产业处于发展机遇期。
   电子信息技术产业是国民经济的战略性、基础性和先导性产业，其发展离不
开特种纤维等新材料产业的支持。我国特种纤维产业发展时间短，技术能力、供
应稳定性、产业化能力尚需提高，因此在一定程度上制约了电子信息技术产业的
发展。
   近年来，国产厂商大力推动关键材料的自主研发，在政策扶持和技术攻坚的
双重驱动下，国内企业正逐步实现特种纤维产业化突破，并逐步缩小与国际领先
水平的差距。随着 AI 计算和先进封装技术等的快速发展，市场对特种纤维的产
量需求促使国内企业不断提升产业化水平和能力，为国内企业提供了重要的发展
机遇。
  （二）本次发行的目的
  在当前全球科技迭代升级的背景下，人工智能等新兴技术正引领产业结构优
化升级，具备优异介电性能的特种纤维布迎来关键发展机遇，市场需求快速扩大。
但由于产品生产难度大、技术壁垒多，仅少数厂商具备生产能力，导致特种纤维
布存在较大的供给缺口，并正成为制约信息技术产业发展的关键要素，拥有成熟
量产能力的厂商将在这一轮产业变革中获得显著优势。
  通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，一方面顺应了产业结构升级趋
势，有助于优化公司产品结构；另一方面也有助于公司快速提升特种纤维布产量，
提升公司的盈利能力和综合竞争力。
  作为央企新材料领域的标杆企业，公司将特种纤维列为重点发展的战略性产
业，子公司泰山玻纤通过持续技术研发投入，相继攻克了玻璃配方、熔制技术、
拉丝工艺等多项行业难题，成功开发出第一代、第二代低介电纤维布和低膨胀纤
维布等关键核心产品，具有先发技术优势和产业化能力。
  通过本次发行募集资金投向特种纤维布项目，有助于公司加快特种纤维研发
和产业化布局，在产业化过程中不断优化工艺、提升良品率，巩固泰山玻纤在特
种纤维领域的技术优势，保持公司长期市场竞争力。
  本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债
率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，
降低公司的财务风险。本次募投项目建成并投入运营后，公司的业务规模和盈利
能力有望进一步提升，促进公司的可持续发展。
  三、发行对象及其与公司的关系
   （一）发行对象
  本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。
  除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国
证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
   （二）发行对象与公司的关系
  中联投资为公司实际控制人中国建材集团的全资子公司，为公司的关联方，
本次发行构成关联交易。中联投资的具体情况参见本预案“第二节 发行对象的
基本情况”。
  截至本预案公告日，除中联投资外，尚未确定本次发行的其他发行对象，因
而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   四、本次向特定对象发行股票方案概要
   （一）发行股票的种类和面值
  公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
  （二）发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过深交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
  （三）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象为包含中联投资在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象，其中中联投资拟使用 82,014.92 万元认购公司本次向特定对
象发行的股票。
  除中联投资以外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  除中联投资以外的最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国
证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
  （四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
母公司普通股股东的每股净资产。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本
次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。
  中联投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价
结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生
发行价格，中联投资同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
  （五）发行数量
  截至本预案公告日，上市公司的总股本为 1,678,123,584 股。本次股票发行
数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的
  若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
  （六）限售期
  中联投资认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发
行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵
守中国证监会和深交所的相关规定。
     若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     （七）募集资金规模及用途
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 448,114.92 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
                                 项目投资总额         拟使用募集资金金额
序号             项目名称
                                  （万元）             （万元）
      年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布
      项目
             合计                    490,127.92       448,114.92
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
     （八）上市地点
     本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
     （九）滚存未分配利润安排
     本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
   （十）本次发行决议有效期
  本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
   五、本次发行是否构成关联交易
  截至本预案公告日，本次发行对象中联投资为公司实际控制人中国建材集团
的全资子公司，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
  在董事会审议关于本次向特定对象发行的议案时，关联董事均已回避表决，
相关议案由非关联董事表决通过。在股东会审议关于本次向特定对象发行的议案
时，关联股东将对相关议案回避表决。
   六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，中材科技的股份总数为 1,678,123,584 股，中国建材股
份持有公司 1,010,874,604 股，占公司总股本的 60.24%，为公司的控股股东；中
国建材集团为公司的实际控制人。
  按照本次向特定对象发行股票的数量上限即本次发行前公司总股本的 30%
测算，发行数量至多为 503,437,075 股（含 503,437,075 股）。在中联投资出资
股东，中国建材集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
   七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
   八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
   （一）已履行的批准程序
  本次发行事项已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司独
立董事已召开专门会议审议相关议案。
  （二）尚需履行的批准程序
  本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议
通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
  在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票的相关程序。
            第二节 发行对象的基本情况
  本次发行股票的发行对象为包括中联投资在内的不超过 35 名符合法律法规
规定的特定对象。中联投资的基本情况如下：
  一、基本情况
公司名称       中建材联合投资有限公司
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      陈雨
注册资本       298,000 万元人民币
成立时间       2014 年 7 月 17 日
注册地址       北京市海淀区紫竹院南路 2 号
统一社会信用代码   91110000717843451K
           投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，
           开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
           容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
           经营活动。）
  二、股权控制关系
  中联投资的股权结构如下所示：
  截至本预案公告日，中国建材集团持有中联投资 100%股权，为中联投资的
控股股东和实际控制人。
  三、主要业务发展状况
  中联投资是中国建材集团的专业化投资平台，执行实施中国建材集团战略投
资行动，围绕中国建材集团主业阶段性控股，为获取发展增值机会参股；利用基
金等工具，为中国建材集团主业发展提供资金和资本通道。
  四、最近一年一期的简要财务数据
  中联投资最近一年一期的简要财务数据如下：
                                                      单位：万元
     项目             2025 年 1-6 月/末             2024 年度/末
     总资产                     3,573,333.90             3,534,050.20
     总负债                     2,326,991.63             2,320,186.40
  所有者权益                      1,246,342.27             1,213,863.80
  归母净资产                           850,574.92           825,993.31
     营业收入                         181,526.78           266,917.42
     营业利润                          34,210.38            -19,794.22
     净利润                           32,967.82            -16,998.99
  归母净利润                            28,743.15               -7,082.12
 注：2024 年数据已经审计，2025 年 1-6 月数据未经审计。
  五、发行对象及其现任董事、高级管理人员最近五年受到处
罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
  截至本预案公告日，中联投资及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
  六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的
情况
  本次发行完成后，公司与中联投资之间的业务关系、管理关系等方面不会发
生重大变化，不会导致公司与中联投资及其控制的企业新增同业竞争的情况。
  中联投资为公司实际控制人中国建材集团控制的企业，中联投资参与认购本
次发行构成关联交易。若未来中材科技因正常的经营需要与中联投资发生关联交
易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等相关规定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
  七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况
  本预案公告前 24 个月内，中联投资、中国建材集团及其控制的企业与公司
之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
  八、本次认购资金来源情况
  中联投资本次认购资金均为合法自有或自筹资金。
        第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
  公司与中联投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要
如下：
  一、协议主体和签订时间
  （一）协议主体
  甲方：中材科技股份有限公司
  乙方：中建材联合投资有限公司
  （二）签订时间
  二、协议主要内容
  （一）定价原则和认购价格
  甲方本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易
均价的 80%，且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产。
  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后，由甲方董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐
机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
  乙方不参与本次发行的市场询价过程，但接受询价结果并以与其他投资者相
同的价格认购本次发行的股票。若本次发行最终未能通过询价方式产生发行价格
的，乙方承诺将按发行底价进行认购。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
  调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D；
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
  （二）认购金额和认购数量
  乙方拟以现金认购甲方本次发行的部分股票，拟认购款总金额为人民币
或经甲乙双方协商一致，可对该认购金额进行调整。
  本协议项下乙方认购甲方股票的数量为认购金额除以本协议第一条“定价原
则和认购价格”条款中规定的每股发行价格，依据前述方法计算出的股票认购数
量应向下取整。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格相应调整，乙方的认购数量亦进行相应的调整。
  （三）对价支付
  乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方发行的部分股票，认购
数量根据最终发行价格确定。
  乙方不可撤销地同意，在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册批复且在甲方或保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知后，乙方应按照
缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定的账户，
验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
  在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中国证券登记
结算有限责任公司办理股份登记手续。
  （四）限售期
  乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
  本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
  乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中
所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
  限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
  （五）滚存未分配利润
  本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按各
自所持股份比例共同享有。
  （六）协议生效
  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
  （1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
  （2）本次发行取得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意。
  （3）本次发行获得深交所审核通过。
  （4）本次发行获得中国证监会同意注册批复。
  在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件。非因双方
的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
  （七）违约责任
  如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失
由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保
证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
  如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，乙方应每日按未缴纳认购款项
的万分之五向甲方支付违约金。
     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
     一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 448,114.92 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
                                 项目投资总额         拟使用募集资金金额
序号             项目名称
                                  （万元）             （万元）
      年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布
      项目
              合计                   490,127.92       448,114.92
     在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。
     若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
     二、本次募集资金投资项目情况
     （一）年产 3,500 万米低介电纤维布项目
     本项目由泰山玻纤的控股子公司泰玻邹城实施。本项目利用泰玻邹城特种纤
维布一期项目细纱联合厂房，建设 4 座特纤池窑、捻线车间及配套设施，建设形
成特种纤维布产能 3,500 万米/年。
     本项目计划总投资为 180,624.00 万元，拟使用募集资金 166,200.00 万元，本
项目总投资主要包括工程建筑费、设备购置费、基本预备费及铺底流动资金等。
   截至本预案公告日，本项目备案及环评涉及的相关手续正在办理过程中。
   （二）年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目
   本项目由公司子公司泰山玻纤实施。本项目利用泰山玻纤已有用地，新建细
纱联合厂房、织布联合厂房及配套设施，建设形成超低损耗低介电纤维布等产品
产能 2,400 万米/年。
   本项目计划总投资为 175,089.00 万元，拟使用募集资金 147,500.00 万元，本
项目总投资主要包括工程建筑费、设备购置费、基本预备费及铺底流动资金等。
   截至本预案公告日，本项目备案及环评涉及的相关手续正在办理过程中。
   （三）偿还国拨资金专项应付款
   公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的 82,014.92 万元用于偿
还国拨资金支付形成的专项债务，以满足国拨资金相关规定要求，并降低公司资
产负债率，优化公司资本结构。
   偿还国拨资金专项应付款不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价
等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
   （四）补充流动资金
   公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的 52,400.00 万元用于补
充流动资金，以满足公司生产运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，
增强公司经营的灵活性和抗风险能力。
  补充流动资金不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批
事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
  三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
  （一）必要性分析
纤维产业
  近年来，以 AI 为代表的新一代信息技术产业快速发展，并深刻重构全球产
业格局。这一轮产业变革带动了上游的电子电路材料的全面升级，兼具低介电、
低膨胀、超低损耗性能的特种纤维布已成为支撑新一代信息技术产业发展的关键
材料，市场需求快速提升。由于特种纤维产业技术门槛较高，市场供给缺口显著，
率先实现规模量产的厂商将获得先发优势。
  通过建设特种纤维布项目，一方面有助于公司提升产品供给能力、扩大市场
占有率和整体盈利能力；另一方面有助于公司增强在产业链中的话语权，不断做
大做强做优特种纤维产业。
  公司聚焦“特种纤维、复合材料、新能源材料”三大产业赛道，始终心系“国
之大者”、打造“国之大材”，促进新材料行业高质量发展。
  本次建设项目是公司实现高质量发展的重要战略支点，公司将加快发展特种
纤维增量业务，打造中国建材集团新材料板块龙头平台，推动公司向成为全球
AI 用特种纤维龙头的目标迈进。
  公司控股子公司前期取得中国建材集团及所属企业拨付的 82,014.92 万元国
拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
                                 《加
强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理
办法》等相关文件的规定，公司控股子公司取得的以上国拨资金应根据实际情况
尽快落实为国有权益。
  随着公司所处的特种纤维、复合材料等行业的景气度回升和新产品需求增加，
公司业务规模迎来快速扩张，人才引进、研发投入、市场拓展方面所需营运资金
增加。此外，公司近年来资产负债率有所上升，财务费用处于较高水平，面临的
财务风险有所上升。
  本次发行募集资金用于项目建设和补充流动资金，有助于公司增强资金实力，
改善资本结构，降低资产负债率，提升抗风险能力，助力公司长期健康发展。
  （二）可行性分析
  近年来，国家陆续出台多项产业政策，大力支持高性能特种纤维产业发展。
将低介电、低膨胀等高性能及特种玻璃纤维开发与生产列入鼓励类项目；2024
其中电子级低介电玻璃纤维及制品、低热膨胀系数玻璃纤维及制品、超薄电子布、
  公司本次募投项目聚焦低介电、低膨胀、超低损耗等高性能特种纤维产品，
符合国家产业政策和行业发展方向。
  近年来，随着人工智能、高频通信技术快速演进，对 AI 服务器和高频高速
通信网络系统的旺盛需求持续推动对大尺寸、高速高多层 PCB 和高频高速覆铜
板的需求，进而拉动对低介电、低膨胀、超低损耗等高性能特纤布的市场需求。
  公司低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国
内外头部客户的认证及批量供货，与国际高频高速覆铜板等龙头企业建立了长期
稳定的合作关系，具备显著的客户资源优势。未来随着高性能特纤布市场需求的
持续提升，强大的客户资源将为公司在特种纤维领域的快速发展奠定坚实基础，
并为本次募投项目的产能消化提供有力保障。
  在高性能特种纤维领域，公司拥有低介电纤维布、低膨胀纤维布及超低损耗
低介电纤维布完整体系的产品线，并已实现从源头配方到终端产品的全链路自主
研发与制造。公司核心技术涵盖高性能配方设计、先进制备工艺与核心装备、精
密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并悉数拥有独立知识产权。
  公司是极少数能够规模化生产低膨胀纤维布产品的供应商；超低损耗低介电
纤维布率先完成行业头部覆铜板厂商客户认证，并已实现市场导入及产业化供应。
公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力与储备，可持续的研发创
新体系和能力将为本项目的顺利实施提供技术支持和技术保障。
  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略，有利于提升公司综合
竞争力；本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障；
有助于公司的业务拓展，实现公司的长期发展目标。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的
资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，
且募集资金投资项目预计有良好的市场发展前景和经济效益，长期来看可以提高
公司盈利水平，为股东创造更多回报。
  五、可行性分析结论
  综上所述，公司本次发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行
业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司把握
特种纤维发展战略机遇，进一步优化公司资本结构，提升公司综合实力，为公司
的持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项
目具备必要性和可行性。
 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
     （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产 3,500
万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨
资金专项应付款以及补充流动资金，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司
的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利
于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股
东利益。
     （二）本次发行对公司章程的影响
  本次发行完成后，公司注册资本和股份数量将相应增加，公司需要根据发行
结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登
记。
     （三）本次发行对公司股东结构的影响
  本次发行前，中国建材股份持有中材科技 60.24%股权，为中材科技的控股
股东；中国建材集团为中材科技的实际控制人。
  按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，中国建材股份仍为公司控股
股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
     （四）本次发行对高管人员结构的影响
  本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整
高级管理人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产 3,500
万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨
资金专项应付款以及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司
发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，本次发行不会导致公司业务结构发
生重大变化。
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
  （一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债
率水平进一步下降，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵
御财务风险的能力。
  （二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加，但由于募集资金投向新建
项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每
股收益等指标或将出现一定程度的下降；但从中长期角度看，本次募集资金将为
公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业
收入和盈利能力有望得到全面提升。
  （三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障；
未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出也将相应增加；
在募投项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，
经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
  三、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。
本次发行构成关联交易，在发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的关联交易不会发生重大变化。
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形
  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占
用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
  本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其
关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
  五、本次发行对公司负债情况的影响
  截至 2025 年 6 月末，公司合并口径资产负债率为 56.30%。本次发行完成后，
公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一
步增强。
       第六节 本次发行相关的风险说明
  一、政策风险
  （一）产业政策风险
  公司聚焦特种纤维、复合材料、新能源材料三大赛道。近年来，国家出台多
项政策，鼓励、支持并引导新材料、新能源产业的发展，为公司业务的发展创造
了良好的环境。若未来国家在环境保护、能耗管控、电力消纳、安全生产等方面
的产业政策出现重大调整或改变，会对公司现有的生产经营提出新要求，可能对
公司经营带来不利影响。
  （二）融资相关政策的风险
  公司的融资渠道主要来自于银行借款与债券融资。针对不断变化的经济形势，
货币政策、信贷政策、资本市场政策等可能会进行相应的调整，通过货币供给、
信贷规模、利率等影响金融市场。如果未来相关政策发生变化，可能对公司的融
资成本产生一定影响。
  二、经营风险
  （一）公司经营业绩波动风险
  公司的经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、原材
料供应状况、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，以及
业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出的增长，均可能导致公司经营
业绩存在波动甚至出现下滑的风险。
  （二）市场竞争加剧风险
  近年来，玻璃纤维、风电叶片及锂电池隔膜的市场规模整体呈现增长趋势。
下游需求的持续旺盛吸引了较多企业参与，市场竞争日趋激烈。在玻璃纤维、风
电叶片以及锂电池隔膜细分行业，公司作为国内乃至全球的主要企业之一，产品
具有较强的技术优势和规模优势。但未来随着市场竞争压力的不断增大和客户需
求的不断提高，公司未来将面临市场竞争加剧的风险，如公司不能保持产品的竞
争优势、持续提高产品的市场竞争力，将对公司的发展产生不利影响。
     （三）环境保护风险
   公司业务开展过程中产生的废气、废水等可能对环境保护造成一定影响，尽
管公司已按照相关规定制定了环境保护相关的内部管理规定，但随着国家对环境
保护越来越重视，环保标准也在不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和相
关法律法规的变化，可能对公司的生产经营造成一定影响。
     三、财务风险
     （一）盈利能力波动的风险
于母公司股东的净利润分别为 220,075.66 万元、196,457.60 万元、38,355.03 万元
和 80,815.69 万元，受宏观环境、下游市场、原材料价格等多重因素影响，公司
盈利能力出现较大波动。若公司未来不能有效应对激烈的市场竞争以及适应宏观
经济环境的变化，公司的盈利能力可能会出现较大波动。
     （二）应收账款无法回收的风险
值分别为 553,621.37 万元、774,321.69 万元、695,647.81 万元和 789,322.41 万元，
金额相对较高。如果公司部分客户出现经营风险而不能按时回款，公司可能存在
因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
     （三）存货发生跌价损失的风险
别为 317,752.35 万元、390,496.75 万元、358,499.10 万元和 488,964.80 万元，金
额相对较高。若未来供需结构发生变化，产品价格出现波动，将可能引起本公司
存货价值的变动。若存货跌价损失增加，可能对公司的盈利状况产生一定负面影
响。
    （四）汇率波动的风险
入规模较高，主要以美元、欧元、日元等结算。如果未来国家外汇政策发生重大
变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司的经营业绩造成一定影响。
    四、募集资金投资项目风险
   （一）本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险
   本次发行募集资金主要投向年产 3,500 万米低介电纤维布项目、年产 2,400
万米超低损耗低介电纤维布项目。项目达产后，公司高性能特种纤维布产能将得
到提升，业务规模和产品结构将进一步拓展。
   尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势
进行了谨慎的论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环
境、技术水平、客户需求等因素做出的，如果未来市场发展未能达到预期、市场
环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完
全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。
   （二）募投项目实施风险
   本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规
划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节做
出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力
因素，可能将影响项目的实施进度，从而影响募投项目的投产时间。
    五、本次发行相关风险
    （一）审批风险
   本次发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议
通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。上述呈报事项能否获
得相关批准，以及取得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本
次发行的审批风险。
  （二）股价波动风险
  本次发行股票在深交所主板上市，公司股票价格除受公司当前业绩情况和未
来发展前景的影响外，还受到国内外政治经济形势、资本市场走势、经济政策或
法律变化、投资者心理预期等多重因素影响，存在波动风险。在本次发行前后，
公司股票市场价格可能出现一定波动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
  （三）摊薄即期回报的风险
  本次发行后，公司总股本和净资产均会增加，但募投项目的实施建设及产生
经济效益需要一定的周期，短期内募投项目无法立即产生效益，每股收益和加权
平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，存在公司即期回报被摊薄的
风险。
       第七节 公司利润分配政策及执行情况
   一、公司现行利润分配政策
  公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，具体如下：
   （一）利润分配政策的基本原则
  公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司现金股利政策目标为以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者
的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
   （二）利润分配形式
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
   （三）现金分红的具体条件和比例
  公司实施现金分红应满足以下条件：
  特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目
（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
  除特殊情况外，在满足上述现金分红先决条件的情况下，应当采取现金方式
分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
配利润的 30%。
   （四）发放股票股利的具体条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
   （五）利润分配方案的实施
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
   （六）利润分配政策的变更
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会审议通过。股东会审议利
润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
   二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
   （一）公司最近三年利润分配情况
会审议通过，分派方案为：以公司总股本 1,678,123,584 股为基数，每 10 股派发
现金红利 6.60 元人民币（含税），共计派发现金分红总额（含税）1,107,561,565.44
元；不以资本公积金转增股本，不送红股。
会审议通过，分派方案为：以公司总股本 1,678,123,584 股为基数，每 10 股派发
现金红利 5.60 元人民币（含税），共计派发现金分红总额（含税）939,749,207.04
元；不以资本公积金转增股本，不送红股。
会审议通过，分派方案为：以公司总股本 1,678,123,584 股为基数，每 10 股派发
现金红利 2.25 元人民币（含税），共计派发现金分红总额（含税）377,577,806.40
元；不以资本公积金转增股本，不送红股。
   （二）公司最近三年现金分红情况
  公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度的现金分红情况如下：
                                                单位：万元
        项目            2024 年度     2023 年度      2022 年度
   现金分红金额（含税）         37,757.78   93,974.92    110,756.16
  归属于母公司股东的净利润        89,186.72   222,426.99   351,115.49
现金分红/归属于母公司股东的净利润      42.34%      42.25%       31.54%
  最近三年累计现金分红合计                    242,488.86
最近三年合并报表归属于上市公司股
     东的年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归
属于上市公司股东年均净利润的比例
   （三）公司最近三年未分配利润使用情况
  公司最近三年未分配利润主要用于公司生产经营活动，以满足公司营运资金
的需求。
   三、公司未来三年股东回报规划
  为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实
加强投资者合理回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合
《公司章程》，公司制定了《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）
股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
  （一）股东回报规划制定的考虑因素
  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营发展阶段、自
身盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与实施机制，对利润分配做出明确的制度性安排，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
  （二）股东回报规划的制定原则
  公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发
展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑股东特别是中小股
东的意见与建议，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
  （三）2025-2027 年股东回报规划具体内容
  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司实施现金分红应满足以下条件：
  （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
  （2）现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  特殊情况是指：公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目
（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
  除特殊情况外，在满足上述现金分红先决条件的情况下，应当采取现金方式
分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的
配利润的 30%。
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配方案。
  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事专门会议审议后提交股东会审议通过。股东会审议利
润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
  （四）公司利润分配的审议程序
  公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会审议。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议
利润分配方案时，公司应通过投资者热线电话、网络投票等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
  公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事专门会议审议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
  （五）其他事宜
  股东回报规划未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议
通过之日起实施，修订时亦同。
   第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
   一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
  公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过发行前上市公司总股本的
发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
   （一）主要假设和前提
  公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提
请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本
次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情
况为准，具体假设如下：
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准；
础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支
付及其他因素导致股本发生的变化；
股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集
资金总额为 448,114.92 万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代
表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证
监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 80,815.69 万元。假设公司
及谨慎性原则，公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净
利润分别在 2025 年基础上按照持平、增长 10%、下降 10%三种情况进行测算；
费用、投资收益）等的影响；
为；
     （二）对公司主要指标的影响
  基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
          项目
                      /2025.12.31   不考虑本次发行        考虑本次发行
情形 1：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度持平
总股本（万股）                167,812.36     167,812.36    218,156.07
归属于普通股股东的净利润（万元）       199,734.33     199,734.33    199,734.33
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.19           1.19           1.03
稀释每股收益（元/股）                  1.19           1.19           1.03
          项目
                      /2025.12.31   不考虑本次发行        考虑本次发行
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情形 2：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长
总股本（万股）                167,812.36     167,812.36    218,156.07
归属于普通股股东的净利润（万元）       199,734.33     219,707.76    219,707.76
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.19           1.31           1.14
稀释每股收益（元/股）                  1.19           1.31           1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情形 3：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降
总股本（万股）                167,812.36     167,812.36    218,156.07
归属于普通股股东的净利润（万元）       199,734.33     179,760.90    179,760.90
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.19           1.07           0.93
稀释每股收益（元/股）                  1.19           1.07           0.93
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
  注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定计算。
   二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
  本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，虽然本次募集资
金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项
目建设和实施需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，
本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降，公司的即期回报存
在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
  三、本次发行的必要性和合理性
  本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司
从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产 3,500
万米低介电纤维布项目、年产 2,400 万米超低损耗低介电纤维布项目、偿还国拨
资金专项应付款以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是公司现有业务的升
级，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，
扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产
规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、品牌和市场、
生产管理等方面的储备情况
  公司高度重视科技人才队伍建设，现已汇聚了一支由国家级专家领衔，博士、
硕士为核心组成的高素质研发和技术团队，着力打造分层、分类的多元化科技人
才培养体系，支撑人才强企战略。
  在特种纤维领域，公司子公司泰山玻纤拥有独立知识产权的全链路技术，并
通过内部培育和外部招聘组建了行业内出色的项目设计、建设、管理及运营团队，
能充分满足本次募投项目的设计建设需求，并实现良好运营。
  公司是国家企业技术中心、国家技术创新示范企业，拥有 1 个全国重点实验
室、2 个国家自然科学基金依托单位、3 个国家工程技术研究中心、4 个国家标
准化技术委员会、5 个博士后科研工作站，在国内特种纤维复合材料领域具备完
善的应用基础研究-工程化-产业化技术链条，在行业中具有较为突出的技术创新
优势和影响力。
  公司拥有多条低介电、低膨胀特种纤维生产线。在特种纤维技术领域，实现
从源头配方到终端产品的全链路自主研发与制造，核心技术涵盖高性能配方设计、
先进制备工艺与核心装备、精密漏板设计与制造、以及特种纤维布织造技术，并
悉数拥有独立知识产权。公司现已在高性能特种纤维领域形成了强大的技术实力
与储备，可持续的研发创新体系和能力将为募投项目的顺利实施提供技术支持和
技术保障。
  公司坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”
为指导思想大力发展主导产业，凭借雄厚的技术实力、优质的产品与服务，在行
业中始终享有较高的知名度。公司推行以市场为导向的运营模式，持续深入了解
客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求。公司低介电纤维布、低膨
胀纤维布及超低损耗低介电纤维布产品均已完成国内外头部客户的认证及批量
供货。
  未来，公司将进一步加大对国内外优质客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的
合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。良好的品牌知名度和优质的客户资源
将为本次募投项目的产能消化提供保障。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为了保护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措
施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具
体的措施包括：
  （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
  本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公
司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
  （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规以及规范性文件的规定，公司制定了《中材科技股份有限公司募集资金使用管
理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规
范。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  （三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，
公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股
东的利益得到保护。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
  同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的
利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了
《中材科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，不断
强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
  （四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
  为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及
社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员
分别出具了相关承诺，具体如下：
     （一）控股股东、实际控制人的承诺
违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。
回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
     （二）公司董事、高级管理人员的承诺
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，
并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施；
回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
                      中材科技股份有限公司董事会