恒为科技: 恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

股票代码：603496    股票简称：恒为科技     上市地点：上海证券交易所
       恒为科技（上海）股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金预案摘要
       交易类型                交易对方名称
  发行股份及支付现金购买资   张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海
        产            珩众、杭州容腾等 7 名交易对方
      募集配套资金         不超过 35 名符合条件的特定对象
            上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
  本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
  与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人
员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后
的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上交
所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如
需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
             交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，
所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
                                                        目           录
  八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
                        释       义
  本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案摘要、预       《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
          指
案摘要           集配套资金预案摘要》
              本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告
重组报告书     指
              书
恒为科技、上市
公司、公司、本   指   恒为科技（上海）股份有限公司
公司
数珩科技、
    标的
          指   上海数珩信息科技股份有限公司
公司
标的资产      指   数珩科技 75%股份
本次交易、
    本次        恒为科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的数珩
          指
重组            科技 75%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份
及支付现金购    指   恒为科技以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技 75%股份
买资产
本次募集配套
          指   恒为科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资金
上海汇珩      指   上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）
上海珩众      指   上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州容腾      指   杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方      指   张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、杭州容腾
              恒为科技、张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、
交易各方      指
              杭州容腾
中国证监会、证
          指   中国证券监督管理委员会
监会
国务院       指   中华人民共和国国务院
上交所       指   上海证券交易所
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《26 号准则》   指
               司重大资产重组》
《股票上市规
           指   《上海证券交易所股票上市规则》
则》
GP         指   普通合伙人
LP         指   有限合伙人
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
               自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止
过渡期        指
               的期间
二、专业术语释义
               指研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
AI、人工智能    指
               应用系统的一门新技术科学
               通过执行一连串指定行动（专门由计算机执行）解决问题的程序或公
算法         指
               式
               经海量数据训练的大规模深度学习模型，以复杂结构和海量参数实现
大模型        指   知识习得与通用任务处理，具备跨领域信息理解、生成与推理能力及
               强泛化性
RAAS       指   Result as a Service，一种以可量化业务成果为核心的服务模式
                 重大事项提示
  截至本预案摘要签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完
成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标
的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披
露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或
简称具有相同含义。
  本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
交易形式    发行股份及支付现金购买资产
交易方案    上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 75%股份，并向不
 简介     超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
 交易价格   截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
 （不含募   产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考资产评估机构出
集配套资金   具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以
  金额）   披露
           名称    上海数珩信息科技股份有限公司
          主营业务   为企业客户提供场景化 AI 应用产品及解决方案
                 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的
          所属行业
                 公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”
标的公司
                   符合板块定位        □是 □否 √不适用
                  属于上市公司的同行
           其他                      √是 □否
                    业或上下游
                  与上市公司主营业务        √是 □否
                          具有协同效应
           构成关联交易                       □是 √否
         构成《重组管理办
 交易性质    法》第十二条规定的                    □是 √否（预计）
           重大资产重组
           构成重组上市                       □是 √否
      √是 □否 （业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为 2025 年、2026 年及 2027
本次交易有 年连续三个会计年度，标的公司在 2025 年、2026 年及 2027 年各年度实现的
无业绩补偿 净利润（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）暂
  承诺  定分别不低于 0.48 亿元、0.72 亿元、1.05 亿元。具体业绩补偿细则以双方签
      署的发行股份及支付现金购买资产协议为准，将在重组报告书中予以披露。）
本次交易有 □是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，减值测试补偿安排将
无减值补偿 由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及
  承诺  规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
其他需要特
别说明的事                             无
  项
（二）标的资产预估值情况
   截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数
据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
   本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案摘要签署
日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值
及交易价格尚未确定。本次交易中，上市公司拟分别收购张继生、谢心宇、朱琳
云、卢元、上海珩众、上海汇珩和杭州容腾等 7 名交易对方各自所持数珩科技
经交易各方初步协商，张继生、谢心宇、朱琳云和卢元获得对价的形式为股份和
现金，上海汇珩、上海珩众和杭州容腾获得对价的形式为股份，交易对方各自取
得的股份对价和现金对价具体比例和金额待标的公司审计、评估完成后，由交易
各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）购买资产股份发行的具体情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）      每股面值         1.00 元
         上市公司第四届董事会第
 定价基准日                      发行价格   准日前 60 个交易日公司股
          十次会议决议公告日
                                   票交易均价的 80%
是否设置发行价 □是 √否（在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
 格调整方案  配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整）
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认
         购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日
         起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥
         有权益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转
         让。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，
         交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况
         在业绩承诺期内分期解锁。
 锁定期安排
         本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公
         司股份因上市公司实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的股份，
         亦应遵守上述股份锁定安排。
         如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、
         上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方
         将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关
         规定和要求。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
           不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超
           过本 次发 行股 份及 支 付现 金购 买资 产 完成 后上 市 公司总 股本 的
募集配套资金金额
           所发行的股份。
  发行对象     不超过 35 名特定投资者
           本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
           及相关税费、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其
募集配套资金安排
           中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，
           或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额
             将在重组报告书中予以披露。
        境内人民币普
股票种类              每股面值                  1.00 元
        通股（A 股）
                           本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套
                           资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
                           易均价的 80%。
        本次募集配套
                           具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并
定价基准日   资 金 的 发 行 期 发行价格
                           经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会
        首日
                           根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及
                           规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
                           发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
        格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
        成后上市公司总股本的 30%。
        发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行
发行数量
        价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期
        间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致
        本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上
        述发行数量也将相应调整。
是否设置发
行价格调整                           □是 √否
  方案
        本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
锁定期安排
        个月内将不以任何方式转让。
（六）过渡期损益安排
  本次交易标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和
亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案摘要签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，
标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业
收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报表比例均未达到 50%，本次交易
预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的
资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告
期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。
  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市
公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程
和判断结论。
三、本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交
易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人
为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、
胡德勇、王翔。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络
可视化和智能系统平台、以及算网基础架构解决方案与运维科技的提供商。本次
交易完成后，上市公司产品和业务布局将向下游 AI 应用领域延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估
等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
  许可（如适用）。
       本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
  施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
  核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  七、本次交易各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                      主要内容
                 有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        关于所提供
                 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
        信息真实、准
上市公司             书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
        确、完整的承
                 文件的签名、印章均是真实的；
        诺函
                 资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
        关于内幕信
                 已严格控制内幕信息知情人范围，提供的内幕信息知情人员及机构范围系
        息知情人范
上市公司             承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉本次交易
        围完整性的
                 的人员及机构的情况。
        承诺函
                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及《上海证券交易
        关于不存在
                 所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》第 30
        不得参与上
                 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司    市公司重大
        资产重组情
                 内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易
        形的承诺函
                 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采
                 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司及
        关于无违法    侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；承诺
公司董事、
        违规行为的    方最近三年未受到过任何与证券市场有关的行政处罚或者刑事处罚。
高级管理人
        承诺函      2、承诺方及现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚；
员
                 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
承诺主体    承诺类型                     主要内容
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏，承诺方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
                 文件的签名、印章均是真实的。
        关于所提供
上市公司董            重大遗漏给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
        信息真实、准
事、高级管            4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        确、完整的承
理人员              漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
        诺函
                 以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
                 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事会，
                 由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
                 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
                 记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                 券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权
                 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何
                 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何
                 重大民事诉讼或者仲裁。
上市公司董   关于守法及    2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
事、高级管   诚信情况的    会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
理人员     承诺函      3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大
                 失信行为，亦不存在其他不良记录。
                 也不存在违反《公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情
                 形。
                 以及上述各主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
                 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及《上海证券交易所上
        关于不存在
                 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》第 30 条
上市公司董   不得参与上
                 规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
事、高级管   市公司重大
理人员     资产重组情
                 及上述各主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信
        形的承诺函
                 息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国
                 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要
                 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司董   关于减持计    1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减
承诺主体      承诺类型                     主要内容
事、高级管     划的承诺函    持所持恒为科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
理人员                规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于恒为科技发生送股、转增
                   股本等事项导致承诺方增持的恒为科技股份，亦遵照前述安排进行。
                   将依法承担赔偿责任。
                   证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺
                   方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
   （二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承
   诺
承诺主体       承诺类型                    主要内容
上 市公 司控
          关于内 幕信
股 股东 及其            严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机
          息知情 人范
一 致 行 动            构范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉
          围完整 性的
人 、实 际控            本次交易的人员及机构的情况。
          承诺函
制人
                   实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                   漏，向恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
                   确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
                   原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；
上 市公 司控            2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
          关于所 提供
股 股东 及其            遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
          信息真 实、
一 致 行 动            论以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
          准确、 完整
人 、实 际控            知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事
          的承诺函
制人                 会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                   两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
                   券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
                   向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，
                   授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
                   存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上 市公 司控   关于不 存在
                   承诺方以及上述各主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
股 股东 及其   不得参 与上
                   —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及《上海证券
一 致 行 动   市公司 重大
                   交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》
人 、实 际控   资产重 组情
                   第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
制人        形的承诺函
上 市公 司控   关于减 少及   1、本次交易完成后，承诺方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
股 股东 及其   规范与 上市   保证自身并将促使承诺方控制的企业规范并减少与恒为科技及其下属子
一 致 行 动   公司关 联交   公司之间的关联交易。
人 、实 际控   易的承诺函    2、对于承诺方及承诺方控制的企业与恒为科技之间无法避免或者确有合
承诺主体      承诺类型                   主要内容
制人                 理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方控制的其他企业保证按照法
                   律、法规和上海证券交易所有关规定、恒为科技公司章程等履行相应程序，
                   按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与恒为科技及其下属
                   子公司进行交易，保证不利用关联交易损害恒为科技及其他股东的利益。
                   应责任，赔偿恒为科技因此而遭受的损失。
                   式从事与恒为科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
上 市公 司控            2、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业将不会以任何方式从事
股 股东 及其   关于避 免同   对恒为科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经
一 致 行 动   业竞争 的承   营活动，也不会以任何方式为与恒为科技及其子公司存在竞争关系的企
人 、实 际控   诺函       业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
制人                 3、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成恒为科技及其子公司经济损失
                   的，承诺方将赔偿恒为科技及其子公司因此受到的全部损失。
                   减持所持恒为科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件
上 市公 司控            的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于恒为科技发生送股、转
股 股东 及其            增股本等事项导致承诺方增持的恒为科技股份，亦遵照前述安排进行。
          关于减 持计
一 致 行 动            2、若违反上述承诺，由此给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方承
          划的承诺函
人 、实 际控            诺将依法承担赔偿责任。
制人                 3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中
                   国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承
                   诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
上 市公 司控
股 股东 及其   关于对 本次   承诺方作为恒为科技的控股股东及其一致行动人，认为本次交易的方案公
一 致 行 动   交易的 原则   平合理、切实可行，符合恒为科技和全体股东的整体利益，原则性同意恒
人 、实 际控   性意见      为科技实施本次交易。
制人
     （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺主体     承诺类型                   主要内容
          关于内幕信
                   严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机
全部交易      息知情人范
                   构范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉
对方        围完整性的
                   本次交易的人员及机构的情况。
          承诺函
          关于所提供
                   息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在
全部交易      信息真实、
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向恒为科技及参与本次交易的各中
对方        准确、完整
                   介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
          的承诺函
                   资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
承诺主体   承诺类型                   主要内容
               真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒
               为科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
               论以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
               知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事
               会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
               两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
               券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
               向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，
               授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
               存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               认购恒为科技股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则承诺方在
               本次交易中取得的恒为科技股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
               让；若承诺方取得恒为科技股份时，且在取得新增股份时对用于认购恒为
               科技股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则承诺方在本次交易
               中取得的恒为科技股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。“持
               续拥有权益的时间”的起算日为标的公司登记机关就承诺方持有标的公司
       关于股份锁
全部交易           股权办理完毕相关登记手续之日与承诺方向标的公司足额缴纳出资之日
       定期的承诺
对方             中的孰晚者。
       函
               至锁定期届满之日止，承诺方由于恒为科技实施权益分派、转增股本等原
               因而相应增加的恒为科技股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
               文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不
               符的，承诺方承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合
               相关规定和要求。
               类似人员）最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
               被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何与证券市场有关的行政
               处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
       关于守法及
全部交易           2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年不存
       诚信情况的
对方             在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
       承诺函
               受到证券交易所纪律处分的情况等。
               内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
               他不良记录。
       关于不存在   1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）、承诺方的控
       不得参与上   股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指
全部交易
       市公司重大   引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及
对方
       资产重组情   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025
       形的承诺函   年修订）》第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体    承诺类型                    主要内容
                股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信
                息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉
                嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承
                诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                所有权和处分权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，
                不存在产权纠纷或潜在纠纷；
                延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
       关于所持标    属争议及其他权利限制，不存在可能影响数珩科技合法存续的情况；
全部交易   的公司股权    4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，承诺方不会就标的
对方     权属的承诺    公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股权转让给恒为科
       函        技的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响标的公司
                股权权属或妨碍将标的公司股权转让给恒为科技的事项，承诺方将立即通
                知恒为科技及与本次交易相关的中介机构。
                对承诺方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类似文件；
                障碍。
       关于交易对
                截至本承诺函出具之日，承诺方不是恒为科技的关联人（关联人的范围根
       方与上市公
全部交易            据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》确定），承诺
       司之间不存
对方              方与恒为科技不存在任何关联关系，承诺方不属于恒为科技控股股东控制
       在关联关系
                的主体，承诺方不存在向恒为科技推荐董事或者高级管理人员的情况。
       的承诺函
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                     主要内容
               中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何与证券市场有关的行政处
       关于守法及   罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
标的公司   诚信情况的   2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
       承诺函     会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
               失信行为，亦不存在其他不良记录。
       关于不存在
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及《上海证券交易
       不得参与上
               所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》第 30
标的公司   市公司重大
               条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形；
       资产重组情
       形的承诺函
               内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被
承诺主体   承诺类型                   主要内容
               中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必
               要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
       关于所提供
               向恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
       信息真实、
标的公司           整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
       准确、完整
               致，所有文件的签名、印章均是真实的。
       的承诺函
               为科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
       关于内幕信
               严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机构
       息知情人范
标的公司           范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉本次
       围完整性的
               交易的人员及机构的情况。
       承诺函
               不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及标的公司《公司章程》所
               规定的需要终止的情形，不存在影响承诺方合法存续的情况。
               具之日，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身
               权等原因尚未了结的重大法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预
               见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
       关于本次交   3、承诺方及其子公司最近三年不存在为承诺方及其合并范围内子公司以外
       易标的公司   的主体提供担保的情形。
标的公司
       相关情况的   4、承诺方及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件
       承诺函     完备，履行正常，不存在潜在的争议纠纷。
               动中发生，不存在潜在的争议纠纷。
               权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制（为承诺
               方及其合并范围内子公司提供担保之目的设置权利限制除外），不涉及诉讼、
               仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情
               况。
               中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显
               无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或
               者仲裁。
标的公司
       关于守法及   2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交
董事、监
       诚信情况的   易所纪律处分的情况等。
事、高级
       承诺函     3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大
管理人员
               失信行为，亦不存在其他不良记录。
               监事、高级管理人员的情形，也不存在违反《公司法》规定的董事、监事及
               高级管理人员义务、行为规范的情形。
承诺主体    承诺类型                    主要内容
               上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条及《上海证券交易
       关于不存在
标的公司           所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》第 30
       不得参与上
董事、监           条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
       市公司重大
事、高级           2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
       资产重组情
管理人员           内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被
       形的承诺函
               中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必
               要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
               有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司   关于所提供
               向恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
董事、监   信息真实、
               整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
事、高级   准确、完整
               致，所有文件的签名、印章均是真实的。
管理人员   的承诺函
               为科技或投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
  八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案
  披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司实际控制人已出具《关于减持计划的承诺函》
  所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行
  并及时履行信息披露义务；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
  承诺方增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  承担赔偿责任。
  会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上
  述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
  （二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》
  所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行
并及时履行信息披露义务；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
承诺方增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
依法承担赔偿责任。
会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上
述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见
  截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人沈振宇、胡德勇、
王翔已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
  “本次交易的方案公平合理、切实可行，符合恒为科技和全体股东的整体利
益，原则性同意恒为科技实施本次交易。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）网络投票安排
  根据相关规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
  此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司
的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
十一、上市公司股票停复牌安排
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 9 月 17 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议
公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
  本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财
务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重
组报告书中予以披露。
  本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未
确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，
并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体
金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  提请投资者注意相关风险。
              重大风险提示
  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司
董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并做出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述
批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、
经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
  相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
  截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同
时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方
可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行
相关审议程序，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
  近年来，全球人工智能技术迅速发展，大模型迭代进程加快，AI 应用场景
更趋多元。标的公司只有持续投入研发，深耕大模型应用的研究与创新开发，不
断推出符合技术发展趋势与市场需求的新产品，才能保持现有市场地位及实现增
长。如果未来标的公司的技术水平及产品迭代进度未能跟上行业发展或难以满足
下游客户的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标
的公司错失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。
（二）产业化不及预期风险
  由于技术持续突破、产品频繁创新、产业标准持续更新及监管要求不断完善，
AI 行业正发生着持续且快速的变化，标的公司在产业化应用及市场拓展过程中
面临一定不确定性。标的公司作为企业级场景化 AI 解决方案服务商，致力于将
前沿 AI 技术落地至实际业务场景，需精准洞察不同行业的业务模式及企业数字
化转型需求。若公司未能及时、准确把握下游行业发展趋势与市场需求，无法研
发出具备商业价值、匹配客户痛点的创新产品，或相关技术成果的应用场景难以
拓展、市场空间有限，公司将面临产业化推进不及预期甚至失败的风险，进而对
公司经营状况与市场竞争力产生不利影响。
（三）市场竞争的风险
  随着人工智能技术从基础算法迭代向产业深度渗透，其应用边界持续拓展、
落地场景不断深化，随着企业 AI 应用逐渐成为主流，标的公司可能将面对市场
竞争加剧风险。若标的公司不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质
量，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行
业整体盈利能力出现下降的风险。
三、其他风险
（一）股票波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
  本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
            第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
规划和 2035 年远景目标纲要》，提出要在人工智能、量子计算、集成电路前沿
领域加强前瞻性布局，坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自
立自强作为国家发展的战略支撑。
动计划》，从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到 2025 年
发展量化指标。截至 2025 年 3 月底，我国在用算力标准机架达 1043 万架，智能
算力规模达到 748EFLOPS，为海量数据计算提供智能底座。
科技、产业、消费、民生、治理、全球合作等领域为重点，深入实施“人工智能
+”行动，涌现一批新基础设施、新技术体系、新产业生态、新就业岗位等，加
快培育发展新质生产力，使全体人民共享人工智能发展成果，更好服务中国式现
代化建设。
  我国从国家战略层面给产业发展制定顶层规划，自上而下的从财税政策、研
发项目支持、产业投资、人才补贴等多角度全方位进行扶持，促进了人工智能产
业的健康、稳定和有序发展。上市公司通过本次交易进行企业级场景化 AI 解决
方案服务布局，有利于提升核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡
献。
增强“硬科技”属性
  近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进
行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等
方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，
包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水
平的未盈利资产收购等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
  本次交易是上市公司积极响应国家政策号召，围绕战略性新兴产业、未来产
业等进行并购重组，推动上市公司高质量发展的重要措施。上市公司根据自身产
业基础和产业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业，培育新质生产
力，打造产业领先企业。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的业务增
长点，提升公司整体经营能力和持续盈利能力，并借助上市公司平台全面提升标
的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司进一步做优做强。
  随着人工智能技术与应用的持续蓬勃发展，国家层面“人工智能+”战略及
场景开放政策的相继落地，为产业链上下游企业创造了广阔的发展空间。作为国
内领先的智能系统产品与解决方案提供商，上市公司具备在产业链上游的先发优
势、多年积累的软硬件技术整合能力，为公司在 AI 赛道的拓展奠定了坚实基础。
  上市公司自 2023 年起正式制定并启动 AI 发展战略，全面拥抱大模型引领的
技术变革，聚焦 AI 驱动下的行业变革趋势及新兴市场机会。在原有业务体系基
础上，公司重点专注于 AI 软硬件基础设施产品研发与技术创新，核心产品及方
案包括智算可视化系统、国产化智算交换机、光电混合智算组网方案、适配主流
先进国产智算芯片的大模型一体机、正交液冷超节点等创新产品，充分体现了公
司在智算国产化产品领域的技术积累与快速响应能力。
  同时，公司持续加大 AI 智算前沿技术研发投入，已在国际顶级学术会议上
发表光交换智算组网相关论文，相关技术成果彰显了公司在 AI 前沿技术领域的
研发实力与创新意识。公司与国内头部 GPU、CPU、交换芯片等上游核心元器
件企业保持活跃且密切的合作关系，共同推动国产智算生态的建设、完善与商业
化应用，助力国产智算产业高质量发展。
（二）本次交易的目的
互补，提升上市公司竞争力
  上市公司当前的 AI 战略更多聚焦在算力底座相关的 AI 基础架构类产品，尚
缺乏直接触达企业业务的场景化能力，而数珩科技拥有的自主知识产权 AI 模型，
以及所积累的行业 AI 解决方案，可以赋能于上市公司的国产化 AI 一体机除了开
源模型之外，多了自有模型的选项。同时，数珩科技的 Langtree 编排平台和织识
Agent 底座，还能将上市公司的硬件算力转化为可落地的垂直业务场景解决方案，
形成深度融入客户业务流的智能载体。
  同时，上市公司的国产自主路线与数珩科技的本地化部署能力形成双重保障。
上市公司拥有的国产化 AI 一体机平台，可以赋能于数珩科技的 AI RaaS 解决方
案，通过硬件定制和软硬件绑定优化，大大降低数珩科技 AI 解决方案的每 token
成本，从而提升数珩科技的核心竞争力，尤其是对于那些需要 AI 私有化部署的
行业市场。
  本次交易将补齐上市公司产品生态中的应用环节，有利于发挥双方在人工智
能领域不同细分领域的核心能力，通过资源整合与优势互补，推动上市公司 AI
战略从基础设施层向应用层的延伸；同时也有利于双方将深化在技术研发、产品
融合及市场拓展等方面的协同，共同探索 AI 在更多行业场景的应用落地，为客
户创造更高价值，进一步增强上市公司在 AI 产业领域的综合竞争力，为公司股
东创造更大回报。
  本次交易完成后，数珩科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收
入和净利润规模均将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞
争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，增强
上市公司的持续经营能力和发展潜力，同时标的公司可依托上市公司平台建立起
资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；本次交
易有助于增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提升上市公司经营质量和投
资价值，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公
司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 75%股份，并向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金。
  其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张继生、谢心宇、朱琳云、卢
元、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾等 7 名交易对方购买其合计持有的标的公司
  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数
据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的
司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的
数量为上限。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其
中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量
将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日              30.82              24.65
   前 60 个交易日              29.34              23.47
   前 120 个交易日             28.14              22.51
  经交易各方商议，本次发行股份的价格为 25.00 元/股，不低于定价基准日前
  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式
如下：
  送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息（现金股利）：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0 为调整前有
效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为
该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
  在定价基准日至发行日期间，如上交所、中国证监会等监管机构对发行价格
进行政策调整的，则本次发行价格将作相应调整。
（三）发行数量
  本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
  发行数量＝上市公司向交易对方支付的股份对价/发行价格。
  发行的股份数量应为整数并精确至个位，按前述公式计算得出的发行股份总
数量按照向下取整精确至股。因计算和调整发行数量时取整造成的本次发行的股
份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易价格的差额部分，上市公
司无须支付。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格
和发行数量及上述约定的计算方式确定。
  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及数量进行相应调整。
（四）上市地点
  本次发行的股份将在上交所上市。
（五）锁定期安排
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自该等股份发行结束之日起
益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如交
易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况在业绩承诺期
内分期解锁。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
  如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上
海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。
（六）过渡期损益安排
  本次交易标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和
亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
（八）决议有效期
  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通
过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
   上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
   本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募
集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注
册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套
资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
   本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成
后上市公司总股本的 30%。
  发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行
价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集
配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也
将相应调整。
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
  本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
  本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上
市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上
市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税
费、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金
及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）决议有效期
  与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文
件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
五、标的资产预估值和作价情况
  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数
据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计
报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评
估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
  截至本预案摘要签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，
标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业
收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报表比例均未达到 50%，本次交易
预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的
资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告
期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。
  相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市
公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程
和判断结论。
七、本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交
易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人
为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、
胡德勇、王翔。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络
可视化和智能系统平台、以及算网基础架构解决方案与运维科技的提供商。本次
交易完成后，上市公司产品和业务布局将向下游 AI 应用领域延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次
交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估
等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。
  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
  截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（此页无正文，为《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
                     恒为科技（上海）股份有限公司
                           年   月   日