浙数文化: 浙数文化关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份的公告

 证券代码：600633       证券简称：浙数文化      编号：临 2025-055
          浙报数字文化集团股份有限公司
 关于拟以非公开协议转让的方式受让浙版传媒股份
                      的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
    为进一步优化公司资本布局，深化“文化+科技”融合改革，提升文化产
业科技驱动器能力，公司拟以非公开协议转让的方式受让浙江出版联合集团有限
公司（以下简称“浙江出版集团”）持有的浙江出版传媒股份有限公司（股票代
码：601921.SH，以下简称“浙版传媒”“标的公司”）133,336,666 股股份（占
浙版传媒总股本的 6.00%，以下简称“本次交易”），股份转让价格为 8.82 元/股，
股份转让价款共计 1,176,029,394.12 元人民币。
    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项在公司董事会
审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提交公司股东会审议，公司控股股
东回避表决。本次交易尚需出让方取得上级主管部门的批准，公司将根据后续进
展按要求履行相应的程序和信息披露义务。
    风险提示：1、本次交易尚需公司股东会审议通过，以及出让方浙江出版
集团取得上级主管部门的批准，在上述事项通过后需经上海证券交易所合规性审
查确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）办理标的公司股份协议转让过户的相关手续。本次交易能否最终完成实施
尚存在不确定性。2、若未来浙版传媒所在行业相关文化产业政策、税收政策、
教育政策发生调整变化，或对其经营业绩带来一定的不确定性；同时人工智能、
大数据等新技术的快速迭代与新业态的不断涌现，也会对其现有业务模式构成转
型压力与挑战。3、如浙版传媒未来出现上述重大经营变动影响业绩，公司持有
的浙版传媒的股份在未来可能存在一定减值风险。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  为深入贯彻浙江省委省政府“持续深化‘八项工程’更好担负起新时代的
文化使命，加快建设高水平文化强省”的战略部署，积极推进“文化+科技”融
合改革，公司坚持全省文化产业高质量发展的科技驱动器定位，持续深化“1335”
战略行动方案，围绕“数字文化+”“数字技术+”“数据运营+”与“创新赛道”
四个方向构建发展生态。
  在此背景下，公司拟战略投资浙版传媒，结合双方优势资源，在产业协同、
项目合作、产业投资等方面深度合作，为进一步优化公司资产布局，拓宽“文化
+科技”领域业务边界和业务场景，进一步提升公司在数字文化领域的综合竞争
能力和可持续发展能力。
  经友好协商，公司与浙江出版集团于 2025 年 9 月 29 日正式签署《股份转让
协议》（以下简称“协议”“本协议”），公司拟以自有资金和自筹资金，通过
非公开协议转让的方式受让浙江出版集团持有的浙版传媒（股票代码：601921.SH）
股份转让价款共计 1,176,029,394.12 元人民币。上述股份转让完成交割后，公司
将成为浙版传媒第二大股东，根据协议约定，公司在持有浙版传媒股份比例不低
于 3%（含本数）的前提下，有权向浙版传媒推荐 1 名非独立董事候选人，双方
应促使和推动公司推荐的董事候选人当选。
             √购买 □置换
交易事项（可多选）
             □其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产        □非股权资产
             浙版传媒（股票代码：601921.SH）133,336,666 股股
交易标的名称
             份（占浙版传媒总股本的 6.00%）
是否涉及跨境交易     □是   √否
是否属于产业整合     □是   √否
             √ 已确定，具体金额（万元）：117,602.94
交易价格
             □ 尚未确定
             √自有资金 □募集资金        □银行贷款
资金来源
             √其他：自筹资金
             □ 全额一次付清，约定付款时点：
             √ 分期付款，约定分期条款：1、保证金：公司应在
             协议签订后 5 个工作日内支付转让价款 30%的保证金，
支付安排
             保证金在双方办理标的股份过户前一次性转为股份转
             让价款。2、其余价款应在双方办理标的股份过户前支
             付完毕。
是否设置业绩对赌条款   □是   √否
  （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
  本次交易事项已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，全体董事均
发表了同意意见。
  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
  本次交易事项在公司董事会审批权限内，基于审慎原则，公司将本次交易提
交公司股东会审议，公司控股股东回避表决。同时本次交易尚需出让方浙江出版
集团取得上级主管部门的批准，公司将根据后续进展按要求履行相应的程序和信
息披露义务。
     二、交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
                      交易标的及股权比例               对应交易金额
序号      交易卖方名称
                         或份额                   （万元）
                    浙版传媒（股票代码：
                    股股份（占浙版传媒总股
                    本的 6.00%）
     （二）交易对方的基本情况
法人/组织名称        浙江出版联合集团有限公司
               √ 91330000470049212J
统一社会信用代码
               □ 不适用
成立日期           2006/12/30
               浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出版大
注册地址
               楼 1 幢 22 层
               浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出版大
主要办公地址
               楼 1 幢 22 层
法定代表人          程为民
注册资本           100,000 万元人民币
               出版、印刷、发行等及相关产业的投资,经济信息咨询
主营业务           服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
               开展经营活动）
主要股东/实际控制人     浙江省人民政府
     截至本公告日，浙江出版集团持有公司控股子公司传播大脑科技（浙江）股
份有限公司 8%股权；在本公告披露日前 12 个月内，公司及下属子公司未与浙江
出版集团发生业务交易。经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，公司与
浙版传媒共同签署战略合作协议，并共同出资设立浙江望宸数智创业投资合伙企
业（有限合伙）
      （暂定名，以企业登记机关最终核准登记为准），具体详见公司于
同日披露的临 2025-056《浙数文化关于参与设立浙江望宸数智创业投资合伙企业
（有限合伙）的公告》及相关公告。
  除上述事项外，浙江出版集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他关系，也不存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响
公司利益的安排。浙江出版集团不存在失信情况、影响偿债能力的重大事项。
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  浙版传媒是浙江出版集团旗下上市公司，是浙江省首家 IPO 的国有文化企
业，以图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物的出版、发行和印刷为主业，
是集出版、印刷复制、发行及零售等传统业务，并融合数字出版、数字媒体、数
字营销、信息技术服务、在线教育与培训等新兴业态于一体的大型综合文化企业。
  本次交易的标的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
  浙版传媒前身浙江出版传媒有限公司于 2016 年由浙江出版集团和浙江出版
集团投资有限公司共同出资设立，2018 年整体变更为股份公司，2021 年 7 月 23
日于上交所主板挂牌上市，主营业务为出版、发行和印刷。上市以来，浙版传媒
经营稳健，具体财务数据见本公告“三、交易标的基本情况（二）交易标的主要
财务信息”相关内容。
     （1）交易标的
法人/组织名称          浙江出版传媒股份有限公司
                 √ 91330000MA27U05D9C
统一社会信用代码
                 □ 不适用
是否为上市公司合并范围内 
              是        √否
子公司
本次交易是否导致上市公司 
              是        √否
合并报表范围变更
                 √向交易对方支付现金
交易方式             □向标的公司增资
                 □其他，___
成立日期             2016/05/25
                 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出
注册地址
                 版大楼 1 幢 21 层
                 浙江省杭州市拱墅区环城北路 177 号浙江数字出
主要办公地址
                 版大楼 1 幢 21 层
法定代表人            程为民
注册资本             222,222.2223 万人民币
                 出版物批发、零售（凭许可证经营），文化用品、
                 体育用品、数码产品、多媒体教育设备及仪器、纸
                 及纸制品、印刷物资的销售，仓储服务（不含危化
                 品及易制毒品），设计、制作、代理、发布国内各
主营业务             类广告，会展服务，文化活动组织策划，经济信息
                 咨询，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
                 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
                 服务），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业             R85 新闻和出版业
本次交易前股权结构：（截至 2025 年 6 月 30 日，浙版传媒前十大股东）
序号        股东名称           持股数量（股）                 持股比例（%）
       浙江出版联合集团有限公
       司
       浙江出版集团投资有限公
       司
      中国人寿保险股份有限公
      －005L－CT001 沪
      浙江浙商汇融私募基金管
      理有限公司
      基本养老保险基金一零零
      一组合
      杭州拱墅产业投资基金有
      限公司
      中国人寿保险股份有限公
     本次交易后股权结构：（浙报传媒前十大股东）
序号         股东名称       持股数量（股）                  持股比例（%）
      浙江出版联合集团有限公
      司
      浙报数字文化集团股份有
      限公司
      浙江出版集团投资有限公
      司
      中国人寿保险股份有限公
      －005L－CT001 沪
      浙江浙商汇融私募基金管
      理有限公司
      基本养老保险基金一零零
      一组合
      杭州拱墅产业投资基金有
      限公司
      中国人寿保险股份有限公
        ② 经公开渠道查询，浙报传媒非失信被执行人。
        （二）交易标的主要财务信息
                                                              单位：万元
标的资产名称            浙江出版传媒股份有限公司
标的资产类型            股权资产
本次交易股权比例（%）       6.00
是否经过审计            √是     否
审计机构名称            中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
            √是 □否
计机构
     项目
资产总额                     2,164,209.30          2,176,377.18         2,226,374.58
负债总额                      789,575.79            802,717.24           886,004.66
净资产                      1,374,633.51          1,373,659.95         1,340,369.91
营业收入                      509,323.43           1,119,300.94         1,167,449.79
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
        注：浙版传媒 2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
        交易标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资和改制。
        本次交易完成后，公司将持有浙版传媒 6.00%的股份，成为其第二大股东。
      根据协议约定，公司在持有浙版传媒股份比例不低于 3%（含本数）的前提下，
      有权向浙版传媒推荐 1 名非独立董事候选人，公司和浙江出版集团应促使和推动
      公司推荐的董事候选人当选。
        （三）其他说明
        本次交易不涉及债权债务转移的情况。
  四、交易标的评估、定价情况
  （一）定价情况及依据
  本次股份转让交易双方按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券
交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，同时
公司依据聘请的第三方评估机构万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）
出具的《浙报数字文化集团股份有限公司拟收购股权涉及的浙江出版传媒股份有
限公司股东全部权益价值估值报告》
               （万邦评咨【2025】127 号），以下简称“《估
值报告》”），经双方协商同意，确认转让价格为 8.82 元/股，转让价款共计
及履约安排”相关内容）。
  （1）标的资产
            浙版传媒（股票代码：601921.SH）133,336,666 股股份（占
标的资产名称
            浙版传媒总股本的 6.00%）
            √   协商定价
            √   以评估或估值结果为依据定价
定价方法
            □   公开挂牌方式确定
            □   其他：
            √ 已确定，具体金额（万元）： 117,602.94
交易价格
            □ 尚未确定
评估/估值基准日    2024/12/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法             √市场法
（单选）      □其他，具体为：
最终评估/估值结论   评估/估值价值：_2,122,222.20—2,694,643.00_（万元）
评估/估值机构名称   万邦资产评估有限公司
  （2）估值方法选择
  由于在市场上能够找到与被估值单位类似的可比上市公司，且本次交易形式
 在资本市场上存在可比案例，故本次估值主要采用上市公司比较法和交易案例比
 较法。
     （3）假设条件
     根据估值分析对象的情况，在本次估值中采用了如下的前提、假设：1）本
 次测算以公开市场交易为假设前提；2）本次测算以产权变动为假设前提；3）假
 设估值基准日后被估值单位持续经营；4）假设国家现行的有关法律法规及政策、
 国家宏观经济形势无重大变化，本次估值对象所处地区的政治、经济和社会环境
 无重大变化；5）假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
 性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；6）假设估值基准日后被估值单位
 的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；7）假设被估值单位完全遵
 守相关的法律法规；8）假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不
 利影响；9）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
 经营范围、方式与目前保持一致；10）本次估值中，估值人员参考和采用了被估
 值单位历史及估值基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对
 比公司的财务报告。估值工作在很大程度上依赖上述财务报表数据，假设被估值
 单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报
 告、交易数据等均真实可靠。
     （4）估值分析过程及结论
     通过筛选分析与标的公司业务相似的可比上市公司，选取与标的企业同属出
 版行业的可比上市公司 9 家进行比较分析。本次估值采用的价值比率包括息税折
 旧摊销前利润(EBITDA)价值比率、市盈率价值比率、市净率价值比率和市销率
 价值比率。
                                        单位：万元
序号     项目      EBITDA      市盈率    市净率   市销率
               价值比率
     对应股价
     （元/股）
     本次对于标的公司市值估算采用估值基准日前二十个交易日、六十个交易日
或者一百二十个交易日的公司股票交易均价。
                                                                  单位：万元
                  按前20个交易日                按前60个交易日 按前120个交易日
序号      项目        的股票交易均价                 的股票交易均价 的股票交易均价的
                   的算术平均值                  的算术平均值   算术平均值
     综上，根据上市公司比较法及交易案例比较法得出，公司拟收购股权涉及的
浙版传媒股东全部权益价值介于 2,122,222.20 万元—2,694,643.00 万元的区间范
围内，即浙版传媒股权的交易股价介于 9.55 元/股—12.13 元/股的区间范围内。
     （二）定价合理性分析
价格 8.11 元/股存在 8.75%的溢价。核心原因为本次入股浙版传媒为公司战略投
资，是基于双方战略协同和公司优质资产配置的需要，定价方式为非公开协议转
让方式下的协商定价。定价在符合《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海
证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规则要求的前提下，综
合考虑了浙江出版集团在首发上市时的承诺减持价格，以及公司聘请万邦评估出
具的估值报告，经双方友好协商后确定。
     本次交易具有重要的战略意义，符合公司长期发展规划。未来双方将通过探
索大文化行业数据服务等项目合作、联合设立产业基金、推动新兴产业项目协同
发展等方式全面开展战略合作，有利于推动双方的产业协同升级，进一步提升双
方的省域及行业市场竞争能力，为未来发展注入新动能。本次交易也是公司继续
深化“1335”战略行动方案的重要举措，有利于在进一步夯实公司业绩底座的基
础上，为公司坚持文化产业高质量发展科技驱动器的战略定位，更加积极拥抱
AI,创新布局奠定基础。本次深化战略合作也是双方贯彻落实浙江省委省政府关
于加快高水平文化强省战略部署的重要行动，是推进“文化+科技”
                             “文化+旅游”
“文化+民生”的创新举措，也是以主业为基础、以资本为纽带、强化数智协同
的有益探索。
本的 6.00%，且未来公司将推荐董事进入浙版传媒董事会，因此本次交易为非公
开协议转让，而非通过二级市场增持。一方面，有利于避免浙版传媒股价波动，
另一方面，有利于锁定本次交易的数量和价格。
相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
  五、交易合同的主要内容及履约安排
  （一）协议主体
  甲方：浙江出版联合集团有限公司
  乙方：浙报数字文化集团股份有限公司
  （二）交易标的
  甲方所持有的浙版传媒 133,336,666 股股份（占其总股本的 6.00%）。
  （三）交易价格
  股份转让价格按照下述原则确认：
术平均值。
   根据以上原则，甲乙双方经协商同意本次股份转让价格为 8.82 元/股，转让
数额为 133,336,666 股，股份转让价款共计 1,176,029,394.12 元人民币。
   （四）支付方式及出资安排
金，即人民币 352,808,818.24 元。保证金在双方办理标的股份过户前一次性转为
股份转让价款。
   （五）标的股份过户
   甲方在乙方支付全部款项且乙方配合提供其应当提供的所有申请文件完备
之日起的 60 个工作日内协助标的公司、乙方到中国证券登记结算有限责任公司
办理股份转让变更登记手续。
   （六）各方陈述和保证
现存在上述虚假出资或抽逃出资情况，甲方愿意承担法律责任。
合法的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置抵押、质押等任何权利负担，
并免遭任何第三人的权利主张和追诉，不存在司法、行政机关已依法裁定或以其
他措施加以限制的情形。
的股份进行任何处置或设定抵押、质押或其他任何权利。
协议。
股份转让所需的变更登记手续。
权向浙版传媒推荐 1 名非独立董事候选人，双方应促使和推动乙方推荐的董事候
选人当选；为免疑义，如乙方持股比例低于前述标准时，已当选非独立董事的乙
方推荐人员应可以继续担任董事直至该届董事会任期届满。甲方承诺，若无法定
事由，不会提议或促成乙方推荐的董事在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务。
如乙方推荐的上述非独立董事候选人因任职资格等问题无法当选或继续担任董
事，或在任期届满前被浙版传媒股东会解除职务，则乙方有权继续推荐，以使浙
版传媒董事会中有 1 名乙方推荐的非独立董事。
会/大会，促使浙版传媒组成董事会的人员按本协议约定进行调整。
  （七）违约责任
守约方因此遭受的全部损失及维权成本，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费
等。
方支付逾期未付金额万分之四的违约金；逾期 20 日以上，甲方有权单方解除本
协议，并向乙方收取乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之十的违约金。如
乙方已支付部分款项的，在扣除违约金后，甲方将乙方已支付的股份转让款和保
证金的剩余部分无息退还给乙方。
日以上仍未协助办理的，乙方可解除本协议。乙方据此解除协议的，甲方应退还
乙方已经支付的全部股份转让款，并向乙方支付全部股份转让款百分之十的违约
金。如果乙方同时存在逾期付款的，甲方可以根据本条前款规定扣除违约金。
选的，经乙方催告限期内仍未履行的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照本协
议标的金额万分之四/日的标准支付违约金。
  （八）协议的变更与解除
  出现下列情形之一时，本协议可以变更或解除：
日以上时，甲方有权解除本协议。
乙方有权解除本协议。
  出现以上情形，甲乙双方协商变更或解除协议的，应当采取书面方式。
  （九）争议解决
  本协议双方因履行本协议发生纠纷时，应当友好协商解决。协商不成时，任
何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （十）协议生效条件
序，本协议在甲方取得上级主管部门批复同意、乙方股东会审议通过后正式生效。
  六、购买资产对上市公司的影响
  （一）交易对上市公司的影响
  本次战略投资浙版传媒，是公司聚焦“文化+科技”战略目标，持续深化
“1335”战略行动方案的关键举措，具有重要的战略意义，有助于优化资本布局
和深化“文化+科技”融合改革，携手打造高能级平台。作为同属浙江省属文化
产业的上市公司，双方资源互补、理念共通，在产业资源方面具备较强的协同共
振、互为赋能潜力。此次以股权为纽带，不仅强化了资本层面的联结，更为后续
在内容、技术、渠道等多领域的产业协同与创新融合奠定了坚实基础，筑实文化
产业科技驱动器能力，有助于持续放大国有资本在数字文化主赛道中的协同效应
与规模效应，实现双方高质量发展的战略共赢。
  本次交易完成后，公司将持有浙版传媒 6.00%的股份，成为其第二大股东，
有望进一步优化战略布局和资源整合能力。未来，公司可依托双方各自核心优势，
在互惠互利、资源互补的基础上深化业务合作，拓宽“文化+科技”领域的业务
边界与应用场景，把握数字化发展新机遇，为可持续增长注入新动能，进一步提
升在数字文化领域的综合竞争力与行业影响力。
  （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
  本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
  （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
  若本次交易完成，经浙数文化推荐，如担任浙版传媒董事的人员系浙数文化
的董事、高级管理人员，届时浙版传媒将成为浙数文化的关联方，后续双方开展
业务将形成关联交易。如担任浙版传媒董事的人员非浙数文化的董事、高级管理
人员，后续双方开展业务，浙数文化不会产生关联交易。
  （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明
  本次交易完成后不会导致双方形成同业竞争。
  七、中介机构对本次购买资产交易的意见
  在本次交易过程中，公司聘请了万邦评估、广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”）、浙江六和律师事务所（以下简称“六和律所”）三家中介机构，
对本次交易发表结论性意见如下：
  万邦评估：根据上市公司比较法及交易案例比较法得出，公司拟收购股权涉
及的浙版传媒股东全部权益价值介于 2,122,222.20 万元—2,694,643.00 万元的区
间范围内，即浙版传媒股权的交易股价介于 9.55 元/股—12.13 元/股的区间范围
内。
  广发证券：本次交易的定价合理，不存在损害浙数文化及其股东利益的情况。
  六和律所：1、交易双方均具备本次交易的合法主体资格。2、本次交易的标
的公司具有合法的主体资格，转让方合法持有标的股份，未发现上述股份涉及法
律、法规、交易所监管相关规则要求不得转让的情况。3、本次交易价款的资金
来源合法合规，本次交易不构成关联交易。
  公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披
露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
敬请广大投资者注意风险，理性投资。
  特此公告。
                          浙报数字文化集团股份有限公司董事会