鲁西化工: 董事会秘书工作制度（2025年9月修订）

       鲁西化工集团股份有限公司
        董事会秘书工作制度
            第一章 总则
  第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，
规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作， 根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—主板上市公司规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，制
订本工作制度。
  第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、
法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职
权。对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
  第三条 公司董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指
定联络人。深圳证券交易所仅接受董事会秘书、证券事务代表或
《深圳证券交易所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人
员负责与其联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
  第四条 本制度是董事会考核董事会秘书工作的主要依据。
            第二章 选任
  第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
  公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，
或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
  第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
  （一）具有良好的职业道德和个人品质；
  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
  （三）具备履行职责所必需的工作经验；
  （四）取得深交所认可的董事会秘书资格证书。
  第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
任董事和高级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理
人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事
和高级管理人员，期限尚未届满；
  （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
  （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
  （六）深圳证券交易所认定的其他不适合担任董事会秘书的
情形。
  第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
  证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。
  公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向
深圳证券交易所提交下列资料：
  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》
任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）；
  （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳
证券交易所提交变更后的资料。
  第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无
故解聘。
  第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
  （一）出现本制度第七条规定的情形之一；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重
大损失；
  （四）违反法律法规、深交所股票上市规则、深交所其他规
定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
  第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交
手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未
完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职
责。
  第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。同时尽
快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
  董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
         第三章 董事会秘书的职责
  第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包
括：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字确认；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复深圳证券交易所问询；
  （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公
司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向深圳证券交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
  （九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
  第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理
机制建设，包括：
  （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议
和股东会会议；
  （二）建立健全公司内部控制制度；
  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
  （五）积极推动公司承担社会责任。
  第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，
完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
  第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
  （一）保管公司股东持股资料；
  （二）办理公司限售股相关事项；
  （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公
司股份买卖相关规定；
  （四）其他公司股权管理事项。
  第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本
市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购
重组事务。
  第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组
织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和
其他规范性文件的培训。
  第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他
规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以
警示，并立即向深圳证券交易所报告。
  第二十条 公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公
司股份的情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所报告。
  第二十一条 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人
的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知
情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
  第二十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监
会和证券交易所要求履行的其他职责。
  第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
公司董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书工作。公司董事、高级管理人员在接受特定
对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善
安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程
和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
  第二十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的
财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
  第二十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
  第二十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当
妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
  第二十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承
诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保
密的范围。
             第四章 培训
  第二十八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人
应参加深圳证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格
培训合格证书。
  第二十九条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由
深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
             第五章 附则
  第三十条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权
机构公布的规范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应
以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准，本制度
将及时调整。
  第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
  第三十二条 本制度未列明事项，以最新修订的《上市规则》
和《公司章程》为准。
  第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
    鲁西化工集团股份有限公司
       董 事 会
     二○二五年九月二十九日