海峡股份: 海南海峡航运股份有限公司股东会议事规则

       海南海峡航运股份有限公司
          股东会议事规则
           第一章   总则
  第一条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会
规则》和《海南海峡航运股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司章程》第四十九条规定的应当
召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并
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公告。
     第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第二章   股东会的召集
     第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
     第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
              董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
     第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
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  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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  第十一条   审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十二条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
  第十三条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
         第三章   股东会的提案与通知
  第十四条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
  第十五条   单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
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  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
     第十六条   召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
  公司计算前述“20 日”“15 日”的起止期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。
     第十七条   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
     第十八条   股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
  董事提名的方式和程序为：
  （一）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人数范围
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内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人的提
案，提交股东会选举。
  （二）在董事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事
候选人的提案，提交股东会选举。
  （三）持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上
的股东可以向股东会召集人提出董事候选人，但其所提名的候选
人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
  第十九条    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
  第二十条    股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第二十一条    发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得
延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
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          第四章   股东会的召开
  第二十二条   公司应当在公司住所地或公司董事会确定的
其他地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十三条   公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
  第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
  第二十六条   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
  第二十七条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
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供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
     第二十八条    股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
     第二十九条    股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
     第三十条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第三十一条    董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
询作出解释和说明。
     第三十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
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  第三十三条   召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
      第五章    股东会的表决和决议
  第三十四条   会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情
况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
  第三十五条   股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第三十六条   关联股东的回避和表决程序如下：
  （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定
审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
  （三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监
管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常
召开；
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  （四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
  （五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关
关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成
损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
  第三十七条   前条所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
  第三十八条   股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
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  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
  第三十九条    股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决
议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十条    下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案、投融资计划；
  （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
  第四十一条    下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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  （五）股权激励计划；
  （六）调整或变更利润分配政策；
  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
  第四十二条   董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。
海南港航控股有限公司推荐 5 名董事候选人，深圳市盐田港股份
有限公司推荐 2 名董事候选人。董事会设董事长 1 人，由海南港
航控股有限公司推荐；副董事长 1 人，由深圳市盐田港股份有限
公司推荐。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  （一）非独立董事的提名：董事会、单独或合并持有上市公
司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提
名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股
东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  （二）独立董事的提名：公司董事会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人应
在提名前征得被提名人同意。公司在发布召开关于选举独立董事
的股东会会议通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送深圳证券交易所备案，并公布候选人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名
 — 12 —
人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等, 并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人
应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立
董事职责。公司董事会对被提名人的有关情况提出异议的，应当
同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人
提出异议的，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公告，
不得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人
选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第四十三条   股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，或
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；
股东既可以用所有的投票权集中投票选举 1 位候选董事，也可以
分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确
定。
  在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的
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投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。选举董事时，
独立董事与其他董事应分别选举。
     第四十四条   股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》
规定的人数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至聘
满全部董事为止。
     第四十五条   除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
     第四十六条   股东会采取记名方式投票表决，股东会审议议
案，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东会提供便利。
     第四十七条   股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
     第四十八条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为
准。
     第四十九条   出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
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地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十条    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第五十一条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场，网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
     第五十二条    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
  出席会议的董事应在股东会的决议上签字。
     第五十三条    提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
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会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
     第五十四条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
相关提案通过后立即就任。
     第五十五条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
     第五十六条   公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段
向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的股东所持表决权的 4/5 以上通过。
     公司将在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
     第五十七条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
  人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
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           第六章   股东会记录
  第五十八条    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
          第七章   股东会决议的执行
  第五十九条    股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按
决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。
  第六十条    股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，
并由董事会向下次股东会报告。
  第六十一条    公司董事长对股东会决议的执行进行督促检
                           — 17 —
查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执
行情况的汇报。
            第八章   附则
  第六十二条   本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
  第六十三条   本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
  第六十四条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
  第六十五条   本规则自股东会审议通过之日起施行。
  第六十六条   本规则由董事会负责解释。
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