上纬新材: 上纬新材关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

证券代码：688585        证券简称：上纬新材              公告编号：2025-049
              上纬新材料科技股份有限公司
       关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
    上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上
市公司”）于2025年7月8日收到上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“智元恒岳”，“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《上纬新材料科技
股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现
将具体情况公告如下：
    2025年7月8日，上市公司控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited
（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬
国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材
料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），
智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所
持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利
和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新
创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）共同签署《关
于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议
二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致
远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金
风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有
股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78
元/股（以上合称“本次股份转让”）。
    SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让
协议一》约定的股份转让完成之日起，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚
及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、
阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决
权，且除智元恒岳书面同意情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。特别的，
如SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方向无关联第
三方（包括但不限于智元恒岳及智元恒岳的关联方）转让上市公司股份，则自转
让 完 成 过 户 之 时 起 转 让 股 份 的 表 决 权 自 动 恢 复 ； 如 SWANCOR 萨 摩 亚 、
STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方向前述主体的关联方或一致行动人
转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的已放弃行使表决权的股
份，自动承继协议约定的放弃行使表决权（以上合称“本次表决权放弃”，与本
次股份转让合称“本次权益变动”）。
    SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让
协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚
及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、
阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决
权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权
始终不恢复。
    以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一
步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股
本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、
STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持
上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就
本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不
得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理
完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以
其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本
次要约收购实施的行为或安排。（以上合称“本次要约收购”，与本次权益变动
合称“本次交易”）。
一、要约收购报告书摘要情况简介
  （一）本次要约收购的收购人及其一致行动人
  截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
企业名称         上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址         上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人      上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额          202 万人民币
统一社会信用代码     91310115MAEMHFAU5W
企业类型         有限合伙企业
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
             色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
             划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
             （不含许可类信息咨询服务）。
经营期限         2025-06-25 至无固定期限
             上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况        有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
             上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址         上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
  截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为上海
智元云程科技有限公司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限
公司（以下简称“致远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及
出资情况如下：
                                    认缴出资额
序号             名称           合伙人性质               出资比例
                                    （万元）
                 合计                    202.00   100.00%
     截至要约收购报告书摘要签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图：
     注 1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司持股 99.99%，其已将所持有的上海致
远新创科技服务有限公司 99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术有限公司
购报告书摘要签署日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。
     注 2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份
额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、
田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎
峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的 50%。
     注 3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。
     （1）收购人的执行事务合伙人情况
     截至要约收购报告书摘要签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通
合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人 0.50%的出资份额。
     其中，智元云程的基本信息如下：
企业名称       上海智元云程科技有限公司
注册地址       上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 108 室
法定代表人      邓泰华
注册资本       100 万元
统一社会信用代码   91310115MAEM5M5A37
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
           自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；
           市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信
           息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限       2025-06-19 至无固定期限
  致远新创的基本信息如下：
企业名称       上海致远新创科技服务有限公司
注册地址       上海市浦东新区秀浦路 2555 号 29 幢 7 层 706 室
法定代表人      舒远春
注册资本       100 万元
统一社会信用代码   91310000MADKWBAH6M
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象
           策划；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统
经营范围       集成服务；人工智能应用软件开发；企业管理咨询；信息咨询
           服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
经营期限       2024-04-23 至无固定期限
  （2）收购人的实际控制人情况
  截至要约收购报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人及其一致行动人的实
际控制人，其基本情况如下：
  邓泰华先生，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产
品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼 CEO。
     截至要约收购报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本
情况如下：
企业名称          上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址          上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人       邓泰华
出资额           10 万人民币
统一社会信用代码      91310000MADDLYY302
企业类型          有限合伙企业
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
              转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
              准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
              色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
              划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
              （不含许可类信息咨询服务）。
经营期限          2024-03-12 至无固定期限
合伙人情况         邓泰华（80%）、卫云龙（20%）
通讯地址          上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
     截至要约收购报告书摘要签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行
事务合伙人为邓泰华先生。收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：
                                     认缴出资额
序号          名称               合伙人性质                 出资比例
                                     （万元）
              合计                           10.00   100.00%
     收购人之一致行动人的股权控制关系如下图：
  注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上
海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
  截至要约收购报告书摘要签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新
创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙 80%
的出资份额。
  （二）本次要约收购的目的
  收购人智元恒岳系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立
的持股平台。
  收购人及股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创
新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约
收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别
是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术
瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、
健康发展。
  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
  （三）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市
公司股份的说明
  截至要约收购报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动
人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动
人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件
的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
  （四）本次要约收购方式及收购股份的相关情况
  本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的
无限售条件流通股，具体情况如下：
              要约价格    预定收购股份数量       占上纬新材已发行股
     股份种类
              （元/股）      （股）          份总数的比例
人民币普通股（A 股）    7.78    149,243,840     37.00%
  若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
  本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等
比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
  根据《股份转让协议一》的有关约定，以本次股份转让为前提，SWANCOR
萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将
以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的
但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经要约收购方智元恒岳书面同意，
SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要
约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质
押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配
合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
  （五）要约价格及其计算基础
  本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。
  依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
  （1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步
增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购
价格延续协议转让价格，即人民币 7.78 元/股。
  （2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定
进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
  要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价
格情况如下：
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
前述股份转让价格为人民币 7.78 元/股。
  除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币
得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
  （3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公
告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请
的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被
操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存
在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44 元/股（保留两位小数，向上取整），
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
  （六）要约收购资金的有关情况
  基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。
  收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国
证券监督管理委员会的规定。自筹资金拟主要通过向银行申请并购贷款取得，目
前收购方正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，并已就本次交易取得银行的
贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议。具体贷款情况以届时签订生效的并
购贷款协议为准。
  本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情
形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行
等金融机构质押取得的融资。
  （七）本次要约收购的有效期限
  本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约
收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
  本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求
可能涉及的其他批准，本次要约收购需以本次股份转让股份为前提。本次收购要
约尚未生效，具有相当的不确定性。
  公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披
露 义务。 公司 所 有 公开披 露的 信 息 以 上 海 证 券 交 易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注
意投资风险。
  三、备查文件
  《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》
  特此公告。
                        上纬新材料科技股份有限公司董事会