上纬新材: 上纬新材关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：688585         证券简称：上纬新材              公告编号：2025-050
              上纬新材料科技股份有限公司
        关于控股股东、5%以上股东协议转让股份
            暨控制权拟发生变更的提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
    交易方案：2025年7月8日，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上
纬新材”、“公司”或“上市公司”）控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智元恒岳”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下
简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份
有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议
转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司
司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企
业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）签署《股份转让协议二》，致远
新 创 合 伙 拟 以 协 议 转 让 的 方 式 受 让 SWANCOR 萨 摩 亚 所 持 有 的 上 市 公 司
股份总数的0.60%。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与
致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让
金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
    SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让
协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚
及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、
阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决
权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权
始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变
动”）。
    以本次协议转让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增
持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的
STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持
上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就
本次要约收购有效申报预受要约；未经要约智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩
亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司
办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权
或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影
响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益变
动合称“本次交易”）。
    控制权变更：本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上
市 公 司 29.99% 的 股 份 及 该 等 股 份 对 应 的 表 决 权 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 将 由
SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
    股份锁定：根据《收购管理办法》的相关规定，智元恒岳、致远新创合
伙在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进
行转让。
   同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有
限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海
智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的
的全体现有及后续股东/合伙人承诺，股东/合伙人自取得承诺人股权/合伙份额之
日起 18 个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。
   致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙
人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起 18 个月内，不得对其取得的承诺
人合伙份额进行转让。”
   邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，
就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后 36 个
月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司
实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
    风险提示：本次交易尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关
法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意
见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
    本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规
的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次控制权变更的交易方案
   （一）协议转让
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
   同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远
新 创 合 伙 拟 以 协 议 转 让 的 方 式 受 让 SWANCOR 萨 摩 亚 所 持 有 的 上 市 公 司
司股份总数的 0.60%。
   同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟
以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流
通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
   本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
                     本次股份转让前                        本次股份转让后
    股东名称
                持股数量（股）           持股比例         持股数量（股）        持股比例
SWANCOR 萨摩亚      258,229,392          64.02%    155,028,476     38.43%
STRATEGIC 萨摩亚     61,287,730          15.19%     61,287,730     15.19%
金风投控              21,752,455           5.39%      3,985,189      0.99%
    转让方合计        341,269,577          84.61%    220,301,395     54.62%
智元恒岳                          -            -    100,800,016     24.99%
致远新创合伙                        -            -     20,168,166      5.00%
    受让方合计                     -            -    120,968,182     29.99%
  注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总
数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
   （二）表决权放弃
   SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协
议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及
其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、
阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决
权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权
始终不恢复。
   本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的
股份情况如下表所示：
                     表决权放弃前                          表决权放弃后
    股东名称        表决权数量                          表决权数量
                                  表决权比例                       表决权比例
                 （股）                            （股）
SWANCOR 萨摩亚     155,028,476           38.43%              -           -
STRATEGIC 萨摩亚    61,287,730           15.19%              -           -
金风投控              3,985,189           0.99%       3,985,189      0.99%
                        表决权放弃前                      表决权放弃后
    股东名称         表决权数量                        表决权数量
                                 表决权比例                       表决权比例
                  （股）                          （股）
   转让方合计           220,301,395       54.62%      3,985,189      0.99%
智元恒岳               100,800,016       24.99%    100,800,016     24.99%
致远新创合伙              20,168,166        5.00%     20,168,166      5.00%
   受让方合计           120,968,182       29.99%    120,968,182     29.99%
  注：蔡朝阳、SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有
限公司已承诺放弃所持上市公司全部股份对应的表决权。
   本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上
市 公 司 29.99% 的 股 份 及 该 等 股 份 对 应 的 表 决 权 ， 上 市 公 司 控 股 股 东 将 由
SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
   （三）要约收购
   以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增
持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本
的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，以本次股份转让为
前提，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，
SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份（占
上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受
要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳
书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，
至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得
转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得
实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
   本次要约收购完成过户后，预测交易各方在上市公司所拥有的股份及表决权
情况如下表所示：
                       要约收购完成前                     要约收购完成后
    股东名称
                持股数量（股）          持股比例         持股数量（股）        持股比例
SWANCOR 萨摩亚        155,028,476       38.43%     19,384,616      4.81%
STRATEGIC 萨摩亚       61,287,730       15.19%     61,287,730     15.19%
                     要约收购完成前                       要约收购完成后
    股东名称
                持股数量（股）        持股比例         持股数量（股）            持股比例
金风投控               3,985,189        0.99%        3,985,189           0.99%
   转让方合计         220,301,395       54.62%       84,657,535          29.99%
智元恒岳             100,800,016       24.99%      250,043,856          61.99%
致远新创合伙            20,168,166        5.00%       20,168,166           5.00%
   受让方合计         120,968,182       29.99%      270,212,022          66.99%
                     要约收购完成前                       要约收购完成后
    股东名称        表决权数量                        表决权数量
                               表决权比例                          表决权比例
                 （股）                          （股）
SWANCOR 萨摩亚                -            -                -               -
STRATEGIC 萨摩亚              -            -                -               -
金风投控               3,985,189        0.99%        3,985,189           0.99%
   转让方合计           3,985,189       0.99%         3,985,189           0.99%
智元恒岳             100,800,016       24.99%      250,043,856          61.99%
致远新创合伙            20,168,166        5.00%       20,168,166           5.00%
   受让方合计         120,968,182       29.99%      270,212,022          66.99%
  注：本次交易完成后的相关方持股情况系根据《股份转让协议一》中约定的要约收
购上限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准。
二、本次交易协议相关方的基本情况
   （一）SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚
   本次股份转让的出让方一为 SWANCOR 萨摩亚，其与 STRATEGIC 萨摩亚
基本情况如下：
企业名称                                    SWANCOR IND.CO.,LTD
单位负责人或法定代表人                                       蔡朝阳
成立日期                                        2006 年 8 月 11 日
主营经营业务                                          股权投资
企业名称                                 Strategic Capital Holding Limited
单位负责人或法定代表人                                       蔡朝阳
成立日期                                        2003 年 12 月 1 日
主营经营业务                                          股权投资
   根据《上纬新材 2024 年年度报告》，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨
摩亚的股权控制结构如下所示：
  （二）金风投控
  本次股份转让的出让方二为金风投控，其基本情况如下：
企业名称        金风投资控股有限公司
注册地址        北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308
法定代表人       薛乃川
注册资本        100,000 万元人民币
统一社会信用代码    911103025604415339
企业类型        有限责任公司（法人独资）
            环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术开
            发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。（“1、未经
            有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围        对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
            投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
            限制类项目的经营活动。）
经营期限        2010-08-02 至 2060-08-01
通讯地址        北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308
  截至本公告披露日，金风投控的股权控制关系如下所示：
     （三）智元恒岳
     本次股份转让的受让方一为智元恒岳，其基本情况如下：
企业名称            上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人         上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额             202 万人民币
统一社会信用代码        91310115MAEMHFAU5W
企业类型            有限合伙企业
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
                准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
                色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
                划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
                （不含许可类信息咨询服务）。
经营期限            2025-06-25 至无固定期限
                上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况           有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
                上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址            上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
     截至本公告披露日，智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公
司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限公司（以下简称“致
远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
                                       认缴出资额
序号             名称              合伙人性质                 出资比例
                                       （万元）
                                      认缴出资额
序号          名称                合伙人性质                 出资比例
                                      （万元）
              合计                           202.00   100.00%
     截至本公告披露日，智元恒岳的股权控制关系如下图：
  注 1：舒远春曾持有上海致远新创科技服务有限公司 99.99%股权，其已将所持有的上海致
远新创科技服务有限公司 99.99%股权转让予邓泰华；舒远春曾持有上海智元新创技术有限公司
披露日，前述股权变更尚在办理工商变更登记手续中。
  注 2：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99.00%有限合伙人份额，该等份
额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、
田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎
峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的 50%。
  注 3：上海智元新创技术有限公司之其他股东股权分散。
     （四）致远新创合伙
     本次股份转让的受让方二为致远新创合伙，其基本情况如下：
企业名称          上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址          上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人       邓泰华
出资额           10 万人民币
统一社会信用代码      91310000MADDLYY302
企业类型          有限合伙企业
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                   转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
                   准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
                   色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
                   划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
                   （不含许可类信息咨询服务）。
经营期限               2024-03-12 至 无固定期限
合伙人情况              邓泰华（80%）、卫云龙（20%）
通讯地址               上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
     截至本公告披露日，致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。致远新
创合伙的合伙人及出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号               名称               合伙人性质                 出资比例
                                          （万元）
                   合计                           10.00   100.00%
     致远新创合伙的股权控制关系如下图：
    注：邓泰华及卫云龙持有上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）的部分份额拟由上
海智元新创技术有限公司的重要产业方、战略合作方持有。邓泰华仍为上海致远新创科技设备合
伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
     三、SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控签署
的《股份转让协议一》的主要内容
     甲方：SWANCOR 萨摩亚
     乙方：智元恒岳
     丙方：Strategic 萨摩亚
  丁方：上纬投控
  （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
通股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东
应享有的一切权利和权益）。
元（大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾贰万肆仟壹佰贰拾肆元肆角捌分）（“股份
转让价款”）。
  （1）乙方应在本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司（“中登公
司”）上海分公司申请办理过户登记当日或前一交易日，向以乙方名义开立、甲
方参与监管的共管账户（“共管账户”）支付第一期股份转让价款人民币
一期股份转让价款”）。
  甲方、乙方应共同配合实现，待过户登记完成后二十（20）个工作日内（如
甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代为支付并取
得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作日晚于该期
限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），乙方将
第一期股份转让价款从共管账户支付至甲方收款账户。
  为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣
代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税
款金额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。
  （2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，乙方应在上市公司 2025 年度
业绩完成情况专项审计报告出具，并由乙方依此确认上市公司已完成 2025 年度
业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺
补偿义务后（如标的股份转让过户登记完成之日晚于该日期，则调整为标的股份
转让过户登记完成之日后）的二十（20）个工作日内，向甲方收款账户支付第二
期股份转让价款人民币 78,422,412.45 元，大写：人民币柒仟捌佰肆拾贰万贰仟
肆佰壹拾贰元肆角伍分（“第二期股份转让价款”）。
  如甲方逾期履行 2025 年度业绩承诺补偿义务满三十（30）个自然日，乙方
有权但没有义务选择将向甲方支付第二期股份转让价款义务与甲方向上市公司
支付 2025 年度业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项
直接支付予上市公司，支付完成后乙方应付的第二期股份转让价款中应相应扣除
该等金额。
额进行计价，由乙方以人民币支付；乙方向甲方支付款项如涉及购汇支付，汇率
以购汇时实际发生的购汇汇率为准，不影响乙方支付人民币的金额。
  （二）本次股份转让的实施
让过户登记的先决条件之（d）项及（e）项被满足或被乙方以书面方式豁免后的
二十（20）个工作日内，甲方、乙方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。
甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工
作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如甲方、
乙方未能于本协议生效之日起一百二十（120）个自然日内取得上交所对股份转
让的确认文件，则甲方、乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本
协议，且不视为任何一方的违约。
先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后的五（5）个工作日内，甲方、
乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户
申请日”），甲方、乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登
记必需的各项文件。
决条件为：
  （a）本协议已被适当签署并生效；
  （b）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协
议转让确认书；
  （c）乙方已经向共管账户足额支付第一期股份转让价款；
  （d）乙方已经完成对上市公司及甲方、丙方、丁方的尽职调查，且不存在：
①尽职调查结果与甲方、丙方、丁方在本协议项下向乙方陈述保证的事项及上市
公司对外公告披露的事项存在重大差异，或者②发现未公开披露信息可能致上市
公司存在较 2024 年 12 月 31 日/2024 年度的合并财务报表相比，净资产总额或净
利润总额减少 5%以上，或负债（包括或有负债）总额增加 5%以上的事项，或
者③发现存在可能导致上市公司不符合在标的股份转让完成后 36 个月内进行发
行证券购买资产、重大资产重组、再融资的实施条件的情况；但各方已经就尽职
调查中所发现的前述问题解决方案及本次交易的方案达成一致的除外；
  （e）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让申请过户前所需的全部审批或备案（视监管要求且乙方最终
确认适用而定）；
  （f）甲方、丙方、丁方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （g）甲方、丙方、丁方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情
形；
  （h）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；
  （i）为本协议之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变
更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：
(i) 对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、
经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；(ii) 对上市
公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市
公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或(iii) 对上市公司、甲
方、丙方、丁方或乙方履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可
能产生重大的不利影响，但不包括 (i) 为了完成本协议下交易而依据本协议采取
的行动；(ii) 由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何
广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影
响）；和 (iii) 乙方明确同意的任何作为或不作为；
  （j）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、
禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产
生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令
或政府机关提起的诉讼。
的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日
起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分
红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使
与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本
协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方
应承担一切法定或约定的股东义务。
内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式
来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如
标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起
一百八十（180）个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面
通知的方式来解除本协议。
得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得
税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相
应扣除该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣
代缴或代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手
续后五（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务
机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终
以中国有权税务机关要求为准）。
  （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
  自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方
享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负
债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务
或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，
甲方还应对乙方予以赔偿。
  （四）本次股份转让及本次要约收购的过渡期安排
  在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要约收购完成前，甲方、丙方、
丁方应按照善意、审慎的标准行使上市公司直接或间接股东的权利，有义务保持
上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、
业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设
施正常运转进行，未经乙方同意，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，
亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大
不利影响的行为，亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上
市公司债权人的重大利益的行为；在本协议签署后至标的股份过户完成及本次要
约收购完成前，未经乙方同意，甲方、丙方、丁方应确保上市公司及其下属企业
不得以任何方式变更在下属企业的股权、出资额或在其上设立任何权利负担，不
得筹划或进行任何资产购买、资产处置、对外投资、调整主要业务、对外担保、
新增借款，不得实施任何使上市公司股份发生除权除息的事项，不得决策或进行
利润分配，不得对正在履行的重大业务合同进行变更，不得放弃惯常的业务机会，
不得进行任何其他可能对上市公司或乙方利益造成损害的事项。否则，因此而造
成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方、丁方应负责赔偿全部损失并消除影响。
  （五）上市公司利润分配对本次股份转让的影响
  在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款
金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，
则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
  （六）公司治理安排
公司章程涉及本第六条约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，
有义务自身并促使上市公司董事、监事、高级管理人员在上市公司股东会、董事
会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现本第六条约定安排。为避免歧义，
本第六条约定安排仅对交易各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其
他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事
会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东会、董事会、监事会最终审
议确定。
董事 6 名、独立董事 3 名，乙方有权提名或推荐该等 9 名董事。
  上市公司公司章程及相关制度的修订，以及上市公司董事的提名及选举按照
相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审
议结果为准。
事会事宜，包括但不限于修订上市公司公司章程及相关制度（含上市公司拟于
相关制度的修订按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司
股东会、董事会、监事会的审议结果为准。
事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相
关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为
准。
上市公司任职，勤勉尽责地参与上市公司新材料业务的日常经营管理工作。鉴于
上市公司现任董事长蔡朝阳为上市公司发展做出了杰出贡献，标的股份转让完成
后，乙方将提议上市公司聘任蔡朝阳为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继
续发挥重要作用。
人期间，甲方、丙方、丁方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求
对上市公司的控制权。未经乙方书面同意，甲方、丙方、丁方不会以任何方式增
持上市公司股份或谋求董事席位。
  （七）业绩承诺及补偿
者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币 6,000 万元，上市公司 2025
年度、2026 年度、2027 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 8,000 万元。前述归母净利润
及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新材料业务（含对新材料业务相关人员
的股权激励影响），即剔除乙方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务的影
响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致上市公司新材
料业务受到重大不利影响，则乙方与甲方、丙方、丁方可以友好协商对业绩补偿
金额进行调整。
以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果
为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净
利润金额，则甲方、丙方、丁方应当在该年度专项审计报告出具后的三十（30）
个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，向
乙方承担业绩补偿责任，具体方式为甲方、丙方、丁方将该金额的现金支付予上
市公司作为补偿（“业绩承诺补偿”）。
业绩承诺期内的业绩承诺，导致上市公司出现被强制退市的情形，乙方有权要求
甲方、丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购
取得的全部上市公司股份，回购价款=乙方通过本次股份转让及本次要约收购取
得的全部上市公司股份的资金成本×1+（回购价款支付日期-资金成本发生日
期）/365×8%。
  （八）本次要约收购
提，向上市公司除乙方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为
股份转让价格，确定为每股人民币 7.78 元（并根据上市公司股份除权除息情况
调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股
份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购
方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调上市公司其他股东
共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲
方、丙方、丁方承诺将对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时
制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时
间内公告要约收购报告书。
丁方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括
但不限于根据本协议约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本
次要约收购相关的议案。
股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效
申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管
于中登公司；未经要约收购方书面同意，甲方不得撤回、变更其预受要约；甲方
应将收款账户设置为其证券账户的银行结算账户，并在本次要约收购完成后将通
过本次要约收购取得的全部对价款项转入收款账户。自本协议签署之日起，至本
次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，
甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股
份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
务选择要求甲方、丙方、丁方采取其他合法方式将其持有的、与甲方未足额有效
申报预受要约数量相同的上市公司股份以本协议约定的本次要约收购价格转让
予乙方或乙方指定的第三方，甲方、丙方、丁方应予以无条件配合。
格主体未能在标的股份转让完成后的六（6）个月内按照本协议约定实施完成本
次要约收购，则甲方、丙方有权在六（6）个月期限届满后的一（1）个月内单独
决定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权是否恢复。如甲方、丙方决
定其根据本协议第九条放弃的上市公司股份表决权恢复，则乙方有权要求甲方、
丙方、丁方在三（3）个月内回购乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的
全部上市公司股份，回购价款等于乙方通过本次股份转让及本次要约收购取得的
全部上市公司股份的资金成本。
次要约收购实施主体的变更不影响甲方、丙方、丁方如约履行本第八条项下义务。
   （九）表决权放弃
   甲方、丙方不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之
日 起 ， 甲 方 、 丙 方 及 其 一 致 行 动 人 或 关 联 方 （ 包 括 但 不 限 于 SWINHOKA
INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司，本条内同）放弃
行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除甲方、丙方根据本协议第八条第 7
款约定决定恢复表决权效力情形或乙方书面同意情形外，前述放弃行使的表决权
始终不恢复。特别的，如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向无关联第三方（包
括但不限于乙方及乙方的关联方）转让上市公司股份，则自转让完成过户之时起
转让股份的表决权自动恢复；如甲方、丙方及其一致行动人或关联方向前述主体
的关联方或一致行动人转让上市公司股份，则该关联方或一致行动人就其受让的
已放弃行使表决权的股份，自动承继本第九条约定的放弃行使表决权相关义务。
  （十）解除
  （1）各方书面协议解除；
  （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条
项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方、丙方、丁方共同作为一
方）：
  （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
  （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后三十（30）个自然日内未能有效补救；或
  （c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
  （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
  （2）本协议解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状
态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份
等；
  （3）本协议解除后，除本协议及各方另有约定外，各方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
  （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
  （十一）违约和索赔
诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造
成的一切损失。
担约定义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上
市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方、丁方应当在损失发
生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十（30）个工作日内对上市公司遭受的该
等损失予以全额补偿。
或甲方、丙方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，构成对本协议的根本性
违约，甲方、丙方应向乙方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款 30%的违
约金，且不影响乙方根据本协议约定解除本协议。
  （十二）争议解决与法律适用
均适用中国法律、法规及规范性文件。
何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁
时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的
仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名
仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁
裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁
费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。
况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。
  （十三）其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性，且各方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规
的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权
并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
  （1）上市公司股东会批准通过豁免丁方相关自然人股东履行自愿性股份限
售承诺。
  四、SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署的《股份转让协议二》的主要
内容
  甲方：SWANCOR 萨摩亚
  乙方：致远新创合伙
  《股份转让协议二》下的智元恒岳股份受让指，根据《股份转让协议一》，
智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所
持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利
和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
  （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润
分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享
有的一切权利和权益）。
元（大写：人民币壹仟捌佰陆拾柒万玖仟零贰元整）（“股份转让价款”）。
工作日内（如甲方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被乙方代扣代缴或代
为支付并取得完税凭证之日（“本次股份转让完税日”）后的第五（5）个工作
日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五（5）个工作日内），
将全部股份转让价款支付至甲方收款账户：
  （1）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出
具的上市公司股份协议转让确认书；
  （2）智元恒岳股份受让及本次股份转让项下标的股份在中国证券登记结算
有限责任公司（“中登公司”）上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司
上海分公司出具的证券过户登记确认书。
  为免疑义，乙方将对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣
代缴或代为支付税款，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金
额，甲方应配合实现以共管账户中的资金完成该等税款的支付。
  （二）本次股份转让的实施
协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应自身并促使本次协议转让与金风投控
股份转让同时向上交所提交关于协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所
有必要和适当的行动以实现与智元恒岳股份受让同时提交关于本次协议转让的
办理申请，并配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资
料或者说明的，相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交
与否不影响甲方、智元恒岳就智元恒岳股份受让向上交所提交关于协议转让的办
理申请，智元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲
方或乙方在本协议项下的违约。
先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免后，甲方、智元恒岳就智元恒岳股
份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应自身
并促使本次协议转让与金风投控股份转让同时向中登公司上海分公司申请办理
标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记
必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过户登记不影响甲方、
智元恒岳就智元恒岳股份受让向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记，智
元恒岳股份受让单独向上交所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在
本协议项下的违约。
决条件为：
  （a）本协议已被适当签署并生效；
  （b）智元恒岳股份受让及本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出
具的上市公司股份协议转让确认书；
  （c）甲方、智元恒岳已经或可同时就智元恒岳股份受让向中登公司上海分
公司申请办理转让过户登记；
  （d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；
  （e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （f）甲方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
  （g）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让产生不利影响的法律、法规、法
院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日
起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分
红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使
与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本
协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方
应承担一切法定或约定的股东义务。
让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股份转让协议一》或其项下智
元恒岳股份受让被解除或终止，则甲方与乙方均有权通过向另一方发出书面通知
的方式来解除本协议。为免疑义，本条所指智元恒岳股份受让，系指《股份转让
协议一》相关股份转让过户登记完成。
得税等税负。特别的，乙方将对甲方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得
税进行代扣代缴或代甲方支付相应税款，并自应支付的股份转让价款中相应扣除
该等税款金额；甲方、乙方应尽快办理甲方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或
代为支付税款事宜，乙方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五
（5）个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；乙方按照中国有权税务机关要
求代扣代缴或代为支付税款完成后，甲方不需再直接支付相应税款（最终以中国
有权税务机关要求为准）。
  （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
  自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方
享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负
债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务
或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，
甲方还应对乙方予以赔偿。
  （四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响
  在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款
金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，
则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
  （五）解除
  （1）双方书面协议解除；
  （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条
项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：
  （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
  （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后三十（30）个自然日内未能有效补救；
  （c）《股份转让协议一》或其项下智元恒岳股份受让被解除或终止；或
  （d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
  （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
  （2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状
态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份
等；
  （3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
  （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
  （六）违约和索赔
  若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺
或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成
的一切损失。
  （七）争议解决与法律适用
均适用中华人民共和国（为本条之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地
区）法律、法规及规范性文件。
何一方均有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据仲裁
时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的
仲裁员组成，申请人选定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名
仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁
裁决应为终局的，对双方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁
费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。
况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。
  （八）其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规
的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权
并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
  （1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自
然人股东履行自愿性股份限售承诺。
  （2）《股份转让协议一》已经签署、成立并生效。
  五、金风投控与致远新创合伙签署的《股份转让协议三》的主要内容
  甲方：金风投控
  乙方：致远新创合伙
  《股份转让协议三》下的“SWANCOR 萨摩亚股份转让”指，根据《股份
转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
  （一）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
股股份）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利
润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应
享有的一切权利和权益）。
元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰贰拾贰万玖仟叁佰贰拾玖元肆角捌分）（“股份
转让价款”）。
取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书）后，且在就 SWANCOR 萨摩
亚股份转让及本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）
上海分公司申请办理过户登记的当日或前一（1）个工作日内，向以甲方或双方
名义开立、共同监管的共管账户（“共管账户”）足额支付全部股份转让价款。
内向共管账户开户银行分别发出付款指令，实现将全部股份转让价款从共管账户
支付至转让方指定的收款银行账户：
  （1）SWANCOR 萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得
上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；
  （2）SWANCOR 萨摩亚股份转让及本次股份转让项下标的股份在中登公司
上海分公司办理完成过户登记，并取得中登公司上海分公司出具的证券过户登记
确认书。
  （二）本次股份转让的实施
让向上交所提交关于协议转让的办理申请的同时，甲方、乙方应向上交所提交关
于本次协议转让的办理申请。甲方、乙方应分别采取所有必要和适当的行动以实
现与 SWANCOR 萨摩亚股份转让同时提交关于本次协议转让的办理申请，并配
合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，
相关方应予以配合。为免疑义，本次协议转让的办理申请的提交与否不影响
SWANCOR 萨摩亚、乙方就 SWANCOR 萨摩亚股份转让向上交所提交关于协议
转让的办理申请，SWANCOR 萨摩亚股份转让单独向上交所提交关于协议转让
的办理申请不构成甲方或乙方在本协议项下的违约。
先决条件全部被满足或被乙方以书面方式豁免且乙方已经向共管账户足额支付
全部股份转让价款后，SWANCOR 萨摩亚、乙方就 SWANCOR 萨摩亚股份转让
向中登公司上海分公司申请办理转让过户登记的同时，甲方、乙方应向中登公司
上海分公司申请办理标的股份转让过户登记，按照中登公司上海分公司的要求提
供股份转让过户登记必需的各项文件。为免疑义，是否申请办理标的股份转让过
户登记不影响 SWANCOR 萨摩亚、乙方就 SWANCOR 萨摩亚股份转让向中登公
司上海分公司申请办理转让过户登记，SWANCOR 萨摩亚股份转让单独向上交
所提交关于协议转让的办理申请不构成甲方、乙方在本协议项下的违约。
决条件为：
  （a）本协议已被适当签署并生效；
  （b）SWANCOR 萨摩亚股份转让及本次股份转让已经上交所确认，并取得
上交所出具的上市公司股份协议转让确认书；
  （c）SWANCOR 萨摩亚、乙方可同时就 SWANCOR 萨摩亚股份转让向中登
公司上海分公司申请办理转让过户登记；
  （d）自本协议签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利
变化；
  （e）甲方、乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；
  （f）甲方、乙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
  （g）本次股份转让符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本
次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让产生不利影响的法律、法规、法
院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。
的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日
起，甲方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分
红权等）全部转让给乙方。因此，自标的股份转让完成之日起，乙方应有权行使
与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东会表决权、分红权以及本
协议、上市公司公司章程或其他文件赋予乙方的任何其他股东权利；同时，乙方
应承担一切法定或约定的股东义务。
SWANCOR 萨摩亚股份转让无法付诸实施，则本次股份转让不予实施；如《股
份转让协议二》或其项下 SWANCOR 萨摩亚股份转让被解除或终止，则甲方与
乙方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议。为免疑义，本条所
指 SWANCOR 萨摩亚股份转让，系指《股份转让协议二》相关股份转让过户登
记完成。
得税等税负。
  （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
  自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方
享有或承担。
  （四）上市公司利润分配对本次股份转让的影响
  在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款
金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，
则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
  （五）解除
  （1）双方书面协议解除；
  （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议（本条
项下的一方、另一方系指乙方单方作为一方，以及甲方共同作为一方）：
  （a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
  （b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告
后三十（30）个自然日内未能有效补救；
  （c）《股份转让协议二》或其项下 SWANCOR 萨摩亚股份转让被解除或终
止；或
  （d）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。
  （1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；
  （2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至本协议签署之前状
态，包括但不限于返还已经收到的股份转让价款及转回已经受让的上市公司股份
等；
  （3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所
有权利和义务即时终止；
  （4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违
约责任。
  （六）违约和索赔
诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造
成的一切损失。
令，则其应向甲方支付违约金。违约金以因此未向转让方指定的收款银行账户支
付的转让价款为基数，按照每日万分之五自逾期发出付款指令之次日计算至乙方
实际发出付款指令之日止。
  （七）争议解决与法律适用
均适用中华人民共和国（为本条之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地
区）法律、法规及规范性文件。
何一方均有权将有关争议提交北京仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则
在北京进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则选定的仲裁员组成，申请人选
定一(1)名仲裁员，被申请人选定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员根据北京仲裁委
员会仲裁规则选定。仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局的，对双方均具有约束
力，并可根据有关条款规定强制执行。仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁
决另有规定。
况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。
  （八）其他条款
其它条款的有效性及可强制执行性，且双方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规
的可使该等条款得以实质实现的替代方案并实施执行。
并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权
并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
  （1）上市公司股东会批准通过豁免上纬国际投资控股股份有限公司相关自
然人股东履行自愿性股份限售承诺。
  （2）《股份转让协议二》已经签署、成立并生效，乙方应在《股份转让协
议二》生效当日向甲方出具该协议签署、成立并生效的书面证明文件。
  四、对上市公司的影响
  本次收购方系上海智元新创技术有限公司及其核心团队共同出资设立的持
股平台。收购方及其股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和
产业创新的服务能力，拟通过本次股份协议转让及部分要约收购取得并巩固上市
公司的控制权。
  本次股份协议转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥
有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权。上市公司控股股东将由
SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
  收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股
东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加
速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展，
不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
  五、其他相关事项说明和风险提示
   本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》
                      《上市公司收购管理办法》
                                 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
               《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
   根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关法律、
法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编
制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
   本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要
求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登
公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存
在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据
后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。
                                  上纬新材料科技股份有限公司董事会